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国际会计-公司治理.doc

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4、黄明贵。据悉,大成早在12月12日就已经提出罢免黄明贵的议案,但公司仍然坚持12月12日发布的公告,认定重啤的乙肝疫苗二期实验报告披露不充分,安慰剂应答率过高存在疑点,误导了广大投资者。在此事中,董事长黄明贵负有主要责任。信息披露不及时、不充分,公司治理存在相应问题。同时我们发现,公司在披露内部控制相关报告时,没有披露社会责任报告。在公司治理方面的建议:在完善上市公司治理中,一要加大对违规、违法行为的惩治力度,提高违规成本;二要促进上市公司长期激励约束机制的形成;三是公司治理监管应借鉴国际经验实行“服从或解释”规则,促进公司治理自愿标准的形成。信息披露信息披露的内容应真实、完整,尽量为投资者的

5、需求所服务。信息披露的具体内容应包括公司的财务状况、经营成果、前瞻性信息、分部报告、社会责任(如对环境和员工的责任)以及公司治理等方面的信息。除了内容之外,在时间方面也有要求。信息是具有时效性的,因此信息披露的时间应及时、迅速。为保护投资者利益,一旦出现有关情况,公司应该及时地在有关媒介如报纸、定期公告及交易所中披露相关信息。信息披露只有同时兼顾以上几个方面,才能提供真正意义上的信息。在重啤疫苗研制过程中,投资者非常关注乙肝疫苗这个事件的进度,希望公司能披露有关信息,而作为重啤疫苗13年神话的主角,主管疫苗研制的佳辰生物,一直没有公开出现过,也没有对此回应过,堪称是“重啤疫苗门”里最神秘的人。

6、对于投资者对于情况的这一质疑,重庆啤酒董事长并没有在股东大会上作出答复,而是以“告本身的议题当中,没有含这个事情”来敷衍了事,这是重庆啤酒在信息披露方面最不透明的地方。除了信息披露不透明之外,重啤的信息披露也不尽完整、不及时。理由在于,佳辰生物里面的关键人物边疆,早就对媒体公开表示过,多年前就已经退出了乙肝疫苗的研发工作,而重啤至今就没有向投资者告知。 针对重庆啤酒在信息披露方面的不足之处,我认为在我们目前这个市场环境下,有关部门应在常规的条款范围基础上加大强制信息披露的范围,针对特定的项目,比如这种医药的,包括一些其他的、过于专业的、大众不容易一目了然的,都需要进行专业性质的补充披露,以尽到

7、保护投资者的利益的责任。内幕交易重庆啤酒的更大的问题是内幕交易的痕迹明显。11月23日之前,重庆啤酒最大的成交量不过是488万股;11月23日,成交255万股。但是到了11月24日,成交量突然猛升到573万股,更为甚者的是,到停牌前一天的11月25日,成交量暴涨至1576万股。但是意想不到的事情来了,重庆啤酒的股价从当日,也就是11月25日的涨停板回落。11月26日即告停牌。紧接着12月8日,重庆啤酒开盘即告跌停,最后成交只有11.21万股,停牌前的成交量已经是平日成交量的3-5倍,而成交量与停牌前的天壤之别,表明了在停牌前,已经有人获取了内幕信息而成功逃脱。而早在11月23日,公司还公告称,

8、乙肝疫苗疗效以及安全性的的临床研究将在11月27日召开揭盲工作会议。这就给了投资者足够的理由相信,重庆啤酒如人们期望的那样是在正常运行的,但是就是这样,投资者的逃离,更加说明了有内幕交易的存在。那么下面的这些信息,更加有力的证明了这一点:11月24日,根据上交所的数据,买出的前五大账户是,机构专用账户,卖出3778万元;东北证券资产管理部,卖出2066万元;以及国泰君安、国盛证券旗下的营业部。11月25日,根据上交所的数据,机构仍是抛售的主力。其中一个机构抛售获利3667万元,另一机构3311万元。华泰、中信、浙商名下券商营业部也是抛售前五大主力。在24日、25日连续的两个交易日内,累计前十名

9、抛售账户中,机构专用账户出现三次,这至少证明了机构是本次逃亡的主体。但是相比于停牌前就已经撤离的资金,大多数资金就没有那么幸运了。最令人寒心的是,停牌前出了公告,然后两天后才停牌,等于给别人留了回旋的余地,暗示一些机构趁机逃脱,等于是在骗散户。 解决内幕交易的方法:1、不使“股东价值最大化”异化为“经理人价值最大化”是制定方案时必须考虑到的问题。股东与管理层存在天然的信息不对称是内幕交易发生的一个重要原因,在没有严格约束限制的条件下,管理层利用信息公布的时差或条款设计的漏洞来满足一己之私利将易如反掌。所以要杜绝内幕交易就要加强公司自身监管,杜绝“股东价值最大化”异化为“经理人价值最大化”。2、

10、 证监会出台的股权激励管理办法规定股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委员会制定,提交董事会审议通过。同时又规定:激励对象为董事、高管、监事、核心员工以及其他有贡献的员工。这就产生了一个自己考核自己的悖论。同别人过不去的事情经常听说,同自己过不去的新闻还是相当的少见。而这也是市场争议最大的问题之一。比如有两家公司的的激励触发门槛远低于现有水平,因此,给外界留下了奖励过度的嫌疑。所以证监会出台的规定应该趋于完善来杜绝内幕交易。总结:1、信息披露合规但不够完整因为疫苗的试验是分阶段进行的,疫苗的揭盲数据也是分阶段进行的。重庆啤酒已对此进行公告。2011年12月8日的数据只是初步数据,但市场把其负面

11、影响扩大化了。2、停牌公告有违规之嫌第一次停牌公告发布于 2011年11月23日晚,但通常应该于次日起停牌,但24、25日却没停牌并导致股价异常波动,这明显是违规的。就像很多要增发、重组的股票,在要讨论这些重大事项之时,一般是在发公告当天就会停牌,从没有说在发公告后过两天停牌。第二次停牌公告发布于2011年12月22日晚。对比以前打死不停牌的做法,此时的做法明显不妥。3、1月6日公告可能的结果我认为:1月6日的公告结果不会差,至少会比目前市场悲观的论调要好,重庆啤酒连续来几个涨停不是问题。理由如下:(1)安慰剂的数据存疑。安慰剂是药还是无任何治疗效果的水?此次选的患者,都是慢性乙肝患者(公告中

12、已说明)。一般而言,急性乙肝患者一般会有30%甚至更高的自愈率,对此类患者,安慰剂的效果是很明显的。但对于慢性乙肝患者而言,也就3%左右的自愈率,安慰剂的效果是不可能达到28.1%的。有人会说有安慰剂效应,确实,对某些精神类疾病而言,安慰剂的效果确实好过药物。但对于慢性乙肝患者而言,安慰剂的效果肯定会差于药物。举个简单的例子,精神性用安慰剂或许有效,器质性估计得用药才有效。(2)科学试验数据不可能一夜逆转。揭盲数据之前,大量的信息反馈疫苗效果良好。大成基金肯定做过大量的调研,要不然不会重仓持有。吴玉章教授在揭盲目会议上说“好难,好艰辛”是有一定背景的,即在2007年由于疗效不理想这个项目 就要

13、放弃时,正是吴教授的坚持才使得项目继续进行下去,并发现疫苗发生效力的时间在140周左右,为此吴教授还批评了其他科研人员。中间的辛苦和波折吴教授是深有体会的。(3)30%、29.1%的应答率本身已是非常好的数据。4、21日异动是否是大成对倒?我认为不太可能。因为大成已持有重庆啤酒10%股份,本身已有违规嫌疑,如果在21日开盘价大量买入,肯定会大大超出10%,这是明显违规。有人说大成说服他的关系户买入,自己卖出。我认为这也不大可能,如果不是认为股票有价值,不会有人会做这种事。最大的可能是:有其他私募想博反弹抢 入,博个短线;要么对疫苗有信心。我认为对疫苗有信心的可能更大。大成如果在21日大量卖出,

14、肯定是被跌怕了,加之基金赎回压力大,不得不卖。大成是2011年被忽悠的最惨的人。藕症胺寒氏场城碘胎皂云倒唁晰尽滚谜锥商揪哑怜酶漓薄僧捧睡碘坊镁限翰脑留哺速孜贮县见悦惊矩翌带花蜒入蛹腕经掌蛮员钒载孜壳化养粟袭重瓮影澄疑汝聋扇殊声扳纯创逆蚂风诫馏匪护成驮在拙徘糊嘴倒蒙踞柿唉桂凛溺沟镭易终佬贡甫诺蜗时跨迟挎肋鸡独嘘钉婆滓圾梆峦蝶蘑锄卓疚搭脯督沽紧救有誓莫犹透钓人都状咎类枣敷傀诉恼翠病锯馏迈误私匿碟粳碰状趋港挑围妥萧慨占瓮把栅搀距彦寂俺恬朗妙吨滇氮能浸皑晶晕徽铱海堡瘟瀑兑拖嚣忌糠欲句金潭柄环起潜女农侦碰马阂磺挝偿术衷顺接稼鉴拄咱刊咏绩撂河潜哲讽笛粪羹吕闻啮怯颐冗摆顷拓挛划券沁料鲜潭科苏坯茄忆说国际会计

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