我国公司资本制度的反思与重构.doc

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20:03:31来源:中南财经政法大学学报摘要:公司资本制度自其诞生之日就担负着便利公司股东投资和维护公司债权人利益的双重任务,存在着效率和安全之间的不同价值选择。20世纪60年代以来,许多国家和地区的公司改革运动表明公司资本制度担保功能的衰微和融资功能的强化已成为世界公司立法改革的一大走向。由于我国公司法出台时的治乱背景和防弊心理,以及理论界长期错误地把公司资本和公司信用等量齐观,中国现行的是最为严格的强制性约束模式的公司法定资本规则,这不仅增加了公司资本运作的成本、挤压了自治空间,而且没有在实践中真正有效地保护债权人。对现有的公司资本制度必须做出调整:一方面吸收授权资本制的优点,增加赋权性规则,放松不必要的资本管制;另一方面加强资本制度外债权人保护配套规则的建设。 关键词:公司法;资本制度;资本管制;债权人;授权资本制 中图分类号:D922.291.91 文献标识码:A 文章编号:1003-5230(2003)06-0093-06 公司资本制度作为公司法的支撑性制度之一,与公司治理制度共同架构了公司法制度群的主干,共同服务于公司法目标能否得以效率化实现。狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和退出等方面的制度安排,广义上的公司资本制度则是围绕股东的股权投资而关于公司资本运营的一系列规则和制度链的配套体系。一国公司资本制度的优劣,可以推动商业,也可以阻碍商业;可以鼓励企业竞争,也可以抑制企业竞争;可以促进增加就业,也可以减少就业;可以营造一个富有吸引力的投资环境,也可以打造一个充满风险而令人却步的投资环境。总之,公司资本制度的安排,直接决定着一国的公司法是否现代化,决定着一国的经济是否具有国际竞争力。这一认识,在全球竞争的时代,更为各国立法者所充分认识。在当今社会,人们普遍认识到,公司资本制度的设计不仅直接冲击着成千上万的公司参与者(股东、债权人)的利益,事关交易秩序和交易安全,而且直接制约着公司设立成本的高低和公司运营灵活与否,直接影响着商业群体创造财富的动因和投资信心,直接衡量着一国是否为最佳的投资与创业之地。公司资本制度安排究竟要达到什么样立法预期目标?何种制度或者法律规则的安排,方能既满足公司融资的需求动机,又能平衡公司参与人之间的潜在利益冲突,成为各国学者苦苦探讨的问题,也成为各国公司资本制度不断调整的动因。如今,我国公司法的全面修正被再度提上了议事日程,而对我国现行公司资本制度的检视则成为一个颇具现实意义的理论话题。 一、公司资本制度生成的立法动因及功能分析 公司资本制度之所以为世人所关注,缘于股东与债权人之间的潜在利益冲突。由于有限责任机制的赋予,在推动公司资本形成的同时,引发了外部性,即给债权人带来了投资的风险,并围绕企业现金和资产产生了利益冲突,因此对公司资本予以规制作为公司股东换取有限责任优势的代价,成为公司资本制度形成的初始动因。但是,公司资本的形成和维持却担负着另一基本的功能,即如何促进融资和分散投资风险。因为,与传统的古典企业相比,公司形态的最大优势就在于它是筹集商业融资并限定或分散投资风险的最佳工具。如何协调公司法在制度设计所潜在的便利融资、促进社会发展和维护债权人利益及社会交易安全这两大目标之间便存在着一定的对立和冲突。 从世界范围来看,在处理上述冲突的问题上,存在着两种截然不同认知态度和两种立法倾向。一种态度是倾向于对债权人给以全面的关注,强化公司资本的担保功能,实行“债权人主导”的公司资本模式,即法定资本制;另一种态度是认知到,理性的债权人会进行自我协商谈判,而且理性的债权人感兴趣的是债务人的现金流,而不是固定的财产,更不是虚幻的注册资本,核心公司资本制度无力担当起保护债权人的特有重任,公司资本所发挥的基本功能应是促进融资限定和分散投资风险,公司资本规则的设计必须考虑企业现实融资的客观需要,并赋予公司更大的融资灵活性和机动性,至于债权人利益的维护则应更多借助于其他制度的设计。后种认知态度则直接造就了授权资本制,并推动了它的不断发展。 所谓法定资本制(Statutory Capital System),要求公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并须由股东全部认足,否则公司不能成立。由于法定资本制中的公司资本,是公司章程中载明且已全部发行的资本,所以,公司成立后,要增加资本时,必须经过股东大会作出决议,变革公司章程中的资本数额,并办理相应的变更手续。法定资本制为大陆法系国家所采用,并曾经风靡一时。其隐含的基本理论假设是:公司资本是公司信用的基础,是公司债权人利益保护的最终屏障和唯一担保,公司资本制度的基本功能在于增强社会对公司的安全感和信任感,强化对债权人的利益和交易安全维护,并以此为基本指导思想来设计公司资本制度的基本规则,资本三原则理论成为公司资本制度的灵魂和架构基础。由此看出,法定资本制是以防弊为其主要目的,强调对公司资本形成和维持的严格管制,突出公司资本的信用担保功能,是一种事先的、预防式的、形式上的“债权人主导型”的公司资本制度模式。 授权资本制(Authorized Capital System)则以赋权性规范为主导。在公司设立时,公司资本总额虽亦应记载于公司章程,但并不要求发起人全部发行,只须认足并缴付资本总额中的一部分,公司即可成立;未发行及认足部分,授权董事会根据需要,在公司成立后随时募集的公司资本制度。在授权资本制下,因未认定的部分系在章程中记载的资本总额之内,故再行募集时,变更公司章程,也无须履行复杂的增资手续。授权资本制最大的特点是,国家立法允许公司分次发行公司股份,它既便于公司设立,又赋予了公司更大的经营灵活性,不管公司确定的资本额有多大,公司均可迅速成立,其后又可根据需要随时增加资本,而免除了修改公司章程等增加资本的繁琐程序,故能较好地适应市场经济对公司决策迅速高效的客观要求。因此,它是一种以“追求效率与回应实践”为导向,以“放松管制且相信市场”为理念,以“赋权型规则为主导”的公司资本模式。 随着经济全球化时代的到来,两大法系公司资本规则之间的竞争从未停止过,但鉴于授权资本制的强大优势,其对大陆法系国家的公司立法产生了巨大的影响,进入20世纪中叶以后,不少大陆法系国家开始纷纷修改其公司立法,对严格的公司资本三原则理论进行修正,开始吸收英美国家的授权资本制,并对其加以改造,逐步形成了一种新的公司资本制度类型,即折衷的授权资本制,简称折衷资本制。 从公司资本制度的生成背景和其演变趋势,我们可以清晰地发现,公司资本制度自其诞生之日起就存在协调公司股东和债权人利益的基本功能,存在着效率与安全之间不同价值目标的选择,存在便利投资和维护公司债权人利益的双重任务,而不同规则的设计正是取决于其立法的基本动机和主要价值追求。不同的立法选择衍生出不同的公司资本模式,并影响着其制度功能的具体发挥。 二、公司资本制度的担保功能的衰微和融资功能的强化是当今世界立法改革的一大走向 究竟公司资本制度应立足于债权人保护还是倾向于激励融资,也即公司资本制度究竟是应当充当公司债权人担保的基本功能还是重在发挥其便利融资的功能,是重在防弊还是重在兴利,是最近人们一直不断追问的问题。尽管目前尚未形成定论或共识,但世界各国公司法改革的实践却明白无误地告诉了我们一点:公司资本制度所蕴涵的担保功能已经日趋衰微而其激励和便利融资的功能却正在得到不同程度的强化。 进入20世纪60年代以后,面对日益激烈的国际竞争,不同国家和地区均掀起了一场旨在进一步“除去管制化、行政监督效率化、资本流动化、组织架构弹性化”的公司改革运动,公司资本制度的调整和改革成为其重点内容。如在美国,为了适应资本市场所出现的新的变化,增强其竞争力,各州公司法纷纷作出修改,以“追求效率与回应实践”为导向,以“放松管制且相信市场”为理念,将“赋权型规则为主流”的授权资本制不断向前推进,如1967年加利福尼亚州公司法就率先就果断地放弃了以法定资本和票面价值为基础的公司最低资本额的要求,彻底改变了包括声明资本、票面价值等传统概念,使公司设立更为便捷,公司融资朝着更为弹性、更为适用的方向发展,并带动了加拿大、澳大利亚等国公司法的修改。 在欧洲大陆公司资本制度的改革相对迟缓,但其争论并没有停止过,欧盟公司法指令中公司资本规则也作出不断地修正。其修正的过程实际上是欧盟成员国之间公司资本规则的竞争,简单地说是坚持传统的以防弊为主流观点的德国模式的法定资本制,还是顺应潮流选择以兴利为主导理念的美国模式的授权资本制之间的较量。尽管1976年的欧盟公司法第二号指令对于股份有限公司施加了法定资本限制要求,并对公司资本的形成和维持实行全方位的管制,可以说是“债权人主导模式”的胜利,但此后的争论就一直没有中断。1999年欧盟同一市场简化立法委员会对欧盟公司法第二号指令进行“松绑、简化”改革,建议减少欧盟公司法第二号指令中关于法定资本条款的沉重负担,指出:法定资本规则安排“过于严格、甚至多余的、对现代公司的效率运营,尤其是上市公司的运营,起负面作用”。同年,欧盟法院审理的Centros一案更是掀起了欧盟成员国公司法之间竞争的新时代。一位丹麦公民,以100英镑在英国注册一个封闭式公司,公司名称为Centros Ltd,在英国本土没有营业活动。该公司向丹麦请求登记,但丹麦公司注册署拒绝这一申请,理由是申请在丹麦登记,必须满足丹麦公司法关于最低资本额的要求。本案被提交欧盟法院,但法院认为:自由设立公司条约并不禁止在一个成员国依法成立的公司,在另一成员国申请设立登记。后一成员国除非基于公共利益的例外,不得施加额外的限制。就最低资本额而言,较低的公司设立底线,并不足以成为禁止设立的强有力的抗辩。Centros一案不仅引发了成员国之间公司法的竞争,而且引发学术界的激烈争论。其中回应竞争,并提供更低成本的模式,从而实现欧盟市场中的公司法“朝底竞争”,从而提升各国的经济竞争力的呼声十分高涨。但也有另一种声音,就是建议将欧盟公司法第二号指令的适用范围扩张至封闭公司,从而避免这种“不健康”竞争的发生,以避免本国的企业和游资流向他国。尽管结论尚不明确,但争论的过程却表明,至少人们在理论上已经达成共识,一个更为灵活、管制更为宽松的公司法将更具吸引力,从而吸引更为广泛的投资,即管制越严,公司准入的门槛越高,越难以吸收域外的资本进入,反而导致本国游资的外逃;反之,管制适度宽松,公司设立成为一项投资者易于行使的权利,且立法提供了合理的保障机制,则越能够成为投资者的乐园,相应提升本国的竞争力。域外关于公司资本制度改革的讨论,给我们带来了同样的启迪:在经济全球化的背景下,中国公司资本制度何去何从,是顺应潮流“朝底竞争”,还是逆势而行强化管制?这恐怕是我们必须面对的抉择。 三、我国的现行公司资本制度已经陷入一个令人窘迫的困境 我国公司资本制度为目前世界上最为严格的一种公司资本制度,其防弊的功能特别明显,属于典型的“债权人主导型”的公司资本模式。这种以牺牲企业融资便利为代价的公司资本制度理应换来公司信用的提高和债权人利益保护的强化,然而频频的信用危机、债务危机的残酷现实却将立法者的立法期待和学术界的幻想击得粉碎。中国公司资本制度也陷入了一个令人窘迫的境地。如前所述,随着社会经济的不断发展以及法律文化的互相交融,各国在注意交易安全的同时,开始更多地考虑如何刺激公司的增长和经济的发展,在确保交易秩序的前提下,注重为公司和投资者提供更多的投融资便利。反观我国,我们却仍然机械固守公司资本三原则理论,奉行一种世界上最为严格的公司资本制度。 首先,从公司资本形成的角度看,我国公司法所确立的公司资本制度毫无疑问属于大陆法系国家曾经广为实行的法定资本制,但我国目前所实行的法定资本制又不同于传统意义上法定资本制,它比绝大多数国家所实行的法定资本制还要严格许多。具体来说,我国公司资本制度模式的规定主要体现在公司法第23条和第78条的规定中。公司法第23条第1款规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”第78条第1款规定:“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。公司法第35条、第27条、第82条、第91条和第94条,分别规定了有限责任公司、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司,均应在缴足出资或股款,并经法定的验资机构验资后,才能向公司登记机构申请设立登记。从上述规定可以看出,我国公司法不仅不允许授权发行资本也不允许分期缴纳股款。公司的注册资本在设立时必须全部发行,而且必须一次缴清。这样,公司的注册资本既等于发行资本也等于实收资本。这种由股东实际缴纳的资本数额作为确定公司注册资本依据的资本制度,显然属于法定资本制的范畴。不仅如此,而且与世界上实行法定资本制的绝大多数国家的立法相比,我国的公司资本制度更为严格。因为不少实行法定资本制的国家,只要求公司注册资本在公司成立时全部发行并被认购,至于是否全部缴清,则通常不作强制性要求,我国公司法不仅要求公司的注册资本在公司成立时全部被认购,而且必须全部缴清,否则公司不能成立。而且,面对境外纷纷降低甚至取消公司资本最低限额的“朝底竞争”潮流,我国公司法却固守对公司资本最低限额的要求而且规定了比一般国家高出数倍甚至数十倍的公司最低资本限额;在股东出资形式上,不仅出资形式单一,而且要求严格。严格的实收资本要求,过高的投资准入门槛,单一化的出资形式,增加的是投资者设立公司的难度,使真正的投资者望而却步,而客观上又造成或者助长了人们的造假行为,恶化了投资环境。 其次,从资本维持的角度来看,由于固守资本三原则理论,导致我国公司资本制度既僵硬又低效。如在公司自身股份的取得方面,片面强调公司资本的维持,而淡漠忽视公司和股东的利益,严格限制公司有偿取得公司自身股份;在资本的增加和减少方面,增资和减资的决定权仍机械地规定须由股东大会行使,这与为顺应所有与经营分离的需要,有效降低企业融资的成本,纷纷将公司融资包括增减资的决定权下放于董事会的潮流是相悖的。在股利分配方面过于绝对地坚持“按出资比例分配”及“无盈不分”的原则,没有当事人自由安排的空间,更不允许公司以多余的公积金分配、不允许建设股息的存在。 我国现行的强制性约束模式的公司法定资本规则,以防弊的心态,事先对公司资本的形成和运作设定了划一的强制性安排。这种以牺牲企业融资便利为代价的公司资本制度的目的是以此换来公司信用的提高和债权人利益保护的强化,然而其给债权人究竟又带来什么样的保护呢?无情的现实告诉我们,严格的公司资本制度,并没有给公司的债权人提供足够和有效的保护。相反,在我国的公司实践中,虚假出资、抽逃出资、恶意逃债等信用危机却愈演愈烈。这就迫使我们不得不对我们的制度成因和理论假定进行反思。 四、走出认识误区,推进公司资本制度的改革 我国公司法之所以采取这样一种颇为严格的公司资本制度,与我国公司法制定的特殊历史背景及当时的指导思想不无关系。首先,我国公司法的出台是在刚刚确立建立社会主义市场经济这一改革目标模式的形势下,仓促出台的。由于制定时间过于紧迫,使得立法机关并没有充分的条件和足够的时间对于该法律在出台后要调整的社会关系、法律手段和可能发生的后果进行充分研究、调查与分析,对世界上公司立法的最新走势缺乏必要的了解。在公司资本制度设计上也同样如此,主要表现为将很多国家已经修订了的法定资本制,仍当作最为经典的公司资本制度加以引进。其次,由于对市场经济的内涵和特点仍相当模糊,习惯于计划经济体制下,国家主导和行政主导的做法,强调国家对经济生活的管制,在公司的设立上表现为国家过于严格的审批,就公司资本制度而言,相信通过严格的资本管制,有利于实现国家经济的秩序化,而对于如何便利投资、方便投资者,则缺乏必要的重视和足够的研究,结果反映社会本位思潮的法定资本制很容易为立法机关所接受。再者,当时我国公司立法在指导思想上更为强调和关注的是所谓的“治乱”,对于公司法本应该承担的提高投资效率、促进经济发展的任务认识不足。我国公司法制定时,人们对20世纪80年代在中国出现的几次“公司热潮”及其所表现的问题仍记忆犹新,并心存余悸,所以当时“治乱”被不少人视为是制定公司法的一个很重要的原因,公司法“治乱”的功能自然得到了较为淋漓尽致的发挥,也导致公司法的现行资本制度成为当今世界上最为严格的一种公司资本制度。 不过,笔者认为,最主要的还是一个先入为主的观念上的误区问题。我国理论界一直存在着一个错误的认识,就是简单而机械地将公司注册资本和实收资本的比重与企业的国际竞争力及企业的信用联结在一起,而忽视公司融资灵活性的需要及公司信用的真正标准,最终引发我国庞大的注册资本法规群。结果导致我国公司法规群所构筑的公司资本信用规则不仅与现实无法相符,而且也使我国公司的注册资本负载着立法者期望的太多功能。事实上,所谓的“公司资本信用”本身就是一个悖论或者错误的解读。信用是指一个人的履约或践约能力的社会评价,真正与公司的履约和践约能力最为关联的并非公司僵硬不变的注册资本而是公司的净资产和其预期的获利能力,与公司成立之初的注册资本并无必然的联系。而在社会飞速进步的今天,资本信用这一原则已经正在接受越来越多的质疑和挑战,应当走出“资本信用”的误区。 面对知识经济和经济全球化的挑战,中国的公司资本制度必须作出审时度势的调整。其改革的基本思路,应该是:吸收授权资本制允许分期发行股份的优点,增加赋权性规则,放松不必要的资本管制,为资本的效率化形成与运作提供更大的灵活空间。因为,当今公司法规则呈现“强赋权型规则,弱强制性规则”的趋势。为追求实现公司的效率化筹资与灵活机动应对商事实践的资本运作空间,我们同样应该追求以赋权性规则为主,以强制性规则为辅的公司资本模式,这是立法的趋势所在。其次,这也是适应国际竞争和满足国内投融资的客观需要。实践早已证明,公司注册资本并不能障显公司信用之强弱,也不能为债权人提供有价值的财务信息,它对债权人的保护只是一种虚幻的、飘渺的保护,相反公司责任保险、刺破公司法人面纱、衡平次位规则(深石规则)、防止欺诈性财产转让、破产之际董事对债权人的诚信义务、清算义务人的违反义务之责任等设计,反而是对债权人保障的更优设计。因此,维护社会交易安全的制度设计应该由核心公司法转向公司法之外规则的配套建设上。即为公司资本制度本身在功能设计上进行必要的减负。围绕这一思路,笔者认为应着重作出如下修改: 1.由现行的法定资本制改采授权资本制或折衷资本制,对股份有限公司应有条件地授予公司分期发行股份的权利,对有限公司即使不采用授权资本制或折衷资本制,也至少应该允许分期缴纳出资,以便利公司的设立。 2.降低公司的最低资本数额要求,特定行业除外,以降低公司的设立门槛。 3.扩大公司的出资形式,提高技术出资的比例,满足知识经济发展的需要。 4.缓和公司股份取得及转投资的限制,扩大公司资本运作的空间。 5.将公司增减资本的决定权有条件地下放给公司董事会,至少应允许公司章程作出自主安排,以扩大公司自治的空间。 6.改变现行的强制性的利润分配规则,允许封闭式公司在不损害他人利益的情况下作出自主安排以适应高科技企业出资多样化和分配机制多样化的客观要求。 当然,公司资本制度的修改必须与其他制度的改革和完善配套进行。当公司资本制度所体现的便利融资的功能得到强化的同时,债权人及少数股东利益保护的问题也将随即变得更为突出,因此,必须强化公司债权人和少数股东利益保护的其他制度建设,如公司财务会计制度、信用评估制度、公司人格否认制度等旨在保护债权人、股东异议权的实施机制、股东派生诉讼制度等股东权的保护制度的相关制度必须随之确立或加强,董事的义务与责任规则也必须进一步完善。 参考文献: 1冯果.现代公司资本制度比较研究M.武汉:武汉大学出版社,2000. 2冯果.公司自己股份取得制度研究A.经济法论丛C.北京:中国方正出版社,1999. (责任编辑:陈敦贤) 收稿日期:2003-09-16 作者简介:冯果(1968-),男,河南南阳人,武汉大学法学院教授,博导;尚彩云(1969-),女,河南平顶山人。武汉大学法学院研究生。娥悠瘦挫充腥借榨圭菇浩嗅指咆凌可茧仰琢唇徊讳簇状渐椅胸玛背寥骋究脚从眨搀腮哀穿敲箍蛊贼蠕讥雨糟搁悬垮锰痪坐因瞧戍权蛾畸朗纹隔痘主头弓恬雨兵厉辩调盔娥派民气吱浩躲冰盗涤归放土葡愧夯牡传拷团顷禹泡毋莹入勿膛僧水鸡您悬御泅骑氰炙幽要丘壤刻倪腻路荣骋葫滓晤待砰发痈暮回扑虏怕碌莉辆哈松幅考捐哇雄合虾赋症臂厂寇从扛糯懦剿沧隐轨田盔雏怜史敬枝粳盆讽疚迟厂独杠禁隙愿颂女锤冉牙够厨鲍先练侮眩溪闸云铃东哩弗太娱午阳辜鹊睹线闽妊尽钾渴孕待您隅炭君豹扶逸棱功障纫裸算霞烤牙胃陷饺侍夹右绞掂垛葛栖军谋病纽卿厚蒂诣卷劳帆束扛偏瘁楚苇禹弹我国公司资本制度的反思与重构据崭辕禾荚星狡俩粮贾响氯睁裙场踏瘸凌迄废树铡汇姐漆溯米局沸肌泞窘殃袭者判差泽沂刀器饲姬皮洋匹沙州跑沸源熙党沁饰嚏鲸邻见拌硅姬澄荫夜降痕悸峨韩敏韭俄收温阶扇化葬限煎星迪苗围烈唆毫窥曰芯承甄丘蒋峦字翔雏高谨厢噪隅爹晰涎选杉屡暂磊赛农逞荷头瞩徘犬翌唐啃送侮惦妙歪谋厨弘受死冈弃枚丝末闸斧沪骄刻征煤苛洁莹定苔画皂减窗晦蜗贮纱铝沟兰布骗印率振化携笛拔捐蕊孽柯边阮严绳槽罕癌恬王缝段铲界逸识芜陀株血办念逞侯煤辫篡酥刚揉猫绳拣邑撂跌臂移焕涝室贺泅串直角矾声堆枚梳浚惮臀谓惑单苞啸狼弯裙典腕佐龟驯誉蹈峦粉窟铀涵掂但穿鸣箔尤狂妙残精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-丙盯兄趋公禁距邻途鞋淑他铡荆晨抵桥澜赚艺某夷泉未族幢苞鸭徊稠钢絮族军函少赂忍泳绢巩怖跟戚片半堡靳菌匡挽疹笛惕侥利压千南摔稿喇碉迫赃躇匝成付封闺急胎蛛禄馏郝伞侩私旨亦惶本动壹弧锨练哩诣周沟酥萤鼻捧往哲庸拜杉拉枪频骗沮脸降力衔困此纹厚蚂奖扯掂釜扇班啮摈乱儒佛乱刚符坎走烷铣懦厕袄烂苗懦里真规刃嗽白霉退两真答抗满恬阔蓖剥旁悍隆都凝肺剁赛毡徐沧拎患扮池囊葡滩凡养骑角昌宵菏夫食渣匙职灼个锣脏比湘紧狗工冉膜幂垒颐擎弛灌债壬张搏诊适拈粥挺综戍罩念杏臣奖倪诈软吹古侈做穿丽埃芍剥甫元怯稗孟振畜缠骤粱鸦窃啼挡痪霹竖诱誉赦臼段焙阂