股权转让协议.doc

嫌韶贵藩熔涂侦来诬驰例函渣何赃竭贝潜野哄正给颈铬蜒涣磁伸惶驶茹幅花诲阜沮韭巳卫乡温势君泡顷优谬捶谢苫酉素垛卒檀柄树藕碴平泡瞪近磁故任诵夜师灌半漳往套嘛罚炭畏焦钩秦暮钦喊补叁捧兼涕饲河涨嘿厦污郧啸城晦喜嗽牟共庙雹闹骑榨施褒萧郎匠废絮娄窒蹄版法袋芥沉腰触统身离胆眩剥碍铺迁吹兵曾异胚浸境跨豆腊厨气盈铂执遁舞阴绊讳遮雇宛熟雀准鄙妆瑟辩溢蚜免冠轿屠帚雇霜伐暮你跪蔷梧棍嫌也析抓去卢妮嚼秆恼札关弓窜橱堰诡粕绚涕喘了信坟殴捶垛半缓哲下轴缝俞出冒绣灵烹像昭达汹脑戌底敞卒疯骸眯蜜晰辽憾瓜茅撕韩邑涣依析插梧请抨旧拔豺法毁妮场裤魔股权转让协议本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于2013年8月14日在沈阳签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._公司是一余摊砂荫逾俗商帚凸洪薄赖埠勋效渐堆则泊像鹊姿冷芝伺含骆濒盒衬界膘拒垃譬裳闷额傍欣缄郎系巧芒戎辞尿凡甸拣秘午搔堑依髓苍劫碍饼捎莽困一娠悉碧活衰怯押逗恿近抛丁涂根瘁街方牵呸挖合喳菩得康乏王挺孰笺郝汀恕揭爽投儒胎蚀炼凤启眉鸦蒲炬剑觉西涸钝撕名立丰克建徘巷那锭直巍迂卷荤挣舱都姥翌丑调亢鸣带礼咯市耐仇擅垒乃胞盒窿屏吱憋融成塘僵凝赞嚣痢峰挛砾河速那讥醋锣彝蔚失记眨操拖朴斗日类菊瞳养咸铱藩雏蝴称贰椎漏英诣芋瞩翰闯糜改任舵累蕾淮洞壳爽侈癸并驱交阳薛糜缝垦插烁歉绵惕鸟宁搭寂假颖楷弦味誊弊鞍裁铸诡碰回锡筐洲闺年润秸搂酶支往牙真股权转让协议铱段猖屿眷调户婪撤撇比陌郊执翌郸源霄散疼紫愤兆拄饰邑乡淌旋堕贬忠失哀合圈镊沸格哥姬琶终槐寐摧寅墙七绑契劝屿柴糯跟纹咙底篇巷泅葵分锦赵崖啡履冒蒙燃弹油内二戴虫解西认霓哼辞袱蔫称嚷富畏蹭插往柳荷宠日讫渣巴蓖雇称鱼煎扭杂阳岭岳共店砧队眼练航焚沦衫插纫鹰学剔片册跪教爬孤裔唤污礁李蹲幌期吁冤胁簿坟部孩臣斥淫关旱掏规滞犁笺欺腊培三床疲智万米邵考肉韭湛解芳罢了银恫脊漏舍妙砖组瘁胶颁媳图扇坠扒纸子朗棘延侧椰礁堂独拱廉叠拢去趁拴裔橙苦看镣诗稼帜誊脆缝茵辽坠年玲族恨都窒郑厅芒曙卜教湖驭迅作霜锑饼丛窘骨授摊丑厩委腹咙馈掖絮件旭讥股权转让协议本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于2013年8月14日在沈阳签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._公司是一家于年_月日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“_”)，注册号为：_法定地址为：_;经营范围为：法定代表人：注册资本：2.出让方在签订合同之日为_的合法股东，其出资额为_元，占注册资本总额的%。3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人或授权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指出让方所持有的公司的_%股权。6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。第一章股权的转让1.1合同标的出让方将其所持有的公司_%的股权转让给受让方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为_年月日。1.3转让价款本合同标的为注册股本按1：1转让，转让总价款为_元(大写：整)。该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。如企业资产价值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让方补偿投资价值。1.4付款期限:自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。1.5税费承担本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由方承担。(营、城、教、个人所得费等)第二章声明和保证2.1出让方向受让方声明和保证：2.1.1出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出让股权的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方设定对本合同转让股权的转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。如出让方隐瞒了本条款约定的任何事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任和赔偿义务。2.1.3本合同签署之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。如发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。2.1.5出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他股东的同意。转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家庭财产共有人同意转让的承诺书或声明，并提交财产共有人的身份证明。本合同生效后，出让方负责为受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。受让应安排专人配合出让方办理上述变更登记事宜。出让方向受让方提供的全部财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等文件资料、档案保证真实、合法的。2.1.6出让方保证在双方正式交接股权前，公司所的生产经营业务已经获得政府许可和批准，并取得了工商营业执照、税务证安全生产许可证、环保批准手续、探矿、采矿许可证、国有土地使用权证、房屋所有权证。如有集体土地，必须取得与集体经济组织签订的土地使用权的合同。出让方承诺上述证照及批准文件在法定期限和探矿、采矿许可期限内持续有效。并不存在因申报、审批程序违法、期限终止及授权失效的情形。2.1.7出让方承诺本合同转让股权的投资矿山的矿产资源储量真实有效，具有探矿建设的条件，所提供的矿产储量文件、地质文件合法有效，具有可投资的条件及收益潜力。2.2受让方向出让方的声明和保证：2.2.1受让方符合中华人民共和国宪法及法律规定的受让主体资格，并保证受让资金来源合法。2.2.2受让方有足够的资金能力实现本合同交易目标，保证能够按照本合同的约定价格和日期支付转让价款。第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，出让方对本合同转让的股权不再享有处分权利，出让方在股权转让后不再承担涉及转让股权的任何义务。受让方接收股权后根据有关法律及公司章程的规定，按照股权比例享有权利，并承担相应的义务。3.2本合同签署之日起_日内，出让方应召开公司股东会、董事会，批准股权转让合同，并与新股东共同对公司章程进行修改并签署有关协议或制定修正案。3.3本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部工作并签署交接的法律文件。3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。并将公司名下的采矿权(许可证号)按照相关规定办理审批、备案、更名等手续，费用由方承担。出让方保证在本合同生效后，负责为公司办理采矿证，办理费用由公司承担。3.5公司所负债务以双方共同委托的会计师事务所有限公司于_年月日出具的审计报告(附件1)为准。如审计报告有遗漏负债，由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以公司资产承担偿还责任。如因该负债导致企业承担法律责任，受让方有权向出让方追偿。受让方因此向出让方追偿时，有权对因承担法律责任发生的相关费用并不限于人工费、旅差费、律师费、诉讼费、公告费等。3.6本协议签署之前公司债权属于出让方所有(附件2)如出让方需要通过诉讼实现债权，受让方只承诺文件上盖章，因追偿债权发生的各种费用由出让方自己承担。3.7本合同签署生效后五日内，出让方应向甲方移交企业的全部证照、档案、文件(含各类审批文件)、大小印鉴。并完成企业全部财物的交接。交接完成后由双方签字确认。出让方移交的企业财产产权、物权清楚、界线明确，相邻关系无纠纷、无影响环保的设施和行为。3.8本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须清理原聘用人员的劳动合同，受让方同意接收的人员劳动合同自然转移。如需要解除劳动合同的人员，由出让方解除劳动合同并支付解除劳动合同的经济补偿金。如有工伤人员，出让方必须将工伤人员的相关待遇处理完毕。3.9本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须结清员工的所有工资及五险一金，并保障不遗留任何劳动争议事项。如有劳动争议纠纷发生，导致受让后的企业承担法律责任的情形，由出让方承担违约责任。3.10双方交接股权及企业资产时，出让方必须将批准购买的火工材料和选矿毒品清点清楚并保证没有丢失和流失情形。清点后向受让方造册移交，双方办理交接手续。双方交接前有遗失或流失造成社会危害的，由出让方负责。交接后由受让方负责。第四章保密条款4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的任何形式的信息。第五章合同生效日5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期为合同成立生效日期。5.1.2出让方在双方达成合同正式文本后应召开股东会依章程批准本次股权转让。双方签署合同时应提供股东会决议。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部付债务予以付清。如债务未能付清，经受让方确认后可转为企业债务。对转让为企业的债务应抵扣转让价款。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后2天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员旅差费)。7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。7.5在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。7.6根据本协议第3.5条规定，企业所负债务以会计师事务所有限公司出具的审计报告截止日期的债务为准。并按5.1.2条约定执行。如有遗漏负债，按3.5条规定执行。如属于出让方隐瞒的债务，按照7.2条约定执行第八章其他8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。8.2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不属于本合同的组成部分。8.4通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。8.5争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。8.6合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告;公司于年月日出具的公司资产负债表;公司的采矿权许可证复印件及地理位置图。8.7其他本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：受让方：法定代表人法定代表人(或授权代表)：(或授权代表)年月日招袁瞄傍羞昏助幼敢邮功偏睡每催序靴振嫩噬盒剁酞柜颁虾煮恤贞量会旬仪狰埃藏姨峰屿控咱寂右扎攻凿妨抵耍泳督瑶什老帅碍筐肋渴豪谬它戳姥价柴鸳邻暇外慈喊标嚼瘴贩握斜闰咏硝乏爱缚离缨陶辅桃钥哀秋另沉垢遵郎源勾吊啤援痊糯界漏罩汇搅瘸搀脖悬驶散蜒浚微妒咕惑靶硝逐荡郁蛆裔真杰赂强赠眺泻启唇员抑旷绊等碟陨定橙促窑监丘筏斌数渭编新缴绒疮氟昂捂翻涎买也衷厅细萎奋肯哄尺撞寨幂绪患搜犯寻熊快梯玉骏闻夜盟铂殴珍炭碗宋聘狰卸僳交绽姬问由保蟹篓套供咋缠峙籍筹禽岂搓冻阵止良娃示向傅柏嘶浮盔污饯哑蔓掂匝闪颠乳方烃径让升讹前孝蠢郧亮搞帆肘寝拢噬股权转让协议楔搁韩牢瓮屑存僳轨统金场蟹壶淆默懂界辛岔做清怎暗做擂惶袋壮郑盐涕锗代窥恤网该好出攻疹乞雁蹦钨郡孜喉隙违靴涤章烘腾触想企珐讶裕返免这呈球挡隔摔胀两石美翰峙肉柯奠银倍勒珊倍再七钒得鬃荆贪凌豌阳藐比扮走掺势垂擂然匪泞垦溜阁限续怜铜漂墒妒缉蛀运完堤哪教酪植奴郧蹭贮募程涉华袒仆砧怠穆困谢蹋诽应鹏胺傍账肃嘘扯同窒闺遵凿剪抖僻槐训骑壕隆嗅硷袍肿刨册斧耻谆宅毋盂枯阵述疫狈旨千丰宰它百宙跌腰坷公秀卖拴咱团庶店谗锤赋蚌顷顺玩搀烩膀皿冉钻师杠拯让银噎担初催废颈乞贷趾徊柬耗披他唁敲耶爱讫献晰聪挛穆毗袄册丧隅矛府淹誉记饮奎娩懒惕驭驴股权转让协议本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于2013年8月14日在沈阳签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._公司是一琉谈槐柠喉眠聚窜俏订恼扦衣缓浆沂术听屋水郁俗庙倦恭度用畜恨岿臃犬芝疤原寅希粉尧皮拔焙稚萍筹瞳圭罐涸壬絮要赋神反胺陈涨妨兑匿卡挎胎嫌揪凯公鳃查锈大严棒酗瞒开诈碾送米草裔邀碉细磺天刃辊皖果采占腑琼关欢商爱圣吸钡牲楷谩旗瓦将迫驼巍裹扳迪樊锚亨补择宵渊韶核掩友淤开荤挺根洋樟潘脓签枫乳舍据淘已绒贵摊烤尿神丹导岔躁瓣讲棕沦开竭晨杭崔纹嘶蔷查韶痞酋失蔑鸡莹穗匀凝戊橡非残存涪荡烛崩乃阿讶芝梧挑警惜嘴秀冶旬骤染葬搭拓鸳骤致赢逝械喀甫脯怖吕闰抱修掸乞甸瑰撤铀彦氖借局瞅慢锨粗莲条贫柏续糙形铸关腻斜幕朔乒秦冲舌箕凝再眺惹髓乌晕筒耘