能源集团有限公司财务审慎性调查报告.doc

能源集团有限公司的财务审慎性调查报告

能源集团有限公司：
我们接受委托，对能源集团有限公司（以下简称能源集团公司或公司）2014年—2015年6月的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于能源集团公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）之目的而实施的。能源集团公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料，并保证其真实、完整。我们的责任根据能源集团公司提供的相关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。
我们的调查工作是参照《中国注册会计师执业准则》进行的，这些工作包括询问相关人员，查阅相关资料，分析重要财务报表项目等。我们相信，我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是，本报告所涉及的相关财务数据均未经审计，我们实施的工作主要是对能源集团公司财务情况的初步了解，对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注，由于IPO存在诸多不确定性，报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。
现将我们此次的调查结果报告如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元）。

一、公司基本情况
能源集团有限公司由新能源科技有限公司投资设立，于2012年11月22日在重庆市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本3,000万元。经历次增资，截至2015年6月30日，公司现有注册资本300,000万元，并已取得变更后注册号为渝新500903000056264的《企业法人营业执照》。
公司主要经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司注册资本（实收资本）及股权结构的演变情况
(一)设立情况
能源集团有限公司系由新能源科技有限公司投资设立，注册资本3,000万元占公司注册资本的100%，出资方式为货币。公司设立时的注册资本实收情况业经重庆金洲会计师事务所有限公司审验，并由其出具重金洲验发[2012]3639号《验资报告》。公司于2012年11月22日在重庆工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500903000056264的《企业法人营业执照》。
(二)历次增资及股权结构演变情况
设立/变更时间
变更项目
设立/变更内容
备注
2012年11月22日
设立
新能源重庆有限公司设立。住所：重庆市渝北区财富大道2号8-2，注册资本：3,000万元，经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备维护；电力技术咨询（法律、法规禁止的 不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

2012年12月5日
经营范围
经营范围变更为“新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务；销售建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）”

2013年4月10日
注册资本
增加注册资本11,000万元，由新股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳，增加后的注册资本为14,000万元

2013年5月10日
注册资本
增加注册资本20,000万元，由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳，增加后的注册资本为34,000万元

2013年8月13日
注册资本
增加注册资本60,490.40008万元，由股东江苏投资发展有限公司以其持有的江苏吉阳电力有限公司75.18%的股权作价19,691.40008万元以及宁夏金阳新能源有限公司100%的股权作价40,799万元认缴，增加后的注册资本为94,490.40008万元

2013年8月15日
注册资本
增加注册资本24,500万元，由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳，增加后的注册资本为118,990.40008万元

2013年9月5日
企业名称
企业名称变更为“能源集团有限公司”

2013年10月18日
注册资本
增加注册资本25,000万元，由股东江苏投资发展有限公司以其持有的中启能能源科技发展无锡有限公司100%的股权认缴，增加后的注册资本为143,990.40008万元

2013年11月7日
注册资本
增加注册资本8,500万元，由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳，增加后的注册资本为152,490.40008万元

2013年12月17日
企业住所
企业住所变更为“重庆市渝北区青枫路12号1幢27楼”

2014年5月9日
注册资本
增加注册资本147,509.59992万元，由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳，增加后的注册资本为300,000万元

2014年7月17日
股东
新能源科技有限公司将其持有的能源1%的股权转让予江苏投资发展有限公司，转让价格为3,000万元
待提供章程/章程修正案、股权转让协议
2014年8月27日
企业住所
企业住所变更为“重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号”

2014年10月20日
股东名称
股东名称变更为“江苏控股集团有限公司”

三、母公司和实际控制人基本情况
(一)母公司基本情况
能源集团有限公司的母公司为江苏投资发展有限公司，江苏投资发展有限公司于2014年8月更名为江苏控股集团有限公司,注册资本200,000万元,实收资本25,000万元,股东为查正发和莫一健,其中,查正发出资24,800万元,莫一健出资200万元。
江苏控股集团有限公司的经营范围为：利用自有资产对外投资；光伏系统设备的销售、安装；光伏系统技术研发、技术设计、技术服务、技术转让；计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)实际控制人基本情况
江苏控股集团有限公司的实际控制人为查正发，男，近三年未发生变动。

四、资产重组前后股权结构
（一）重组前股权结构
重组前能源及其关联方股权结构如下：

1.重组前能源关联方下属公司明细
控制方
序号
一级子公司
股权比例
二级子公司
北京新能源科技有限公司（以下简称“北京”）
1
承德大草场光伏发电有限公司
100%

2
沾化正大光伏发电有限公司
100%

3
承德丰城光伏发电有限公司
100%

4
承德丰发农业发展有限公司
100%

5
承德黄土山光伏发电有限公司
100%

6
格尔木能发新能源投资有限公司
100%

7
承德诚兴光伏发电有限公司
100%

8
承德荣兴光伏发电有限公司
100%

江苏控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)
1
能源集团有限公司
100%
详见 三(二)2
2
射阳通海电力设备制造有限公司
100%

3
无锡分布式能源科技有限公司
100%

4
新能源（新加坡）发展有限公司
100%

5
张家港市互惠光电有限公司
100%

6
重庆海投投资有限公司
100%

7
无锡舰艇科技有限公司
100%

8
北京国能风光能源科技有限公司
100%
民勤县国能太阳能发电有限公司（100%）
嘉峪关国能太阳能发电有限公司（100%）
金昌国能太阳能发电有限公司（100%）
新能源科技有限公司
1
陕西新能源科技有限公司
100%

2
全南新能源开发有限公司
100%

3
浙江新能源科技有限公司
100%

4
宁夏庆阳新能源有限公司
49%

5
泗洪天岗湖光伏发电有限公司
49%

6
上海振合新能源科技发展有限公司
100%

7
新能源（宁夏）科技有限公司
100%

8
东北新能源科技有限公司
100%

9
浙江新能源科技有限公司
100%

10
山东新能源科技有限公司
100%

11
太原晋发新能源科技有限公司
100%

12
西藏电力发展有限公司
100%

13
新疆新能源科技有限公司
100%

14
安徽将军岭生态农业科技有限公司
100%

15
甘肃新能源电力有限公司
100%

16
长治中能新能源科技有限公司
100%

17
高邮市新能源科技有限公司
100%

18
安徽中启能电力工程有限公司
100%

19
宁夏电力工程有限公司
100%

20
南京皓迪新能源科技有限公司
90%

21
众合融资租赁（上海）有限公司
30%

22
福马（北京）新能源科技有限公司
45.04%

2.重组前能源集团有限公司持股明细
一级子公司
序号
二级公司
三级公司
金阳新能源集团有限公司（60%/100%）（以下简称“金阳集团”）
1
中卫市沙漠光伏发电有限公司（100%）

2
中卫银星镇罗光伏发电有限公司（100%）

3
中节能太阳能科技盱眙有限公司（100%）

4
海原县振原光伏发电有限公司（100%）

5
石嘴山宁沪光伏发电有限公司（100%）

6
古浪振业沙漠光伏发电有限公司（100%）

7
定边县振边光伏科技有限公司（100%）

8
固原中能光伏发电有限公司（100%）

9
江苏吉阳电力有限公司（100%）

10
中卫银星寺口光伏电力有限公司（100%）

11
中宁县银星枣园光伏电力有限公司（100%）

12
成都中启能光伏科技有限公司（100%）
古浪绿舟光伏发电有限公司
13
海原县光伏电力有限公司（100%）

14
中卫金阳电力投资有限公司（80%）

15
宁夏振武光伏发电有限公司（100%）

江苏新能源科技发展有限公司（100%）（以下简称“江苏”）
16
兰州新区振源光伏发电有限公司（100%）

17
新能源日本有限公司（100%）

18
宁夏振启光伏发电有限公司（30%）

19
金昌振新光伏发电有限公司（49%）

20
霍城县图开新能源科技开发有限公司（49%）

21
金湖振合新能源科技有限公司（10%）

22
太阳能科技滨海有限公司（10%）

23
青海新能源开发有限公司（80%）

24
太阳能澳洲有限公司
（江苏新能源科技发展有限公司80%，MORRIS MAO XIN ZHOU 20%）
能源项目私人有限公司
25
融资项目私人有限公司
26
堪培拉太阳能公园一期有限公司
27
贸易私人有限公司
中启能能源科技发展无锡有限公司（100%）（以下简称“中启能”）
28
海原县中节能光伏发电有限公司（100%）

29
古浪生态农业有限公司（100%）

30
北京飞行器科技有限公司（100%）

31
河北中启能新能源科技有限公司（90%）

杭锦后旗皓迪新能源有限公司（100%）
32

杭锦旗新能源科技有限公司（100%）
33

乌海市正大光电能源有限公司（100%）
34

呼和浩特市光伏电力有限公司（100%）
35

阿拉善盟光伏发电有限公司（100%）
36

霍林郭勒光伏科技有限公司（100%）
37

库伦旗能源有限公司（100%）
38

包头市振晖光伏发电有限公司（100%）
39

达茂旗光伏发电有限公司（100%）
40

奈曼旗振晖光伏发电有限公司（100%）
41

五原县皓迪新能源有限公司（100%）
42

内蒙古三信新能源有限公司（100%）
43

开鲁县振兴新能源有限责任公司（100%）
44

乌拉特后旗振兴新能源有限公司（100%）
45

阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司（100%）
46

五家渠新能源科技有限公司（100%）
47

石河子蓝天新能源科技有限公司（100%）
48

和静振和新能源科技有限公司（100%）
49

图木舒克欣荣新能源科技有限公司（100%）
50

岳普湖县新能源科技有限公司（100%）
51

北屯蓝天新能源科技有限公司（100%）
52

霍城县图颢新能源科技开发有限公司（100%）
53

康保县启能光伏发电有限公司（100%）
54

凤翔凤鸣光伏电力有限公司（100%）
55

大荔同州光伏电力有限公司（100%）
56

榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司（100%）
57

榆林市榆神工业区锦秀光伏电力有限公司（100%）
58

榆林港盛光伏科技有限公司（100%）
59

靖边县靖阳光伏电力有限公司（100%）
60

横山县振宇光伏电力有限公司（100%）
61

府谷县七星光伏电力有限公司（100%）
62

合阳县洽泽光伏电力有限公司（100%）
63

襄汾县新能源科技有限公司（100%）
64

万荣县晋发新能源有限公司（100%）
65

金昌振新西坡光伏发电有限公司（100%）
66

金昌电力设备有限公司（100%）
67

白银振陇新能源有限公司（100%）
68

临泽县振泽新能源科技有限公司（100%）
69

玉门市新能源科技有限公司（100%）
70

宁夏振德光伏电力有限公司（100%）
71

宁夏振信光伏电力有限公司（100%）
72

宁夏振礼光伏电力有限公司（100%）
73

盐池县光伏电力有限公司（100%）
74

海南州蓝天新能源发电有限公司（100%）
75

兴化市加能光伏发电有限公司（100%）
76

金湖振华光伏发电有限公司（100%）
77

独山新能源科技有限公司（100%）
78

铁岭光伏发电有限公司（100%）
79

青冈兴隆光伏发电有限公司（100%）
80

青冈永丰光伏发电有限公司（100%）
81

康保县中能光伏发电有限公司（100%）
82

重庆润金融资租赁有限公司（75%）
83

北京美豪来嘉分布式能源技术有限公司（100%）
84

深圳珈伟光伏照明股份有限公司（32.53%）
85

（二）资产重组的原则及方式
能源集团有限公司管理层确定以能源集团有限公司为拟上市主体，光伏发电业务为拟上市企业的主营业务，并就拟上市资产边界相关事项与各中介机构进行反复讨论，确定资产重组原则如下：
1.资产清晰，主营业务突出：纳入拟上市主体内的资产应为具有实际业务的资产，对于短期内无业务开展的空壳公司应予以剥离，继续保留个别有希望获得项目的空壳公司；
2.避免同业竞争：光伏发电业务相关资产应全部纳入拟上市主体，确保控股股东及实际控制人与拟上市主体不存在同业竞争；
3. 避免、减少和规范关联交易：本次资产重组完成后，拟上市主体与其关联方之间应尽量避免、减少关联交易，并规范现有及未来的关联交易，确保关联交易的必要性和公允性。
4.根据上述原则和公司实际情况，具体重组计划如下：
（1) 拟剥离资产（主要为空壳公司或非光伏发电业务的公司）
序号
目前资产持有方
资产名称及股权比例
1
金阳新能源集团有限公司
中卫金阳电力投资有限公司80%股权
2
江苏新能源科技发展有限公司
新能源日本有限公司100%股权
3
太阳能澳洲有限公司80%股权
4
中启能能源科技发展无锡有限公司
古浪生态农业有限公司100%股权
5
北京飞行器科技有限公司100%股权
6
河北中启能新能源科技有限公司90%股权
7
兰州新区中能分布式能源技术有限公司85%股权
8
能源集团有限公司
乌海市正大光电能源有限公司100%股权
9
呼和浩特市光伏电力有限公司100%股权
10
开鲁县振兴新能源有限责任公司100%股权
11
乌拉特后旗振兴新能源有限公司100%股权
12
阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司100%股权
13
康保县启能光伏发电有限公司100%股权
14
靖边县靖阳光伏电力有限公司100%股权
15
横山县振宇光伏电力有限公司100%股权
16
府谷县七星光伏电力有限公司100%股权
17
合阳县洽泽光伏电力有限公司100%股权
18
金昌电力设备有限公司100%股权
19
临泽县振泽新能源科技有限公司100%股权
20
玉门市新能源科技有限公司100%股权
21
宁夏振德光伏电力有限公司100%股权
22
宁夏振信光伏电力有限公司100%股权
23
宁夏振礼光伏电力有限公司100%股权
24
盐池县光伏电力有限公司100%股权
25
海南州蓝天新能源发电有限公司100%股权
26
兴化市加能光伏发电有限公司100%股权
27
铁岭光伏发电有限公司100%股权
28
青冈兴隆光伏发电有限公司100%股权
29
青冈永丰光伏发电有限公司100%股权
30
北京美豪来嘉分布式能源技术有限公司100%股权
31
建德光伏发电有限公司100%股权
32
瓜州县安振新能源有限责任公司100%股权
(2) 拟注入资产（同业竞争公司）
序号
拟纳入资产名称
目前资产持有方
拟受让方
1
北京国能风光能源科技有限公司100%股权
江苏控股集团
能源
4
北京新能源科技有限公司100%股权
查正发持股93%、杜晓哲持股7%
能源
5
新疆新能源科技有限公司100%股权
新能源科技有限公司[注]
能源
6
甘肃新能源电力有限公司100%股权
金阳集团
7
新能源（宁夏）科技有限公司100%股权
金阳集团
8
宁夏庆阳新能源有限公司49%股权
金阳集团
9
太原晋发新能源科技有限公司100%股权
北京
10
墨竹工卡电力发展有限公司100%股权
能源
11
泗洪天岗湖光伏发电有限公司49%股权
能源
12
高邮市新能源科技有限公司10%股权
中启能
13
虞城华源光伏发电有限公司
江苏华源新能源科技有限公司
能源
14
夏邑振华新能源科技有限公司
能源
[注] 新能源科技有限公司持有的拟重组装入的6家子公司暂按同一控制下企业进行模拟合并，由于2014年12月后查总仅持有20.21%的股权，是否对该公司仍实际控制，需由各方中介机构讨论决定。
（三）重组后的股权结构

注：上图统计结果已经假设将目前持股50%-100%之间的电站公司的少数股权完全收购，变成全资子公司；而持股低于50%的电站项目公司维持其股权不变
1.重组后能源下属公司股权明细表
集团本部
一级子集团
子公司名称及持股比例
运营状况
能源集团有限公司
金阳能源集团有限公司（100%）
中卫市沙漠光伏发电有限公司（100%）
并网
中卫银星镇罗光伏发电有限公司（100%）
在建
中节能太阳能科技盱眙有限公司（100%）
并网
海原县振原光伏发电有限公司（100%）
并网
石嘴山宁沪光伏发电有限公司（100%）
开发
古浪振业沙漠光伏发电有限公司（100%）
并网
定边县振边光伏科技有限公司（100%）
并网
固原中能光伏发电有限公司（100%）
并网
江苏吉阳电力有限公司（100%）
并网
中卫银星寺口光伏电力有限公司（100%）
并网
中宁县银星枣园光伏电力有限公司（100%）
并网
成都中启能光伏科技有限公司（100%）
并网
海原县光伏电力有限公司（99.64%）
并网
宁夏振武光伏发电有限公司（96.38%）
并网
宁夏庆阳新能源有限公司（49%）[注]
并网
甘肃新能源电力有限公司（100%）
非电站
新能源（宁夏）科技有限公司（100%）
非电站
江苏科技发展有限公司（100%）
兰州新区振源光伏发电有限公司（100%）
开发
宁夏振启光伏发电有限公司（30%）
并网
金昌振新光伏发电有限公司（49%）
并网
霍城县图开新能源科技开发有限公司（49%）
并网
金湖振合新能源科技有限公司（10%）
并网
太阳能科技滨海有限公司（10%）
并网
青海新能源开发有限公司（80%）
非电站
北京能源科技有限公司（100%）
太原晋发新能源科技有限公司（100%
开发
承德大草场光伏发电有限公司（100%）
开发
沾化正大光伏发电有限公司（100%）
开发
承德丰城光伏发电有限公司（100%）
部分并网
承德丰发农业发展有限公司（100%）
开发
承德黄土山光伏发电有限公司（100%）
开发
格尔木能发新能源投资有限公司（100%）
开发
承德诚兴光伏发电有限公司（100%）
开发
承德荣兴光伏发电有限公司（100%）
开发
中启能能源科技发展无锡有限公司
（100%）
海原县中节能光伏发电有限公司
开发
高邮市新能源科技有限公司（10%）
开发
新疆新能源科技有限公司（100%）
温宿县蓝天新能源科技有限公司（100%）
开发
北京国能风光能源科技有限公司
（100%）
民勤县国能太阳能发电有限公司（100%）
并网
嘉峪关国能太阳能发电有限公司（100%）
部分并网
金昌国能太阳能发电有限公司（100%）
并网
直接持股
杭锦后旗皓迪新能源有限公司（100%）
开发
杭锦旗新能源科技有限公司（100%）
开发
阿拉善盟光伏发电有限公司（100%）
在建
霍林郭勒光伏科技有限公司（100%）
在建
库伦旗能源有限公司（100%）
在建
包头市振晖光伏发电有限公司（100%）
开发
达茂旗光伏发电有限公司（100%）
开发
奈曼旗振晖光伏发电有限公司（100%）
开发
五原县皓迪新能源有限公司（100%）
开发
内蒙古三信新能源有限公司（100%）
部分并网
五家渠新能源科技有限公司（100%）
在建
石河子蓝天新能源科技有限公司（100%）
在建
和静振和新能源科技有限公司（100%）
在建
图木舒克欣荣新能源科技有限公司（100%）
在建
岳普湖县新能源科技有限公司（100%）
在建
北屯蓝天新能源科技有限公司（100%）
在建
霍城县图颢新能源科技开发有限公司（100%）
开发
陕西新能源科技有限公司（100%）
非电站
凤翔凤鸣光伏电力有限公司（100%）
开发
大荔同州光伏电力有限公司（100%）
在建
榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司（100%）
在建
榆林市榆神工业区锦秀光伏电力有限公司（100%）
开发
榆林港盛光伏科技有限公司（100%）
开发
襄汾县新能源科技有限公司（100%）
开发
万荣县晋发新能源有限公司（100%）
开发
金昌振新西坡光伏发电有限公司（100%）
在建
白银振陇新能源有限公司（100%）
开发
金湖振华光伏发电有限公司（100%）
在建
独山新能源科技有限公司（100%）
在建
康保县中能光伏发电有限公司（90.7%）
在建
墨竹工卡电力发展有限公司（100%）
开发
泗洪天岗湖光伏发电有限公司（49%）
并网
虞城华源光伏发电有限公司(100%)
开发
夏邑振华新能源科技有限公司(100%)
开发
重庆润金融资租赁有限公司（75%）
非电站
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（32.53%）
非电站
[注] 根据新能源科技有限公司与中卫市银阳新能源有限公司签订的10%股权转让协议，新能源科技有限公司受让股权的对价为1,600万元债权和100万元现金，股权转让后持有宁夏庆阳新能源有限公司49%的股权，但尚未进行工商变更登记，编制模拟合并报表时按49%的持股比例计算模拟投资收益。

2. 重要持股集团/联营企业情况介绍
（1）金阳新能源集团有限公司
截至2014年12月，金阳新能源集团有限公司的股权结构如下：
股东名称
出资额
持股比例
能源集团有限公司
150,000万元
60%
北京方正富邦创融资产管理有限公司
100,000万元
40%
合 计
250,000万元
100%
根据2015年6月13日签订的股权回购协议，能源集团有限公司按照《股东协议》约定的资金占用费率（年利率25%）回购北京方正富邦创融资产管理有限公司40%股权，以增资款100,000万元为本金计算且自增资款缴付日起算至实际支付回购价款之日，本金连同暂计算至2015年6月30日的资金占用费合计为112,496万元,2014年6月,金阳新能源集团有限公司无锡分公司代能源集团有限公司支付部分股权回购款人民币55,000万元, 新能源科技有限公司代能源集团有限公司支付部分股权回购款人民币23,000万元,尚未支付股权回购款33,496万元，截至2015年6月末，股权变更登记尚未办妥。
(2) 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
根据2014年8月能源集团有限公司与深圳珈伟光伏照明股份有限公司(创业板上市公司,股票代码300317)及上海灏轩投资管理有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议,各方同意由深圳珈伟光伏照明股份有限公司以发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买能源集团有限公司与上海灏轩投资管理有限公司持有的江苏华源新能源科技有限公司100%股权,标的资产初步预估价值为人民币180,000万元，其中：能源集团有限公司持有江苏华源新能源科技有限公司75%股权的支付对价为股份支付11.5亿元（83,212,735 股人民币普通股）和现金支付2亿元，截至2015年6月30日，该项重大资产重组尚未最终完成。
2015 年8 月11 日，能源集团有限公司持有的华源新能源75%股份及灏轩投资持有的华源新能源25%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至珈伟股份名下。2015 年8 月26日，深圳珈伟光伏照明股份有限公司向交易对方发行的115,774,240 股新增股份已办理完毕相关证券登记手续，上市交易日为2015年9月11日，能源集团有限公司36个月内不得转让股票。此外，深圳珈伟光伏照明股份有限公司尚需向能源集团有限公司支付剩余20,000万元现金对价。

五、公司2014年末-2015年6月30日的主要财务情况
（一）母公司及重要子公司最近一期财务数据(根据2014年度审计报告填列)
单位：万元
公司全称
资产总额
净资产（归属于母公司的所有者权益）
营业收入
利润总额
净利润
能源集团有限公司(合并)
1,126,879.57
341,877.07
245,409.56
31,544.32
26,485.81
金阳新能源集团有限公司(合并)
583,725.45
263,234.79
47,875.18
11,823.71
11,820.41
江苏华源新能源科技有限公司(合并)[注]
252,085.02
54,707.26
114,411.29
23,845.23
20,487.79
江苏新能源科技发展有限公司(合并)
170,542.34
42,648.85
30,070.56
-2,283.57
-2,279.55
中启能能源科技发展无锡有限公司(合并)
145,751.20
43,164.09
78,611.97
8,770.55
6,578.11
[注] 能源集团有限公司合并报表对江苏华源合并的净利润为14,633.08万元，与大华会计师事务所(特殊普通合伙)审定的净利润20,487.79万元相比减少5,854.71万元，原因待查。

能源集团有限公司主要净利润由金阳新能源集团有限公司、江苏华源新能源科技有限公司、江苏新能源科技发展有限公司、中启能能源科技发展无锡有限公司构成，其他公司由于尚未实质性经营，多为亏损状态。
（二）模拟合并报表编制范围
1.2014年度
我们以天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告合并范围为基础，增加四（二）4（2）所述拟重组装入公司2014年度的财务数据。其中：新能源科技有限公司联营企业宁夏庆阳新能源有限公司和泗洪天岗湖光伏发电有限公司视同能源集团有限公司已于2014年投资，模拟计算报告期权益法核算投资收益；重组后仅持有高邮市新能源科技有限公司10%股权，未纳入合并（下同）。
2.2015年1-6月
模拟合并范围以能源集团有限公司2015年6月30日的股权结构为基础，增加四（二）4（2）所述拟重组装入公司，同时根据公司提供的2015年6月30日单体未审报表数据，编制重组后的模拟合并报表。需要说明的是：能源集团有限公司对金阳新能源集团有限公司40%的少数股权回购尚未最终完成，模拟合并时按100%股权合并，同时计提尚未支付的股权回购款；
深圳珈伟光伏照明股份有限公司(创业板上市公司，股票代码300317)以发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买能源集团有限公司持有的江苏华源新能源科技有限公司75%股权,该项重大资产重组截至2015年6月30日虽尚未完成，但模拟合并视同能源集团有限公司已经持有上市公司深圳珈伟光伏照明股份有限公司32.53%的股权，江苏华源新能源科技有限公司不再纳入合并报表范围，同时确认非货币性资产交换的投资收益，换入股权的公允价格和现金计算为13.5亿元（投资收益涉及的所得税仅考虑现金支付投资收益所得税，暂未考虑股权支付投资收益的所得税）。
（三）重要调整事项说明（影响净资产）
1.固定资产、在建工程
我们发现部分项目公司已并网电站在建工程尚未转固，折旧计提滞后，且电站基本向关联方新能源科技有限公司采购，采购合同签定价格略高。我们根据公司提供的电站采购市场价（含税价8.2元/W）对截至2015年6月30日已并网的电站资产账面原值（包括未转固的在建工程）进行比较，调整资产价值和折旧如下：
会计科目
2014年度
2015年1-6月
在建工程
-187,191,517.04
-418,411,855.92
固定资产原值
-229,088,536.85
2,131,802.03
累计折旧
-14,430,688.29
-14,377,393.24
主营业务成本
-14,430,688.29
53,295.05
2.江苏华源新能源科技有限公司重组收益
会计科目
2014年度
2015年1-6月
资本公积

-266,657,846.47
投资收益

1,199,255,735.51
当期所得税费用

39,504,866.14
3.权益法核算的投资收益

2014年度
2015年1-6月
权益法核算投资收益

5,288,282.18
模拟计算权益法投资收益
28,674,850.65
23,451,784.95
（四）模拟合并报表的主要财务情况
由于我们未对能源集团有限公司实施审计，以下列示的主要财务情况不能视为业经我们审计。
单位：万元
项目
2015年6月30日[注]
2014年度
资产总额
1,272,131.94
1,331,132.63
负债总额
779,590.95
816,718.76
资产净额
492,540.98
514,413.87
其中：归属于母公司的所有者权益
492,290.98
396,838.82
营业收入
81,948.25
252,691.44
投资收益
123,485.86
4,808.00
利润总额
128,822.08
34,324.33
净利润
124,685.50
29,264.75
其中：归属于母公司所有者净利润
124,685.50
28,261.11
[注] 由于2015年1-6月合并范围不包括江苏华源新能源科技有限公司,且2015年在未审基础上进行合并,重分类未作调整，故两年数据不完全可比,仅供投资者对公司净资产和盈利能力进行参考。详细财务数据见五（七）。

关于江苏华源新能源科技有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2015年7月31日
2014年度
资产总额
314,684.60
252,085.02
负债总额
250,179.57
197,377.76
资产净额
64,505.03
54,707.26
其中：归属于母公司的所有者权益
64,505.03
54,707.26
营业收入
55,279.97
114,411.29
利润总额
11,286.07
23,845.23
净利润
9,797.77
20,487.79
其中:归属于母公司所有者净利润
9,797.77
20,487.79
（五）主要会计政策
1. 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司将100万元以上(含)的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
其他组合
公司参股股东及其参股股东下属公司的应收款项、应收电力公司的电费款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合
账龄分析法
其他组合
不计提坏账准备
2) 账龄分析法
账 龄
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比(%)
1年以内（含1年，以下同）
5.00
5.00
1-2年
10.00
10.00
2-3年
30.00
30.00
3-4年
50.00
50.00
4-5年
80.00
80.00
5年以上
100.00
100.00
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2. 固定资产
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法
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