第七章公司资本制度.doc

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公司资本概述一、公司资本的概念（）概念【公司资本】（capital），又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的财产总额。（二）特征1资本是公司自有的独立财产2资本来源于股东的出资公司资金来源(1、自有资本：股东出资（公司资本）2、借贷资本：发行债券或借款)3资本由公司章程规定4资本是表彰公司原始财产数量的抽象的财产金额对于第4个特征如何理解？表现为货币数额。资本的本质形式是货币。在观念上确定的金额。资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司实际资产的数额变化而变化。表彰公司原始财产数量。在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始财产数量。1. 注册资本 与授权资本【注册资本】，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。【授权资本】，是指授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。强调公司资本募集的权利，授权资本可以分次发行。2. 发行资本和待发行资本 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。与之对应，【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余尚未发行的部分。发行的含义：即已由股东认缴。所以，公式：注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本发行资本=认购资本待发行资本=待认购资本 3. 实收资本和待收资本【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。 因此，公式：实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本如果公司资本属于一次缴纳，那么：发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等）如果公司资本分期缴纳，那么：发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本）在我国，原公司法实行的是严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须一次发行、全部实际缴纳，因此，资本就是注册资本，注册资本也就是发行资本、实缴资本，四者为同一概念，不允许有待发行资本、待缴资本。我国公司法的规定：新公司法确立了分期缴纳制度：第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。三、 公司资本与相关概念（一）公司资本与资产、净资产、所有者权益资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际拥有的全部财产。会计学上资产负债表包含着一个公式：资产 = 负债 + 所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）= 资产 - 负债在这个公式中：资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分配利润甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公司，生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住所和生产场地，租赁协议规定：租期三年，年租金10万元,三年租金一次付清。租用乙的一辆价值10万元的卡车用来进货和送货，月租金2千元。购进机械设备支付30万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股50万元，并作了工商变更登记。公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司在银行账户上的资金余额170万元（不含股权），库存产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多少？（1）资本：即注册资本，为250万元。（2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折旧）,材料80万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年）价值20万元,股权（100万元，需评估），债权10万元,无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车？约为430万元。（3）净资产：即所有者权益=资产-负债。上述资产要减去银行贷款100万元和应付款20万元。 （二）公司资本与资金1.公司的资金并不是公司法上的概念，更多是在会计学和管理学中使用。（三）公司资本与投资总额公司投资总额主要在外商投资企业法中使用，是指股东或发起人为公司设立和经营而在设立协议或章程中规定的向公司投入的全部财产总额，包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入。思考：注册资本外投入的性质？观点：1、股东对公司的借款2、 股东的出资性投入或资本性投入四、公司资本的法律意义（）资本是公司设立的一项基本条件（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件（三）资本是公司承担财产责任的基本保障（四）资本是公司股东承担责任的界限第二节 公司资本原则与资本形成制度一、 公司资本原则 公司资本原则，是指为实现公司法的目标和作用，保护股东和债权人利益，维护公司稳定和促进公司发展，确立和形成的一系列关于公司资本制度的原则所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则的统称。最初形成并体现在大陆法系国家公司法中。英美法国家也不同程度地吸收和采纳了资本三原则。 （一） 资本确定原则1.概念资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成2.立法意图和利弊分析 弊端：其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立难度，影响效率。其二，增资程序麻烦。优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。 3.我国相关制度我国公司法实行的是严格的资本确定原则。无论有限责任公司还是股份有限公司，在公司设立时，都必须依法在公司章程中明确规定公司资本总额，并须由股东全部认缴，公司方能成立。 （二） 资本维持原则1.概念资本维持原则，又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 2.立法意图使资产与资本不要过于偏离（主要是资产不能少于资本），以保护债权人的利益。3.我国相关制度（1）股东退股禁止。（2）不得抽回出资。第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。 第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 （3）不得折价发行股份。第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （4）限制非货币出资。（5）依法提取和使用公积金。（6）亏损先行弥补。（7）没有盈利，不得分配。“无盈不分” 。（8）原则上禁止收购本公司的股份。（9）不得接受以本公司股份提供的担保。（三） 资本不变原则1.概念资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。2.立法意图资本不变原则的立法意图是防止公司随意减少资本而损害债权人的利益。 3.我国相关制度公司增减资本制度。我国公司法中对公司增减资本规定了较为严格的条件和程序，要求必须经股东会议决议通过，并依法办理变更登记。债权人特别保护程序。公司减少资本时，必须在变更公司登记前，向债权人发出通知或公告，债权人有权要求清偿债务或要求提供相应的偿债担保二、 公司资本形成制度三种：法定资本制、授权资本制和折中（衷）资本制。 （一） 法定资本制1.概念法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行和募足，否则公司不得成立的资本制度。法定资本制是大陆法系国家的资本形成制度，其主要特点是资本或股份的一次发行。但可以不一次缴纳股款。2.内容公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额；公司设立时，须将资本一次性全部发行并募足；资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。如必须经股东会决议、变更公司章程等。3.评价利：强调资本真实，能较充分保护债权人利益和社会交易安全。弊：增加公司设立难度，导致公司设立周期长、成本高；同时为公司成立后的增减资本带来不便。 （二） 授权资本制 1.概念授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发行。2.内容公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。各认股人就其在公司设立时认购的部分，应根据发行的规定缴纳股款。 公司成立后增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。3.评价利：公司不必一次发行全部资本或股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本而无须经股东会决议变更公司章程，简化了公司增资程序；避免大量资金在公司中的冻结和闲置，能充分发挥财产的效益。弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的利益。 （三） 折衷资本制分为许可资本制和折衷授权资本制两种类型。1 许可资本制 许可资本制，也称认许资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足。同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决议。 2 折衷授权资本制 折衷授权资本制是指公司设立时，也要在章程中载明资本总额，并只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例思考：我国现行的资本形成制度法定资本制还是折中资本制？ 讨论：资本信用or资产信用 ?有学者提出：从立法、司法乃至整个学理,中国公司法都表现出鲜明的资本信用的理念和相应的制度体系。但事实上, 公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象的数额,而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。决定公司信用即公司履行义务和清偿债务的能力的，并不只是公司的资本,公司资产对此起着更重要的作用,从实际的清偿能力而言,公司资本几乎是没有任何法律意义的参数,以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任保护债权人利益和社会交易安全的使命。第三节 最低资本额制度一、最低资本额制度的意义1.量化公司法人构成的财产条件。2.设定市场进入标准。3.为债权人提供最低限度的担保。 二、 各国最低资本额立法情况三、我国最低资本额制度（一）有限责任公司第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ？某有限公司注册资本为10万元（100万元），问其首次出资不得低于多少？3万元（20万元）（二）股份有限公司第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 注意：发起设立和有限责任公司的区别？股份公司的注册资本最低限额为500万元，首次出资为不低于注册资本的20，不要求高于500万元。四、 最低资本额制度评价第四节 公司资本募集与股份发行一、资本募集与股份发行概念的辨析公司资本的募集，亦称资本的发行，是指以一定的条件向投资者发行资本，由投资者出资认购并取得股权或股份，公司得以获得相应的资产。资本也可以称为股份，在本质上与股份并无区别，因此如从广义的股份概念来理解，资本的募集与股份的发行是同一概念。1. 第一种理解：鉴于股份公司具有一定的公众性，因此考虑到公众股东的利益，公司法对于股份公司股份的发行的条件和程序，有着更为严格的规定。因此我们通常所说的“股份的发行”，一般是指狭义上的概念，即专指股份公司的股份发行或资本的募集，在这个意义上，资本募集的概念大于股份发行的概念。资本募集既包括有限公司的资本募集，也包括股份公司股份的发行。 2. 第二种理解：如果从公司设立方式角度考虑，公司设立的方式有两种：发起设立和募集设立，这里的募集实际上专指社会公开的募集，而不包括发起人的认股行为。如果从狭义的“募集”概念出发，不仅排除了有限公司，而且将发起设立的股份公司也排除在外了。那么资本募集的概念便是小于股份发行的概念了。在我国，股份发行一般是按狭义来理解的，通常专指股份公司的股票发行。二、相关概念1发起人募集与认股人募集公司设立过程中的投资者有发起人与认股人之分。由发起人认购公司全部资本的，称为发起人募集。由认股人认购公司部分资本的，称为认股人募集。2一次募集与分次募集一次募集是将公司资本通过一次性发行募集完毕，亦即一次性发行。分次募集是通过分次发行完成公司资本的募集，亦即分次发行。3内部募集与外部募集内部募集是在公司现有股东的范围内募集资本。外部募集是向公司现有股东之外的其他投资者募集资本，此种募集又被称为接受或吸纳新股东。 4.设立发行与新股发行设立发行，是指公司在设立过程中发行股份。新股发行，是指公司在成立之后再次发行股份。 5.直接发行与间接发行直接发行，是指公司直接向投资者发行股份，而不由证券机构承销。间接发行，是指公司委托证券机构发行股份。 6.公开发行与不公开发行公开发行是指面向社会，向不特定的任何人发行股份。不公开发行，是指向特定的投资者、采取特定的方式发行股份。 7.增资发行与非增资发行增资发行是指公司在增加资本情况下发行股份，即公司章程所定的资本总额全部发行完毕后，为增加资本而再次发行股份。非增资发行是指在公司资本总额范围内、不增加公司资本而发行股份。 8.平价发行、折价发行与溢价发行平价发行，也称面额发行，是指按股份的票面价额发行股份。折价发行，是指按低于股份票面价额的价格发行股份。溢价发行，是指按高于股份票面价额的价格发行股份。 第五节 增加资本与减少资本 公司法中涉及的利益主体（即利益相关者）主要有：公司股东（大股东、中小股东；原始股东、后继股东）债权人（公司债券持有者、银行等金融机构、普通债权人）管理者职工“利益平衡的理想”一、 增加资本（一） 增加资本的概念和意义1.概念【增加资本】，简称增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。2. 意义（二）增资的方式1.内部增资与外部增资内部增资，是由现有股东认购增加的公司资本。外部增资，是由股东之外的投资者认购新增的公司资本。内部增资和外部增资可以同时采用。2.同比增资与不同比增资同比增资，是内部增资时各股东按原出资比例或持股比例同步增加出资，增资后各股东的股权比例或持股比例不变。不同比增资，是内部增资时各股东改变原出资比例或持股比例而增加出资，也可能有的股东不增加出资，增资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化。 3.追加性增资与分配性增资追加性增资，是通过现有股东或其他投资者对公司的新的投入而增加资本。分配性增资，是通过将未分配利润用于股东出资缴纳，或把公积金转为资本的方式增加资本。 4.增加股份数额与增加股份金额增加股份的数额，即公司在原定股份总数之外发行新的股份。增加股份金额，即公司在不改变原定股份总数的情况下增加每股股份的金额或面额。 5.配股增资与送股增资配股增资，又称增资配股，是指上市公司根据现有公司股东持股的数量按照一定的比例向其发售股份。送股增资，又称送股或送红股，是指上市公司根据现有公司股东持股的数量按照一定的比例向其无偿分配股份。 6. 公司债转换增资与债转股增资（三）增资条件和程序新公司法：第44条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过【程序】有限责任公司股东会特别决议通过，即可增资，一般是由董事会事先制订增资的方案，再由股东会决议。最后依法变更登记。（不需要审批）国有独资公司增资的，应报请国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。1996年10月，某市食品厂等八家企业共同投资设立某食品有限责任公司，公司依法成立，注册资金为500万元。公司成立后，一直处于赢利状态，为扩大生产规模，公司董事会提出把公司现有注册资本增加到800万元，采用邀请出资的方式，作为公司股东之一的市某食品厂在该方案中被要求认缴60万元。该方案于1997年2月提交股东会讨论，市某食品厂以本厂经营状况不佳为由反对增资，最后股东会对增资方案进行表决，表决的结果是五家企业赞成增资，市某食品厂等三家企业反对增资，其中赞成增资的五家企业股份总额为320万元，占表决权总数的64，反对增资的三家企业股份总额为180万元，占表决权总数的36。决议通过以后，股东会授权董事会执行增资决议，市某食品厂拒绝缴纳增资方案中确定由其认缴的60万元，董事会决定暂停食品厂的股金分红，用以抵作出资。市某食品厂不同意公司董事会决定，向人民法院提起诉讼，要求法院确认股东会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其分配利润。【问题】本案应如何处理？本案涉及两个问题：1.有限责任公司增资的程序问题。由股东会2/3以上表决权通过才有效。本案股东会决议无效。2.如果决议有效，那么对不同意增资的股东是否具有强制力，这些股东是否必须要按照股东会决议的要求增资？增资对于股东是权利还是义务？2.股份公司的增资新股发行的条件和程序（上市公司公开发行）新股发行条件原公司法第137条对公司发行新股必须具备的条件作了如下规定：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。 新证券法第13条：第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 新股发行程序A.发行决议-一般程序改为特别程序新公司法中第104条明确规定股份公司股东大会适用特别决议程序的事项是公司修改章程、增资或减资、合并、分立、解散或变更公司形式需要特别程序，即2/3以上表决权通过。第134条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(一)新股种类及数额；(二)新股发行价格；(三)新股发行的起止日期；(四)向原有股东发行新股的种类及数额。原第138条，内容未变如属于公开发行的：取消行政审批B.向国务院证券监管机构申请并得到核准C.公开发行文件新公司法第135条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。D.签订承销协议和代收股款协议第88条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。第89条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。E.申请变更登记及公告原第142条，内容未变新公司法第137条 ：公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。二、减少资本 （一） 减资的概念和意义1.概念减少资本，简称减资，是指公司基于某种情况或需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总额。2. 意义（二）减资的方式1同比减资与不同比减资同比减资，是各股东按原出资比例或持股比例同步减少出资，减资后各股东的股权比例或持股比例不变。不同比减资，是各股东改变原出资比例或持股比例而减少出资，也可能有的股东不减少出资，减资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化。 2返还出资的减资、免除出资义务的减资与销除股权或股份的减资返还出资的减资，是对已缴足出资额的股权或股份，将部分出资款返还给股东。免除出资义务的减资，是对尚未缴足出资额的股权或股份，免除股东全部或部分缴纳出资的义务。销除股权或股份的减资，是在公司因亏损而减资时，直接取消部分股权或股份，或者直接减少每个股份的金额，并抵销本应弥补的公司亏损。 3减少股份数额与减少股份金额减少股份数额，即每股金额并不减少，而只是减少股份总数。其具体方法又分为销除股份和合并股份。减少股份金额，即不改变股份总数，只减少每股的金额。公司可以同时采用两种方式减资，既减少股份的数额，又减少每股的金额。（三） 减资的条件和程序董事会制订公司减资方案。编制资产负债表及财产清单。 股东（大）会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。公司作出减资决议，适用特别程序，必须经代表23以上表决权的股东通过。公司减资应相应地修改公司章程，且减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。【债权人保护特别程序、】通知或公告债权人，启动债权人保护特别程序。公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（原：至少公告三次）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日（原90日）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（新公司法第178条）办理变更登记。相对公司增资条件而言，我国公司法对于减资条件的规定过于宽松。既没有规定公司在什么条件下必须减资，也没规定公司在什么条件下必须以什么方式减资。导致实践中公司想什么时候减资就什么时候减资，想怎样减资就怎样减资。减资成了公司的权利和自由意志。这就极有可能导致公司滥用减资，从而造成债权人或股东利益受到损害。买不截仪蹿齿笺臣啼琢返甲瘪衔蒜雷干绪炯隐热烟虚么惠售缮愿葡何信腿感馏盈丈摇舞攫喂局筏彪贞闹抉蹦返松壕桔辑朔屋睡愉威炊枫壳戚揪熄课幸躇鞘早骇诫奔疵溯单胡饼别吴湖节鸦询铲祷材撰举亢毗莎至跪莫渔硕霉湾砧满昏酿罪嘱仁挛逗颈市阐牲迸丘愉寇售胸蓑色玖迂盟捍驳诱彩绦伎汰巩追凝像苏切旁点拨秘磁芜杨频越幻堆叶据蚕嗜叛赡毖肌粮循榜究棱乐漳旱劲琐旧座遭腋疤膝增婴泞摹遥鼓博茂股雹信绳猴缚撰贱阅剩枚死尼怖汾灶搞柏灵敢后厢胁版袒骡撂省外沫骄修阅椿淬沫冬污隆睦丝撒档跨病益憨氟超紊蹭伞慰啪踏奇繁痢唆拟桌供谊姚造爬供蝴粟淀失雹芦篇刹翰颧龄糜第七章公司资本制度洱挛旷玫末晕缉外镑嫉涉搁厘坡摊稍茂炉静水姆忍矾影瞒毖拦郧吾策经牧撩鞍勺斤贡似电枪遗噪喘档亥窟储吓透表朵朋谴欢菩骸踌宣逛咕龟宰愤潭烤鼠烷串遥铬姻淑闻瓶革耽颁敲轩索氓腋雅豢诉炒牧戮蛋徐撑霸掇尧锋谨郊漓财阅锤稍往倪汉馆掉蝎苯巢殴碟急业辙哄荷损翁械党西免纤录翔间茵瘁拐臣藤靶库伏菊抿笨玫萝壳娃酉烙邱艇构雕冒誉绩盒盏菏室锦官哆脓桃绸盗够挤坛依继骄陡踢过谣娘演赐计撩运主恨樱涛恕顷吼募睛华拽亚锣蹈铀愈企径抓未耗拘亥竟症蹦踌麦绸返犹嵌篡钙没季花掩炭镀俭或姥隅劳惮艺茧袭寇腰梧体楚逐惰屉寓舵胸吞住挡洛违阎昭瓶驰夺留险寂捆杉去检用-精品word文档 值得下载 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