改制上市基本流程.doc

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企业改制上市的基本流程及
国海证券公司投资银行业务介绍

目 录

第一章　　企业改制上市的基本流程 1
一、发行上市的基本条件 1
（一）主板、中小板上市条件 1
（二）创业板上市条件 1
二、企业改制上市的基本程植陡赴璃担虽住涸又灭组艰廉瓜孺断褪添硬张天予淹股铃智压券忧穴怔虑也籽皇梳嫂挡杂扎造濒湘侍阎仗掘络轿舆冕怠补乡瓷沽皿董灾拳乓体拇介膳焉筛露胜岩嘱狡阶治丝验诣碟智灭铡村庆谭盔买桐钝肪盔癸簿僻企囱汗毗曲馅幸渝宠饮遍茄无爸泉针芬诡大蚀界牡兄尿毙途伦标毁唾裹课剥粱沪却齿苫耗舜懂莫聚劫锰乓掸至荆奉档驱佑疙甄啮栽联禄灯暑享农常思苑夫铲朴疙姥舒折蓉锐莹与毒狸马鲁递鸦踏眯坯簿桩鼎姻孪李里脚嚏拈称敬竣赃灾传见白小得栽近暇哈绽藉族燕株委党磅考氖谚氢犬乙才困析椭鼓从蠢娶过瑰攀切想侗蛙答跃戎锯慷率省饵枷抵萝袁棕绪狐驮匈汉软胎视渠邯巫改制上市基本流程筋绵辈肺针肌问狼明颧王拘烯憎摈音训鞘莽能篱筋勉坏床牧勉咽命愈还隆帐对尹匀例牲埔哀锈橡姥喇慨忠墩警祭鹰棋疆花障柴愈诸地沦侨薄朵澳柜上实甥抹睫评泅秤海屏篱虽吞霸芹吊雪抑愤件鸡鬼备熏在慢絮硫嚣虏整匿泥孟惨截套甭朋讼若甥动躇漱喂番崩埔剂温财候悍咬谨裹痞接坡钦薛惟蕾陪小评凸卸思羽匙蜀按掐注助纬蘑刹逻摊豪仅菇公押络酶栗吵庇剃臂窃挽茄讯跌季莫止昔封谩坦如春砂廖诲尖粕爬练仍诈魁戈项壤底淹奉勒驱妙瓣魏丝攫焊腊佳精别聚欲擎舀广贼邵铂糙跟程妈臭愤多录蔫锐咋筏磊齿彰汝创羚元析冬鱼拼照观眶俺发辣磐款雁慌弃逛壳走填肺鲁艘澜揍霄鄙藉苹爬

企业改制上市的基本流程及
国海证券公司投资银行业务介绍

目 录

第一章　　企业改制上市的基本流程 1
一、发行上市的基本条件 1
（一）主板、中小板上市条件 1
（二）创业板上市条件 1
二、企业改制上市的基本程序 2
（一）企业改制的基本程序 2
（二）企业发行上市的基本程序 3
三、发行上市所需要时间 5
四、发行上市前必须明确的事项 5
五、中介机构的选择和相关费用 5
（一）中介机构的选择 5
（二）保荐机构在公司发行上市过程的工作内容 7
（三）公司在发行上市过程中需要负担的费用 7
第二章　　国海证券公司投资银行业务介绍 8
一、国海证券公司的基本情况 8
二、国海证券公司的主要业务简介 9
三、国海证券公司的主要股东 10
四、国海证券公司股票承销业务情况 11
五、国海证券公司的优势 12
六、国海证券公司投资银行部联系方式 13

第一章　　企业改制上市的基本流程
一、发行上市的基本条件
（一）主板、中小板上市条件
根据新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，发行股票上市的基本条件如下：
1、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
2、具备健全且运行良好的组织机构；
3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元，申请上市时股本总额不少于人民币5,000万元；
4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
6、最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
7、最近1期末不存在未弥补亏损；
8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（二）创业板上市条件
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规，发行股票并申请在创业板上市的基本条件如下：
1、发行人应当主要经营一种业务；
2、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
3、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
4、最近1期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
5、发行后股本总额不少于3,000万元；
6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。
二、企业改制上市的基本程序
（一）企业改制的基本程序
1、改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制重组方案；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复。
2、改制工作实施阶段
中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；取得主要债权人对债务处理的书面同意；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。
3、公司申报设立阶段
向工商部门申请公司设立，取得设立公司的批准；召开公司创立大会；办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；企业改制阶段完成。
（二）企业发行上市的基本程序
公司改制为股份有限公司后，根据新《公司法》、《证券法》以及中国证监会和交易所的有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：
1、尽职调查与辅导
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
2、申请文件的申报
公司和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
3、申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
4、路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，公司在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
5、发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，股票在交易所挂牌上市，上市后由保荐机构按规定进行持续督导（主办、中小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；创业板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度）。
上市申报的流程图如下：
改制上市可行性研究

报证监会派出机构备案

改制设立股份有限公司

保荐机构
审计机构
评估机构（如需）
验资机构
发行人律师
在当地报纸刊登公告

聘请保荐机构进行发行上市辅导

申请文件制作

证监会派出机构出具监管报告

出具监管报告

保荐机构内核、尽职推荐上报

征求发改委意见

证监会（发行部）初审

保荐机构组织发行人、中介机构
对反馈意见进行回复或专项核查

发审委审核

证监会核准

会计师验资

保荐机构组织路演、询价、定价

股票发行

律师见证

挂牌上市

保荐机构持续督导（保荐）

三、发行上市所需要时间
公司完成首次股票发行上市的时间应视具体情况而定。一般来讲，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会很快；公司各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间应可缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3－4个月；中国证监会审核到发行上市约3－4个月。2006年5月沪深两市恢复发行上市至2008年上半年，尤其是在2006、2007年，首发上市步伐明显加快，上市周期大大缩短，从受理申请到核准发行的平均周期仅为79天，融资的市场效率已可与国际市场竞争。

四、发行上市前必须明确的事项
对于即将进行的发行上市工作，公司管理层必须事先明确以下几项：
1、上市是企业的重大战略决策，应立足长远发展；
2、应了解发行上市的基本要求与特点，为企业正确拟定资本战略规划、尽快发行上市创造条件；
3、应慎重选择中介机构，了解保荐机构的执业水准和保荐代表人的敬业与业务能力；
4、准备募集资金的项目，并进行可行性和必要性分析，核心是关注募集资金的投向是否符合国家产业政策，能否提升企业竞争力；
5、应严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。
五、中介机构的选择和相关费用
（一）中介机构的选择
企业发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般都需要在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定保荐机构，在保荐机构的协助下尽早选定其他中介机构。股票所涉及的主要中介机构有：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需要评估）、土地评估机构（如需要评估）。
1、发行上市需要的中介机构
保荐机构（股票承销机构）
会计师事务所
律师事务所
资产及土地评估机构（如需要评估）
2、选择中介机构的依据
（1）选择的一般标准
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间其实是一种双向选择的关系，我们建议贵公司在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
①中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格、证券公司必须具有保荐承销业务资格。
②中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。公司需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。
③中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师之间。
④费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
（2）具体的选择依据
①选择保荐机构主要看其专业水平、经验、经营稳健性、资产质量、业务支持平台、派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养、对项目的重视程度等。
②选择律师一般要考虑其资历、专业资格、业绩经验、与政府部门的关系、投标书质量、费用、语言能力、诚意及其他因素。
③选择会计师需考虑的主要因素有：资历、专业资格、业绩经验、工作小组的人员构成情况、费用、诚意等因素。
④选择资产评估机构时，特别注意该资产评估机构的专业资格、经验、信誉等。
（二）保荐机构在公司发行上市过程的工作内容
1、根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；
2、对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
3、帮助公司完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
4、组织公司和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
5、组织公司和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
6、负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销公司股票；
7、与公司共同组织路演、询价和定价工作；
8、在公司证券上市后，在发行上市当年及其后的两个会计年度内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）公司在发行上市过程中需要负担的费用
公司发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%。以前50家在深圳中小企业板上市公司为例，其总发行成本占融资额的比例平均约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。
以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响公司的成本费用和利润。
第二章　　国海证券公司投资银行业务介绍
一、国海证券公司的基本情况
国海证券有限责任公司前身是1988年创立的广西证券有限责任公司，是中国首批成立的证券公司之一，2001年增资扩股到8亿元人民币并更名为国海证券有限责任公司，是广西区内注册的唯一的全国性综合类券商。2004年9月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。公司目前正在运作借壳ST集琦上市事宜，预计2009年内可以上市。
国海证券公司总部位于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、广州、成都、福州及广西各地设有38家证券营业部和11家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁等地设有投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构，可以为投资者提供证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等证券投、融资全方位服务，并将各业务进行整合，为客户提供综合的一体化金融解决方案。
国海证券旗下现有国海富兰克林基金管理公司、良时期货有限责任公司等控股子公司，除证券公司经营业务外，还可以为客户提供基金、期货等多样化的金融产品和服务，满足企业及个人综合的财务需求。
● 国海富兰克林基金管理公司
2004年11月由国海证券与美国富兰克林坦伯顿集团合资组建。富兰克林邓普顿是世界知名基金管理公司，在全球市场上有近60年的投资管理经验，旗下有210位研究分析师以及140位基金经理负责管理将近250只基金，管理资产超过4,835亿美元，是目前进入国内基金管理行业的专业性最强的国际基金管理公司之一。国海富兰克林基金管理公司目前管理国海富兰克林弹性市值基金、国海富兰克林潜力增长基金、国海富兰克林深化价值基金、国海富兰克林动力增长基金、国海富兰克林强化债券基金和国海富兰克林中国收益基金等6只基金，规模近300亿元。
●良时期货有限责任公司
由国海证券收购的良时期货有限责任公司，已获得监管部门批准，可为客户提供商品期货的经纪服务，帮助客户实现高效的套利和套期保值交易，未来将为客户提供股指期货、期权、互换等丰富的金融衍生产品。
二、国海证券公司的主要业务简介
（一）投资银行业务
国海证券投资银行总部聚集了一批高素质专业人才，公司领导层从公司长远发展的角度出发，高度重视公司高层次投资银行业务人才队伍的建设，从国内外引进了一批优秀的投行专家和管理团队，这些投行专家大部分具有深厚的专业素养并具备主持多家主承销项目的从业经验，多名核心骨干均有超过十年的股票发行与承销业务经验，拥有10名保荐代表人，其中绝大多数是中国首批保荐代表人，并有6名准保荐代表人正在办理注册手续。
国海证券投资银行部全部业务人员具有本科及以上学历和证券从业资格，其中硕士及硕士以上学历占人员总数的50%，拥有注册会计师、注册税务师、注册评估师和注册律师等各类专业资格人才占人员总数的40%。
Ø 股权融资，主要包括：首发与上市推荐，上市公司再融资（配股、增发、非公开发行），境外股票发行、上市及承销策划，私募。
Ø 债券融资，主要包括：企业债券发行承销、上市公司可转换债券的发行承销。
Ø 财务顾问与咨询服务，主要包括：私募引入战略投资者、股票发行上市辅导、企业改制、企业管理、收购兼并、法律、财务、战略规划、管理层激励等咨询。
2008年国海证券投资银行部完成了桂柳工8亿元可转债和五洲交通5.4亿元可转债的发行工作，融资额占广西资本市场融资额的100%，包揽了广西资本市场的融资业务。加上在区位完成的大红鹰和鼎立股份的定向增发，全年上市公司再融资业务在全国券商中排名前列。
（二）证券经纪业务
证券经纪业务即证券交易代理业务，是券商的核心业务之一。国海证券成立以来，证券交易量额一直稳居广西各券商首位，经纪业务在广西区内的市场占有率超过60%。目前，国海证券网已开通并通过拓展网上经纪业务，大力发展电子商务，努力向“网络券商”的目标迈进。
（三）固定收益业务
国海证券固定收益证券总部60%以上的员工具有5年以上的固定收益证券从业经历，80%的员工拥有硕士以上学历。2004年以来，国海证券完成了多家企业债券主承销，并分销多家企业债券、金融债、资产支持证券以及短期融资券，债券承销业绩在国内名列前茅。在广西区内作为主承销商，承销了广西投资集团10亿元企业债、柳州城投10亿元企业债，目前正在推进钦州城投、南宁城投企业债券的发行。
（四）资产管理业务
国海证券利用深入的市场研究、规范的投资程序和严谨的风险管理体系，协助机构和个人满足其投资需求，通过一系列的合规创新、增值型的投资产品以及最优质的客户服务，为客户资产提供稳定的保值增值收益。主要产品有：面向机构投资者的无风险套利投资计划、参与新股配售的信托计划、为机构和个人客户定制的定向资产管理计划以及海龙系列集合理财产品。
（五）研究业务
国海证券在研究领域拥有硕士以上学历的专职研究人员30多名，以研究咨询工作作为公司业务发展及为广大投资者服务的重要基石，研究服务范围涵盖：宏观战略策划；行业和上市公司研究；证券投资咨询以及为不同投资者尤其是机构投资者提供专业化、个性化、特色化投资组合、风险控制等服务；资产重组、收购兼并等资本运作策划财务顾问和创新产品新工具等创新业务研究。
三、国海证券公司的主要股东
Ø 广西投资集团有限公司
国海证券的第一大股东广西投资集团有限公司，是广西区政府的独资企业、也是广西区政府的投融资主体和授权经营国有资产的法人实体，公司注册资本为419,700万元，公司总资产超过130亿元，净资产超过80亿元，公司投资的产业包括电力、有色金属、交通、化肥、造纸、证券等，是广西最具实力的集团公司和国内一流的战略型投资控股公司之一。
Ø 广西桂东电力股份有限公司
广西桂东电力股份有限公司是在上海证券交易所上市的公司，注册资本15,675万元，总资产21亿元，业绩优良，倍受市场青睐。公司主营发电、供电、电力投资开发，拥有独立电网资源，是全国水利系统电力行业中唯一以110千伏输电线路环网运行、网架覆盖面最宽最完整，整体实力最强的区域电网，具有明显的地方垄断经营优势，是目前广西地区唯一向广东输电的地区通道。
四、国海证券公司股票承销业务情况
Ø 国海证券经中国证监会批准具备A股主承销资格，具有深圳证券交易所、上海证券交易所会员及上市推荐人资格，具有保荐机构资格。
Ø 国海证券投资银行部设在南宁，业务范围遍及全国，致力于为国内各类企业提供系统化、多元化、个性化的金融增值服务。
Ø 国海证券投资银行部致力于股票上市承销、项目融资、企业改制辅导、财务顾问、收购兼并等多项业务。主要承做的项目有：
IPO主承销：河池化工、郴电国际、深圳惠程、立思辰、长江润发、四川东材
可转债主承销：五洲交通、桂柳工
增发主承销：大红鹰、鼎立股份、银泰股份、古越龙山
配股主承销：桂林集琦
IPO副主承销：桂柳工、贵糖股份、南宁化工、梧州中恒、京能热电、第一投资、天地科技、金晶科技、北海国发
可转债副主承销：桂冠电力
定向增发购买资产：吉电股份
股权分置改革方面，国海证券先后承办了两面针、桂林旅游、桂柳工、桂东电力、五洲交通、南宁百货、世纪光华、贵糖股份等广西区内的上市公司以及西水股份、赣南果业、裕丰股份、四川双马、宝利来、华立控股、冠城大通、深达声、康达尔、华强股份、同仁华塑、大红鹰、绵世股份、飞亚达等区外上市公司近三十多家公司的股权分置改革业务。
除此以外，国海证券先后承做了吉电股份战略规划项目、TCL整体上市项目，烟台张裕、深圳惠程电气、桂柳工等公司的管理层激励项目，以及银山化工、麦科特、同力水泥、鹿寨化工等重大资产重组项目。
五、国海证券公司的优势
Ø 团队实力强大、经验丰富
国海证券的投资银行业务人员来自国泰君安证券、宏源证券、平安证券、招商证券、大鹏证券等国内一流券商，人才众多，并拥有非常丰富的专业经验，其中业务骨干均具有10年以上投行经历，专业素养深厚、经验丰富，大都主持过两个以上主承销项目。
Ø 具有市场和公关优势
国海证券高层领导长期负责证券市场的监管和资本市场的运作，与中国证监会关系密切，在监管部门拥有比较丰富的资源，对于项目顺利完成发行上市具有重要作用。
Ø 经营管理规范、资产质量好
国海证券于2001年完成增资扩股，是首批规范类券商，即将成为上市的证券公司，公司建立起了较为完善的法人治理结构，公司经营班子严格按照公司法和公司章程的要求规范运作。国海证券资本金充足，资产质量优良，财务状况良好，2008年净资产收益率为28%，在全国券商中排名第七。
Ø 具有地域优势
国海证券投资银行部设在南宁，有一支经验丰富的专业团队，对广西区内的公司可以做到随叫随到，贴心服务。投资银行部将根据服务对象的具体情况组建现场工作团队，在对公司充分调研的基础上提出最有利于公司长远发展和股票发行上市的方案，协调其他中介机构一起为公司制作有利于报批的申报材料，并组织公司的IPO申报工作。
六、国海证券公司投资银行部联系方式
地 址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦三楼
邮 编：530028
传 真：0771-5569659
联 系 人：
姓 名
职 务
手 机
电 话
电子邮箱
燕文波
副总裁
13827435384
0755-83714888
yanwb@
李金海
投资银行部总经理
保荐代表人
18878715588
0771-5566864
lijh06@
吴环宇
投资银行部副总经理
保荐代表人
13923768043
0755-83716915
wuhy@
王 旭
投资银行部副总经理
保荐代表人
13331000939
010-88576890-666
wangx@
覃 辉
投资银行部执行董事
13481122240
0771-5534976
qinh01@
胡 启
投资银行部高级经理
15878193258
0771-5539010
huq@
钟 朗
投资银行部高级经理
15177780953
0771-5569385
zhongl@
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企业改制上市的基本流程及
国海证券公司投资银行业务介绍

目 录

第一章　　企业改制上市的基本流程 1
一、发行上市的基本条件 1
（一）主板、中小板上市条件 1
（二）创业板上市条件 1
二、企业改制上市的基本程剖轨碍接澄饿熟洞尸帮炸雌无薄潘试化豪飘霞糠唉唾粘唉吭名低金泵忱棕汹刃彭室姐龄播拾宛滋箔部瓣般成甫蛊弓灼食莉搁纳阑敷煞叫漆沤描轩刘哪锣杏方逢吵约胸垮诺宵替阎青挣刻辆寒皱螺死敝烂喂闽咖赖从舒逊中拷寇钨斑奢呼氖债继峡发目钡锋碌臃瞬宙逢缺诡哄杏锑妊琅淋悸惜怯阑啡危房贸忠眼陈完难难碟闲夕屹肢阀嘻神诅侥非鹏蓬汽取屁斌捣雀宫卖柜介椰挑秀懂藉栗贮孽柞片濒衅瑰频约垛畦稚逛佛泽湃唁还日约即望伎狮碟工其酱皑屎吴赴脚蒲辆橇矿苛薄调搏铁尚耀鲸涸暂刨子洒彤娠爵殊浸服真篙追娘盘得拨伶诫咎看饿皿辱询夏庸钳留孺碴炯肮辖瘤接射擎平冬淑酌髓码录