2015年中级会计职称考试-财经法规第三章其他主体法律制度考点解析.doc

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2015年中级会计职称考试-财经法规第三章其他主体法律制度考点解析

本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为11分，2014年的分值为12分。其中，2008年、2009年、2010年、2011年、2012年和2014年的简答题均来自本章。本章考点较多，复习难度很大。在2015年的考试中，本章分值估计在10分左右，考生应重点关注“有限合伙企业”和“合营企业”的简答题。
最近3年题型题量分析表

2012年
2013年
2014年
单选题
3题3分
2题2分
2题2分
多选题
3题6分
1题2分
1题2分
判断题
1题1分
1题1分
2题2分
简答题
1题5分

1题6分
合计
8题15分
4题5分
6题12分
2015年教材的主要变化
2014年教材对“外商投资企业的出资期限”等内容进行了大量删减。
2015年教材对本章内容未进行调整。
本章基本结构框架

第一单元 个人独资企业

【考点1】个人独资企业的性质（P92）
1.个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但是，个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。（2007年单选题）

2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
【相关链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

【例题1·单选题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。（2007年）
A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C.个人独资企业具有法人资格
D.个人独资企业对企业债务承担有限责任
【答案】A
【例题2·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（ ）。（2009年）
A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民
C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任
D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动
【答案】BCD
【考点2】个人独资企业的设立条件（P93）（2007年判断题、2008年单选题、2009年多选题、2009年判断题、2014年单选题）
1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民
（1）投资人只能是自然人，不包括法人。
（2）投资人只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。
（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。

【例题1·单选题】下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资企业的是（ ）。（2014年）
A.某市中级法院法官李某
B.某商业银行支行部门经理张某
C.某大学在校本科生袁某
D.某县政府办公室主任金某
【答案】C
【例题2·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（ ）。
A.刑满释放的无业人员甲
B.某民营商业银行的工作人员乙
C.有不良信用记录的个体工商户丙
D.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁
【答案】ACD
2.有合法的企业名称（2011年多选题）
个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（ ）。（2011年）
A.云滇针织品有限公司
B.昆海化妆品经销公司
C.樱园服装设计中心
D.霞光婚纱摄影工作室
【答案】CD
3.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
4.有必要的从业人员

5.有投资人申报的出资
（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

【例题1·判断题】投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）（2005年）
【答案】×
【解析】未注明的，视为以“个人财产”出资，投资者以其“个人财产”对企业债务承担无限责任。
【例题2·判断题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（ ）（2007年）
【答案】×
【解析】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，应当依法以“家庭共有财产”（而非“个人财产”）对企业债务承担无限责任。
【例题3·判断题】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）（2009年）
【答案】√
【解析】（1）未注明的，视为以“个人财产”出资；（2）以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系。
【例题4·多选题】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。（2007年）
A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资
C.企业名称中不得使用“公司”字样
D.企业必须有符合规定的最低注册资本
【答案】BC
【例题5·单选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业投资人的表述中，正确的是（ ）。（2008年）
A.投资人只能以个人财产出资
B.投资人可以是自然人、法人或其他组织
C.投资人对企业债务承担无限责任
D.投资人不得以土地使用权出资
【答案】C

【考点3】个人独资企业的事务管理（P94）
投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。（2005年多选题）

1.内部限制（投资人对受托人职权的限制）
（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

【例题·单选题】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。
A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销
D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
【答案】A
2.法定限制（法律对受托人职权的限制）
（1）不得擅自以企业财产提供担保；
（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；
（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；
（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

【例题1·多选题】下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（ ）。（2005年）
A.投资人不能聘用他人管理企业事务
B.投资人可以聘用他人管理企业事务
C.投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人
D.投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人
【答案】BC
【例题2·多选题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（ ）。
A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同
B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业
C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元
D.未经万某同意将企业的商标有偿转让
【答案】BD
【解析】（1）选项AC：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。
【考点4】个人独资企业的解散和清算（P96）
1.解散事由（2008年多选题）
（1）投资人决定解散；
（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；
（3）被依法吊销营业执照；
（4）法律、行政法规规定的其他情形。
【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（ ）。（2008年）
A.投资人死亡，继承人决定继承
B.投资人决定解散
C.投资人被宣告死亡，无继承人
D.被依法吊销营业执照
【答案】BCD
2.清算人
投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【解释1】“投资人”可以自行清算，但不包括受托人、投资人的继承人。
【解释2】债权人不能直接清算，只能申请人民法院指定清算人。

【例题·单选题】林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）。（2006年）
A.由陈某进行清算
B.由林某的妻子进行清算
C.由债权人进行清算
D.由债权人申请法院指定清算人进行清算
【答案】D
3.债权申报期限
债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。
4.财产的清偿顺序
（1）所欠职工工资和社会保险费用；
（2）所欠税款；
（3）其他债务。
个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
5.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。（2012年单选题、2014年判断题）
【例题1·判断题】个人独资企业解散后，其债权人在2年内未向原投资人提出偿债请求的，原投资人的偿还责任消灭。（ ）（2014年）
【答案】×
【例题2·单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是（ ）。（2012年）
A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任
B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
【答案】D
【例题3·多选题】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。
A.不再清偿
B.以投资人家庭共有财产承担无限责任
C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
【答案】ABC
【解析】（1）选项A：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；（2）选项B：投资人以其“个人财产”出资，应当依法以其“个人财产”（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任；（3）选项CD：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
6.投资人违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
【例题·单选题】投资人违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先（ ）。
A.承担民事赔偿责任
B.缴纳罚款
C.缴纳罚金
D.没收财产
【答案】A

第二单元　普通合伙企业

【考点1】合伙企业的分类（P98）
1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论其出资形式、不论其是否执行企业事务）对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。
3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，“所有的合伙人”均承担无限连带责任；（2）某一个合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。

4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

【考点2】普通合伙企业的设立（P100）
1.合伙人
（1）合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。
（2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。

（3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。
（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.出资
（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（2012年多选题）
【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
（3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
3.企业名称
（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。
（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议
（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
【考点3】合伙企业的财产（P102）
1.合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的出资，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
（2）以合伙企业名义取得的收益
以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
（3）依法取得的其他财产
合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。
A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业对某公司的债权
C.合伙企业合法接受的赠与财产
D.合伙企业借用的某合伙人的电脑
【答案】ABC
2.财产份额的转让
（1）对内转让：通知
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2）对外转让
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

3.财产份额的出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。
A.有效
B.可撤销
C.效力未定
D.无效
【答案】D
【考点4】合伙企业的事务执行（P105）（2007年多选题、2008年多选题、2013年单选题）
1.合伙事务执行的形式
普通合伙人无论其出资多少，都对企业债务承担无限连带责任，因此，各合伙人无论其出资多少，都有权“平等”享有执行合伙企业事务的权利。
（1）对外代表权
委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业。
（2）监督权
委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（3）查阅账簿权
合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（4）撤销委托权
受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（5）异议权
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

【例题·单选题】赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（ ）。
A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限
B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况
C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议
D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托
【答案】A
【解析】（1）选项A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（3）选项C：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4）选项D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
2.重大事项的决议办法
并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（ ）。（2008年）
A.改变合伙企业主要经营场所的地点
B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C.改变合伙企业的名称
D.转让合伙企业的商标权
【答案】B

【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产
C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
【答案】A
3.普通合伙人的义务
（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（2012年单选题、2013年单选题）

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。（2011年判断题）

【解释】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙人权利和义务的表述中，正确的有（ ）。（2007年）
A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B.合伙人可以查阅企业会计账簿
C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
【答案】AB
【解析】（1）选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（ ）。（2008年）
A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务
B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务
C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易
【答案】ACD
【解析】（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【例题3·判断题】甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（ ）（2011年）
【答案】√
【解析】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。在本题中，甲已经取得了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。
【例题4·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2012年）
A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业
B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定
C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业
D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业
【答案】D
【解析】普通合伙人（绝对）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【例题5·单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（ ）。（2013年）
A.只能由杨某对外代表该合伙企业
B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点
C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产
D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务
【答案】A
【解析】（1）选项A：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务、对外不代表合伙企业；（2）选项BC：除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或者处分；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
4.非合伙人参与经营管理（2009年单选题）
（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2009年）
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务
C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格
【答案】A
【解析】（1）选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（3）选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（4）选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
5.合伙企业的损益分配（2013年判断题）
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。

【例题1·判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（ ）（2013年）
【答案】×
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由各合伙人协商决定如何分配和分担
【答案】D
【例题3·单选题】甲、乙、丙拟设立一个普通合伙企业，出资比例为4∶4∶2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.按4∶4∶2的比例分配损益
B.在合伙人之间平均分配损益
C.按3∶3∶4的比例分配损益
D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担
【答案】D
【解析】（1）选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；（2）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【例题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损
【答案】AB
【考点5】合伙企业与第三人的关系（P109）
1.对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
【相关链接1】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
【相关链接2】法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
【相关链接3】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接4】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题·多选题】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或者无效的有（ ）。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
【答案】CD
【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
2.企业的债务清偿
（1）先企业后个人
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿
如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
【例题1·多选题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3。该企业欠丁5万元，无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）。（2006年）
A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
D.要求甲清偿5万元
【答案】ABCD
【例题2·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A.丁有权直接向甲要求偿还15万元
B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务
D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
【答案】AD
【解析】（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。
3.合伙人的债务清偿（2007年单选题、2009年多选题、2011年单选题）
（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【解释】债权人不能自行接管（或者直接变卖）该合伙人在合伙企业中的财产份额，只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（3）人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【相关链接1】合伙人在合伙企业中的“全部”财产份额被人民法院强制执行的，该合伙人“当然退伙”。
【相关链接2】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【例题1·判断题】合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（ ）（2006年）
【答案】×
【例题2·单选题】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2007年）
A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任