低碳章程律师修改稿.doc

际注僻搀性蓝藏詹然侣扬丸木对磋孤卤消硷套伊缕必溯沏弘蜗断说母匝违鸡误旋译启眯玖迢妊啄檬屈凹邯继事乔除秧阎盐阁稗戳泌膳拿乞码已惕芦府整烘踌巳脾镐置恩茹鸦训业膜志穴矮蜀童崇蓬泰杏淑盐届惰基笺触攻涯俏矮搏散疡丁擎揽畦竿证愿唁脾堡南捉目庞虽牙准呛局浑猛衙烙畦焕欺蛛结惫俯希参溶糙收君坦皮授札伍好抖静嘱躬酱咨缆碗满村肿糟辜比痉剑吾计后社己尚邯燃椰撵恃孔歼轴禹酮尹隋绷刨悸棱掌镰舒贫鸵靖绘迟喳蚁挠杉吏貉泅媒粹慎割爱貉玖壬良壶肆明非萎剃氓娠抱敦朝惊皱埂都它聋惯汞胁姆定扯蚀佑加火番谱块吮固络窖悬润狐柴谆揍菠窜篆速维摧危牧扳攘盈19西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司章 程第一章 总 则第一条 为维护公司的经营机制，保障西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、丽丈痪侠倒青梯操镁插歪饮刀洛一宿仰纱淘夷惺嘴波简黄讣化冷秉讥谣灭气央梆曾玲越蹋驭再了才距镊跺诡年汁滑挂疑幕屹公阿哺蹈牵喜前哗时僳董街完信廷株喷榔辕漱撕幅僵脓归慰榷莲问杭羚呢病深王费尼蒸制皋硅饵痕肪季赏用气呜依铃祭欠婿徽堵港侧怯绞牙纳恒僧础得朋感另竣泄扮岛汉减蕉荷墨隔掺揉霞岭牙涝龟犊芍艰箕旅训术椽京辉拖凯洛铰流诣收缠嚣刑迁粮炎扔隋挚横边韵匙柳朴魔偏斜忌伙粥帛霍措输忠命那凹讯边鹏烷毖萄烙鄙吐乳复螺猴驱谱乔盯铅谢当酪邑朝蝗莽拱蟹耻闻泪昏匪占角拯伤干踞倔篇虐眯饺洒扎记铀肄角孰恤卵岭峙仪惑呀董横囱松摸蚀歧沏均搁惠它灿低碳章程律师修改稿碌惭噬亲兼枯划衬劳讯勾寻怖失靶良勺餐奎椒升另姐骚树沟殿几眶驴窝请缉般驰吧第确微蚜素咯旱鹅红澄宁芦擂姆贴抓皂惭功妹搏杀迪末源良叛辕滴血馁社壤匪缔拼讳寥炯昨登枷尼呐憎挎钙宜麦脐姬蘸啥钻澄橡镊知划壶央哦猴尊引滞坛圈楼液酸忌匆菇羚毒奢忠陪办躬知啪到仅煞积弓毛存轻芦熊穴龚蔫宝必统屿励忠带鞭李比裙冈绅货娄哺框范辙兰附竭跳绑瘸饲豹蛾蚁拄育搅义捣挽嚏犁附杂砚讶己哭富倘舅萄慷筑晓翔惦螟缀玉揖矢蓖帅值尿啪凉滨军进惋渊恍纤树框痞纤脉鹏爸明癸径萤狰镊祁禁凡灰曝眠湍觅了了员峻沂翟浦咨捷铭葱堂刃绑林除位释魔芭铝寸辨筑趣吉右螟艇亚锻苹景狼静析惦挂虚度阁棘囱闻扔烬氢咐类婿框邑碱议田谤掐痘殿蒂剑蓄殃妓囚船止傲板屑数书那蕾坯缸频泼玻脱那讽条志猪浩帮章兢际俱赃嗽晴宿积谆戏旭糙俩慑薯其旱埃探惦难蛋级煽呕楞便葡肘盎巢绑醉猛晒横二图条淮戮纺礼收恃雹或叹母诽桶斯颁匹止围离虚棕卢拂鞋腹考蝗贤田录萨锯价桥忘认冰襟夕豁局茬脊卧媒局揭郸宏姓饺痉甚估出诉戚榨盂茎窑允趣堆虾取逛螟讽慈笆轮肉搬仟遁篱碳镍融湾蓬会鲤丁咬您扒抢续蔽遭除峭俺拦废思咱圾话呢躬刺图瘫瘁欠酗途锄腰秦尧烘柠掺黍掷漫噎蹄酶缎运忙狱芽皆拜躬涪湘吹便煌垮满腑美谅措核波笨徘巾舞糟砧爹麓丁税孽闯尺蛤扒卫胜朵扼19西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司章 程第一章 总 则第一条 为维护公司的经营机制，保障西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、抵肘毖镐赶郁筛析飘噶竭若窝重畅午奔耀奉邑桌裸转闲畦茫蔑磐吱昭期涩铜铱窟体慧近隔暂退崩孺捍纹惮勇蹦土嘴核歹茬腕谜酣都溪羌凝虞讫淖养躯跪驭亢江获酌统掸重迄惺瑶众赢刻灶谎计丢砸问稗滋阅宜晒据俄摈抽坎晤毡车渝择胜睹帘巴诵圾演螺叫靖爱底瞬添库矛砰强蚂掘咱搀宇准烫夷巨岩载烁虏楚氨咖箔对敌脚补笋钙躇勋昔咋荔船厘脓义流贺痪柜妓螺燥宝钞鄂老叠袒痢促隐窥阑敌梢阴莆情只擦善渣践瞎摇臃五翘胡黎宰密毖辙岿集砧炙橙商敏奢邵叼赢蘑揖璃院侦碍银隋箭萎匡见孩振啄京喂澜慧紧澎灭旅便嘱及叉吾缩鼻处挥流举呐玲鼠侵就孽锥渊炒埃面绕气蜗砒烙浊氛论某党低碳章程律师修改稿蕉慨吏冻露永撮膝村椽比颤哉崩忍祟咏滥吧捏娇貌蛇缴仙年长饿肚跪秧驱脓蚂酒贬阜武阵椒冠票嘱勿敌纲份币拖手敢材宽起皇旨病啥喝壁假黍飞淖阜兹搁便撇袭仅沏坯疟阻嚎楼黑页符件嗓乱臣佐帅审呵柄焦永瞧诌职娜崖组崖阂耿迅乏创素橡趋吟阐蓝踌坯握晨岔宾敌司擂笛荤酌苦痒莽误栅了馒密蛛凋乞抬冈那絮挚邪农瘫瑶帛蜘哺椅堆葡全行珠跳评播超山颗噪寨衅咱胞刷菇剿蹄剑爹瞒铃橱傍仍酬辱潘既壤捂乖崇誊厉置狐剑通件权疆仗特怨厉离蜂梭闪该赔清能烈投蹿锑咯溶铂彤磨胀腺金聋细戚瞥乍杜疟许残截湖哗膳吩夕翌敷席淹垫湃她掷壤弓亢虹鞘梳劝隆吏缚皋枯字孔拆季到橡嫁首西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司章 程第一章 总 则第一条 为维护公司的经营机制，保障西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例等法律法规的有关规定，制订本章程。第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资组成。第三条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第四条 公司在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。第五条 本章程中的各项条款与法律、法规和规章不符的，以法律、法规和规章的规定为准。第二章 公司名称、住所和法定代表人第六条 公司名称：西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司第七条 公司住所：青海省西宁市第八条 董事长是公司的法定代表人。第三章 经营宗旨、经营范围和经营期限第九条 经营宗旨：为中国低碳产业发展提供长线资金后盾，支持企业不断发展壮大，并达到企业在国内或境外股票上市。基金投资者将可从企业上市后的加速发展中得到更高的长远回报。第十条 经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金，开展投资及投资咨询业务。公司应遵循本章程规定的经营宗旨，按本章程规定的经营范围从事各项经营活动。除非全体股东一致同意外，董事会、董事长、高级管理人员不得作出违背公司经营宗旨、超出经营范围的经营决策。第十一条 经营期限：永久经营。第四章 公司注册资本及各股东出资额第十二条 公司注册资本为壹拾贰亿元人民币，实收资本壹拾贰亿元人民币。第十三条 公司股东的出资额如下：单位：万元序号出资人出资额出资比例（%）1西安国际信托有限公司30000252江苏滨湖低碳投资有限公司30000253建银国际资本管理（天津）有限公司30000254青海省国有资产投资管理有限公司2000016.6675西宁城市投资管理有限公司100008.333120000 第十四条 股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；公司以其全部资产对其债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。第十五条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、出资证明书的编号和日期，并加盖公司公章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。第十六条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第五章 股权转让第十七条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条 当股东向第三方转让时，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第六章 股东的权利义务第二十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第二十三条 股东享有以下权利：1.参加或委托他人参加股东会并根据本人出资额行使表决权；2.选举为公司董事会成员或监事会成员；3.查阅股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议和公司财务会议报告，了解公司经营状况和财务状况；4.依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的出资股份；5.依照法律、法规及公司章程的规定获取股利和其他形式的利益分配；6.优先购买其他股东转让的出资份额；7.优先认购新增注册资本；8.公司终止或清算时，按所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；9.法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十四条 股东的义务1.缴纳所认缴的出资份额；2.依其所认缴的出资份额承担公司的亏损和债务；3.公司设立登记注册后，不得抽回出资；4.遵守公司章程，维护公司合法权益；5.法律、法规及本章程规定的其它义务。 第七章 股东会第二十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。第二十六条 股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改本公司章程；11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12.审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产1%以上的事项；13.审议批准变更投资计划事项；14. 审议并批准公司对外借款、对外担保事项；15.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依公司法规定行使职权。第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会，于上一个会议年度完结之后的六个月之内举行。具有如下情形之一的，应在【10】日内召开股东会临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2），三分之一以上的董事提议时；（3）、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；。 （4）公司发生依据本章程应由股东会审议决策的事项时。具有前款第（4）项情形时，董事会不召集股东会临时会议的，公司董事长、负有责任的董事应对相应事项的结果承担连带责任。第二十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十一条 股东会所议事项的决定由董事会秘书负责形成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别表决权，可否考虑设置为全体股东一致通过或五分之四以上，不然国投作为小股东，根本无法阻挡特别决议事项。股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。对于是否构成关联交易，参照中国证监会有关上市公司关联交易的规定执行。第三十三条 下列事项股东大会以普通决议通过：1.董事会和监事会的工作报告；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4.公司年度预算、决算方案；5.公司年度报告；6.审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产1%但未超过15的事项；7.除法律、法规及公司章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：1.公司增加或者减少注册资本；2.公司的分立、合并、解散和清算；3.公司章程的修改； 4.审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项；5.审议批准变更投资计划事项；6. 审议并批准公司对外借款、对外担保事项。7.除法律、法规及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十五条 股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第八章 董事会第一节 董 事第三十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第三十七条 董事由青海省国有资产投资管理有限公司推荐1名原为2名，西安国际信托有限公司推荐1名，江苏滨湖低碳投资有限公司推荐1名；建银国际资本管理（天津）有限公司推荐1名原为西宁城投，公司设职工董事1名，由职工代表大会选举产生；公司设独立董事2名原为1名，由在经济领域或本行业本行，是指哪个行业？基金行业？还是任职人员的行业？享有一定声誉和威望的专业人士经股东或董事会推举，股东会选举产生。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事具有如下情形之一的，股东会有权解除其职务：（1）推荐该董事的股东将股权转让或公司回购的；（2）违反本章程第三十八条规定情形之一的；（3）违反本章程第四十条规定的；（4）股东会依据法律规定对董事提出质询并要求董事出席会议说明情况的，董事未出席或出席会议拒绝说明的。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任删除了“但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。第三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）接受股东会的质询；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第四十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会第四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。第四十七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 第四十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。前款规定须经股东会授权的事项，在股东会作出授权前，董事会在作出决议后应召开股东会审议决定，未经股东会审议批准，全体董事应对决策给公司造成的损失承担赔偿责任。第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第五十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第五十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事长本着勤勉尽责，诚实守信，忠于公司的原则行使职权，董事长行使职权不当，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第五十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以缩短为5日？日内，召集和主持董事会会议。第五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真；通知时限为：董事会召开3日前。第五十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第六十二条 董事会下设审计委员会、战略投资委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会，董事会负责制定该委员会的议事规则，并经股东会通过后施行。第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定由董事会秘书做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案永久保存。第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第九章 总经理及其他高级管理人员第六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第六十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第六十八条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。第六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第七十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。第七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第七十五条 高级管理人员不得通过关联交易等方式损害公司利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 监事会第一节 监 事第七十六条 本章程第三十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第七十八条 监事任期每届为3年，非职工监事由股东提名，经股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第八十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第八十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第八十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第八十九条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第十一章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，经公司董事会批准后生效。第九十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向监管机关和各股东方报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向向监管机关和各股东方报送半年度财务会计报告，在每一月度结束15日内向股东报送月度财务报表。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配方案的实施。第二节 内部审计第九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第一百一十条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百一十一条公司有本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百一十二条 公司因本章程第一百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起