银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版.docx

银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引第一章 总 则第一条 为推动我行投资银行业务全面发展，进一步规范我行对拟发行非金融企业债务融资工具的企业（以下简称“企业”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，依据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（NAFMII 指引 0002）以及其他相关自律规则，特制定本指引。第二条 本指引所称的尽职调查，是指我行作为拟发行债务融资工具企业的主承销商，遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、 债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。我行尽职调查包括但不限于以下几个阶段：项目申报前尽职调查、项目发行前尽职调查、项目存续期间尽职调查、重大事项尽职调查等。第三条我行尽职调查项目组工作人员应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则， 严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。第二章 业务组织与管理第四条 我行非金融企业债务融资工具尽职调查实行总行统一调度管理，总行主管部门牵头组织，分行参与的管理体制。第五条 总行投资银行业务管理部（以下简称“总行投行部”）为非金融企业债务融资工具尽职调查的主管部门，负责我行债务融资工具尽职调查工作的牵头和管理，包括参与计划制定、企业主要部门访谈、实地考察等。第六条我行开展尽职调查应组建尽职调查团队。尽职调查团队应由总行投行部项目经理和分行相关人员构成。第三章尽职调查的内容及方式第七条我行开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。第八条尽职调查工作小组人员应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力等的重要事项展开详细调查。第九条我行开展尽职调查的内容包括但不限于以下内容：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）公司主营业务的行业地位、行业竞争力、发展前景及发展潜力；（八）公司财务状况及同行业的比较分析；（九）公司对外投资、在建工程及资金落实、工程进展、资金缺口情况；（十）信用记录调查；（十一）或有事项及其他重大事项情况。第十条我行开展尽职调查的主要方式：（一）访谈访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。访谈部门包括但不限于：企业高管（总经理或分管经营的副总经理）、生产部门、技术部门、销售部门、采购部门、规划部门、证券与法律部门、安全与环保部门等。（二）列席会议列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。通过列席会议，了解企业对债务融资工具的认识及发行目的以及企业的办事效率、工作作风等。（三）实地调查实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。另一方面是针对前期访谈及资料收集过程中的问题进行进一步核实。例如通过实地考察了解企业设备及工艺情况以及其在同行业中的水平；通过考察企业库存了解企业的生产及销售情况；通过考察建设工地了解企业在建工程及进展情况。（四）信息采集及分析信息采集主要是指对关于企业的历史沿革、股权结构及实际控制人情况、生产管理、工艺及设备情况、财务状况、行业状况、或有事项等资料通过访谈、企业提供、互联网、现场调查等方式进行收集，信息采集要尽量做到渠道多样化。信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。分析结论应客观、真实，不得美化、粉饰。（五）资料印证资料印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。本部分尽职调查主要包括：通过走访工商管理部门及相关机构对企业的历史沿革、股权变动、经营范围、资本金等情况进行调查印证；通过走访税务部门对企业的纳税情况进行调查印证；通过走访法院等部门对企业的重大诉讼等情况进行调查印证；通过信函或走访同业以及查询人民银行征信系统对企业的资信状况进行调查印证等。（六）讨论及报告撰写讨论主要是指对尽职调查工作中遇到的问题及疑点进行充分地沟通及磋商， 并通过走访、调查等方式摸清问题的实际，从而能客观、真实地反映企业的实际经营状况。（七）尽职调查报告的撰写在前期资料收集完全并对相关问题进行充分的尽职调查后，我行尽职调查工作人员应根据前期收集的资料及相关调查情况，编制尽职调查工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。（八）尽职调查结束尽职调查报告撰写定稿后，参与调查的工作小组人员应在报告中签字。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。其中调查人应为项目推荐分行经办客户经理，审核人应为项目推荐分行主管投行业务部门负责人，审定人应为总行投行部项目经理。（九）每期债务融资工具发行前，应撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。（十）资料及底稿的保存。尽职调查工作结束后，总行投行部及分行相关人员应对调查期间采集的资料及工作底稿分类归档保存，企业提供的资料要有企业加盖公章后归档。第四章附则第十一条本指引由总行投行部负责解释和修订。第十二条各分行应根据本指引制定各自的尽职调查管理办法和细则。第十三条本指引自印发之日起执行。