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XX证券【】号定向资产管理计划托管协议（定向资产管理计划） 定向计划管理人：XX证券股份有限公司 定向计划托管人：*银行股份有限公司目 录一、托管协议当事人1二、订立托管协议的依据、目的和原则1三、定向计划托管人和定向计划管理人之间的业务监督、核查2四、定向计划资产保管3五、指令的发送、确认和执行6六、交易安排8七、定向计划参与、退出的资金清算10八、资产净值估算和会计核算10九、投资组合比例监控14十、定向计划收益分配15十一、信息披露15十二、定向计划有关文件和档案的保管16十三、定向计划费用16十四、禁止行为18十五、违约责任和责任划分19十六、适用法律与争议解决21十七、托管协议的效力和文本21十八、托管协议的修改、终止和资产清算21十九、或有事件22二十、其他事项22鉴于【】证券股份有限公司（以下简称“【】证券”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律、法规的规定XX证券具备担任定向计划管理人的资格和能力。鉴于*银行股份有限公司（以下简称“*银行”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业银行，按照相关法律、法规的规定*银行具备担任定向计划托管人的资格和能力。XX证券拟发起设立XX证券【】号定向资产管理计划（以下简称“定向计划”）；【】证券拟担任定向计划的管理人，*银行拟担任定向计划的托管人。为明确定向计划管理人和定向计划托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。一、托管协议当事人（一）定向计划管理人（或简称“管理人”）名 称：【】证券股份有限公司注册地址：【】注册资本：亿元人民币法定代表人：【】组织形式：【】存续期限： 持续经营（二）定向计划托管人（或简称“托管人”）名 称： *银行股份有限公司注册地址： *法定代表人: *注册资本： 154亿元人民币组织形式： 股份有限公司营业期限： 持续经营二、订立托管协议的依据、目的和原则（一）依据本协议依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称管理办法）、证券公司定向资产管理业务实施细则(以下简称细则)及其他有关法律、法规与XX证券【】号定向资产管理计划资产管理合同（以下简称定向资产管理合同）制订。（二）目的本协议的目的是明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。（三）原则定向计划管理人和定向计划托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。三、定向计划托管人和定向计划管理人之间的业务监督、核查（一）定向计划托管人对定向计划管理人的业务监督、核查根据管理办法、细则、定向资产管理合同、本协议的规定，托管人应对定向计划管理人就定向计划资产的投资范围、定向计划资产的投资组合比例、投资限制、定向计划资产的核算、定向计划资产净值的计算、定向计划的参与与退出、定向计划收益分配及定向计划资产清算等行为按照以下约定进行监督和核查。1、定向计划托管人发现定向计划管理人有违反管理办法、细则、定向资产管理合同及本协议规定的投资行为，应及时以书面形式通知定向计划管理人限期纠正，定向计划管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对定向计划托管人发出回函。若管理人核对属实，在限期内，定向计划托管人有权随时对通知事项进行复查，督促定向计划管理人改正。定向计划管理人对定向计划托管人通知的违规事项未能在书面通知的限期内纠正的，定向计划托管人有权及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。2、如定向计划托管人认为定向计划管理人的作为或不作为违反了管理办法、细则、定向资产管理合同或本托管协议，定向计划托管人应呈报中国证监会和其他相关监管部门以及中国证券业协会，有权利并有义务行使管理办法、细则、定向资产管理合同或本托管协议赋予、给予、规定的定向计划托管人的任何及所有权利和救济措施。（二）定向计划管理人对定向计划托管人的业务监督、核查根据管理办法、细则、定向资产管理合同及其他有关规定，定向计划管理人就定向计划托管人是否及时执行定向计划管理人的投资指令、是否将定向计划资产和自有资产分账管理、是否擅自动用定向计划资产、是否按时将分配给定向计划委托人的收益划入分红派息账户等事项，对定向计划托管人进行监督和核查。1、定向计划管理人定期对定向计划托管人保管的定向计划资产进行核查。定向计划管理人发现定向计划托管人未对定向计划资产实行分账管理、擅自挪用定向计划资产、因定向计划托管人违反本托管协议约定导致定向计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，定向计划管理人应立即以书面的方式要求定向计划托管人予以纠正和采取必要的补救措施。定向计划管理人有义务要求定向计划托管人赔偿定向计划因此所遭受的损失。2、定向计划管理人发现定向计划托管人的行为违反管理办法、细则、定向资产管理合同的规定，应及时以书面形式通知定向计划托管人限期纠正，定向计划托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对定向计划管理人发出回函。若托管人核对属实，在限期内，定向计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促定向计划托管人改正。定向计划托管人对定向计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，定向计划管理人应及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。定向计划管理人发现定向计划托管人有重大违规行为，应立即报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会，同时通知定向计划托管人限期纠正，并将纠正结果报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会。（三）定向计划管理人和定向计划托管人有义务配合和协助对方依照本协议对定向计划业务执行监督、核查。定向计划管理人或定向计划托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警示仍不改正的，监督方应报告中国证监会和中国证券业协会。四、定向计划资产保管（一）定向计划资产保管的原则1、本定向计划所有资产的保管责任，由定向计划托管人承担。定向计划托管人将遵守管理办法、细则、定向资产管理合同及其他有关规定处理定向计划事务。定向计划托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管定向计划资产。2、定向计划托管人应当设立专门的定向计划托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉定向计划托管业务的专职人员，负责定向计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责定向计划资产托管的部门和人员的行为进行事前控制和事后监督，防范和减少风险。3、定向计划托管人应当保持对于定向计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件）的正常使用，并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。4、除依据管理办法、细则、定向资产管理合同及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，定向计划托管人违反此义务，利用定向计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于定向计划资产；定向计划托管人不得将定向计划资产转为其自有财产，不得将自有资产与定向计划资产进行交易，或将不同定向计划资产进行相互交易；违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复定向计划资产的原状、承担赔偿责任。5、定向计划托管人必须将定向计划资产与自有资产严格分开，将本定向计划资产与其托管的其他资产严格分开；定向计划托管人应当为定向计划设立独立的账户，建立独立的账簿，与定向计划托管人的其他业务和其他资产的托管业务实行严格的分账管理，保证不同定向计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。6、除依据管理办法、细则、定向资产管理合同及其他有关规定外，定向计划托管人不得委托第三人托管定向计划资产；7、定向计划托管人应安全、完整地保管定向计划资产；未经定向计划管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配定向计划的任何资产。（二）定向计划成立时募集资金的验证和入账1、定向计划设立推广期满,定向计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对定向计划进行验资，并出具验资报告并提供给托管人。2、定向计划成立后，定向计划管理人应将全部认购资金转入定向计划托管人为定向计划代理开立的专门的资金托管账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。3、如果在推广期满后定向计划未达到成立条件，按定向资产管理合同规定办理退款事宜。（三）委托人到期收益的划付存续期内按照管理人的指令划付委托人应得分红的款项、定向计划终止时划付委托人应得收益及委托本金的款项，定向计划托管人应根据定向计划管理人的指令及时进行划付。（四）定向计划的银行账户的开设和管理1、定向计划托管人应负责本定向计划的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。2、定向计划托管人以本定向计划的名义在其营业机构开设本定向计划的银行账户。本定向计划的银行预留印鉴为管理人公章（或财务章）、管理人法人章及开户行负责人名章。本定向计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付定向计划收益、收取参与款，均需通过本定向计划的银行账户进行。3、定向计划银行账户的开立和使用，限于满足开展本定向计划业务的需要。定向计划托管人和定向计划管理人不得假借本定向计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用定向计划的任何银行账户进行本定向计划业务以外的活动。4、定向计划银行账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、现金管理暂行条例、中国人民银行利率管理的有关规定、支付结算办法以及其他有关规定。（五）定向计划证券账户和资金账户的开设和管理1、定向计划托管人应当代表本定向计划，在中国证券登记结算有限责任公司开立专门的证券账户，证券账户名称以中国证券登记结算有限责任公司为该定向计划开立的账户名称为准。2、本定向计划证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本定向计划业务的需要。定向计划托管人和定向计划管理人不得出借和擅自转让本定向计划的任何证券账户；亦不得使用本定向计划的任何证券账户进行本定向计划业务以外的活动。3、定向计划托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算资金账户，用于办理定向计划托管人所托管的本定向计划在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。4、在本托管协议订立日之后，本定向计划被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则定向计划托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。（六）其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。（七）定向计划资产投资的有关实物证券的保管实物证券由定向计划托管人存放于托管银行的保管库；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。保管凭证由定向计划托管人持有。实物证券的购买和转让，由定向计划托管人根据定向计划管理人的指令办理。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。（八）与定向计划资产有关的重大合同的保管由定向计划管理人代表定向计划签署的与定向计划有关的重大合同的原件分别由定向计划托管人、定向计划管理人保管。除本协议另有规定外，定向计划管理人在代表定向计划签署与定向计划有关的重大合同时应保证定向计划一方持有两份以上的正本，以便定向计划管理人和定向计划托管人至少各持有一份正本的原件。五、指令的发送、确认和执行（一）定向计划管理人对发送指令人员的授权1、定向计划管理人应当事先向定向计划托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明定向计划管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围、授权生效日期，并规定定向计划管理人向定向计划托管人发送指令时定向计划托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。定向计划管理人应向定向计划托管人提供预留印鉴样本、指令发送人员的人名印鉴的样本或签字样本。2、定向计划管理人向定向计划托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。定向计划托管人在收到授权通知后以电话确认。授权通知自托管人收到通知并电话确认时生效（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。3、定向计划管理人和定向计划托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。（二）指令的内容指令是定向计划管理人在运作定向计划资产时，向定向计划托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。相关登记结算公司向定向计划托管人发送的结算通知视为定向计划管理人向定向计划托管人发出的指令。（三）指令的发送、确认和执行1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表定向计划管理人用传真的方式或其他管理人和托管人双方确认的方式向定向计划托管人发送。定向计划托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，定向计划管理人、托管人不得否认其效力。但如果定向计划管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且撤销或变更指令发送人员的书面通知已经送达定向计划托管人并经过托管人传真确认生效，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，定向计划管理人不承担责任。2、定向计划管理人应按照管理办法和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则和本协议约定发送指令。指令发出后，定向计划管理人应及时电话通知定向计划托管人。定向计划托管人应对指令进行复核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。定向计划托管人发现定向计划管理人的指令违法、违规或违反定向资产管理合同约定的，不予执行，并及时书面通知定向计划管理人。定向计划管理人指令原件和定向计划托管人收到的传真件不符的，以定向计划托管人收到的传真件为准。定向计划托管人不承担正确执行传真指令的一切后果。定向计划管理人应在交易结束后将银行间债券市场债券交易成交单加盖业务印章后及时传真给定向计划托管人。定向计划管理人在发送投资指令时，应为定向计划托管人执行投资指令留出至少2个工作小时的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由定向计划管理人承担。（四）被授权人的更换定向计划管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前1个工作日通知定向计划托管人；修改授权通知的文件应由定向计划管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。定向计划管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给定向计划托管人，同时电话通知定向计划托管人，定向计划托管人收到变更通知后电话向定向计划管理人确认。定向计划管理人收到托管人的电话回复视为通知已送达托管人。定向计划管理人对授权通知的内容的修改自托管人电话回复管理人之时起生效（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。定向计划管理人在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交定向计划托管人。托管人更改接受管理人指令的人员及联系方式，应提前通知管理人。（五）其他事项1、定向计划托管人在接收指令时，应对投资指令的印鉴和被授权人是否与预留的授权文件内容相符做审慎检查，并根据管理办法、细则、定向资产管理合同等有关规定对指令的形式真实性进行检查，如发现问题，应及时通知定向计划管理人。2、除因故意或重大过失致使定向计划的利益受到损害而负赔偿责任外，定向计划托管人对执行定向计划管理人指令对定向计划财产造成的损失不承担赔偿责任，因该指令违反法律法规或合同约定导致的赔偿责任由定向计划管理人承担。定向计划托管人因正确执行定向计划管理人投资指令而产生的相关法律责任，由定向计划管理人承担，定向计划托管人不承担该责任。定向计划托管人因未正确执行定向计划管理人指令而使定向计划的利益受到损害或产生的相关法律责任，由定向计划托管人承担，定向计划管理人不承担该责任。3、定向计划管理人向定向计划托管人下达指令时，定向计划管理人应确保定向计划银行托管账户有足够的资金余额，对超头寸的投资指令，定向计划托管人可不予执行，由此造成的损失，由定向计划管理人负责赔偿。4、对于可能存在管理人由于管理原因、内部道德风险导致发出的指令，应由管理人承担全部责任，管理人不得以不知情、相关人员犯罪、不是真实意思表示为由，主张划款指令无效或者要求托管人承担赔偿责任。六、交易安排（一）定向计划管理人建立定向计划投资主办人员制度，即应当指定专门人员具体负责定向计划的投资管理事宜。投资主办人员须具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历。（二）资金清算与交割1、资金划拨（1）定向计划管理人应指定专人向定向计划托管人发送资金划拨指令。定向计划管理人应向定向计划托管人提供书面授权文件（以下简称“授权通知”），授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，其内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限，并规定定向计划管理人向定向计划托管人发送指令时定向计划托管人确认被授权人身份的方法。定向计划管理人发出指令后，以电话形式向定向计划托管人确认；定向计划托管人收到指令后，将签字和印鉴与预留样本进行表面真实性核对。（2）对于定向计划管理人在合理期限内发出的资金划拨指令，定向计划托管人应在收到指令后按指令规定时间复核并执行，不得延误。如定向计划管理人的资金划拨指令的签字和印鉴与预留样本表面不一致的，定向计划托管人应暂缓执行并立即书面通知定向计划管理人要求其确认相关指令，若定向计划管理人在定向计划托管人发出上述通知后一个工作日内未予确认的，定向计划托管人应不予执行，有关责任及后果由定向计划管理人承担。如定向计划管理人的资金划拨指令有违法、违规或违反定向资产管理合同约定的，定向计划托管人应不予执行并立即书面通知定向计划管理人要求其变更或撤销相关指令，若定向计划管理人在定向计划托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，定向计划托管人应不予执行，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会。对定向计划管理人超头寸交易，定向计划托管人不予垫款，有关责任及后果由定向计划管理人承担。若定向计划托管人因监督需要定向计划管理人另行发送交易解释、说明等文件，则视定向计划托管人收到上述有效文件和指令的时间为定向计划托管人收到资金划拨指令的时间。（3）定向计划管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于投资指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前1个工作日通知定向计划托管人。定向计划管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给定向计划托管人，同时电话通知定向计划托管人，定向计划托管人收到变更通知后书面传真回复定向计划管理人并电话向定向计划管理人确认。定向计划管理人对授权通知的内容的修改自通知送达定向计划托管人并经托管人传真确认之时起生效。（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。2、结算方式支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。3、证券交易资金的清算因本定向计划投资发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由定向计划托管人根据相关规定负责办理。（三）交易记录、资金和证券账目的对账定向计划管理人与定向计划托管人按日对当日交易记录进行核对；对定向计划的资金、证券账目，由双方每日对账一次，确保双方账目相符；对实物券账目，每月月末双方进行账目核对。（四）参与与退出的业务安排定向计划管理人和定向计划托管人应当按照定向资产管理合同等有关约定，在定向计划参与与退出的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合，积极履行各自的义务，保证定向计划的参与与退出工作能够顺利进行。（五）参与、退出款的清算、定向计划份额的登记定向计划的参与、退出款，按照本协议第七条的规定由定向计划托管人办理资金清算，定向计划份额的登记由定向计划管理人或定向计划管理人指定的机构办理。七、定向计划参与、退出的资金清算（一）推广期参与定向计划成立，管理人应将本定向计划推广期委托人的全部参与资金存入在托管人处开立的托管账户。在定向计划参与截止日或定向计划管理人宣布停止参与之日后，定向计划管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。定向计划托管人收到定向计划认购资金后应立即将资金到账凭证传真给管理人，双方进行账务处理。（二）开放期参与和退出本定向计划开放期内的参与和退出参照定向资产管理合同执行。八、资产净值估算和会计核算（一）定向计划资产估值1、估值对象定向计划所拥有的现金、银行存款、资产支持收益凭证、货币市场基金、商业银行理财计划、定向资金信托计划、定向资产管理计划、其他投资等资产。2、估值方法（1）上市的证券按以下情况分别处理：上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；在证券交易所市场流通的债券和权证，按如下估值方式处理：实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值。未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。封闭式基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；场内交易的交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值，托管在场外的交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF按照估值日前一日交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF单位净值估值，估值日前一交易日基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算，LOF、ETF在场内的，以估值日该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。（2）未上市的股票按以下情况分别处理：配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行的股票，按成本价估值。（3）非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。（4）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零。（5）银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债收益率曲线估值价格计算。（6）商业银行理财计划以估值日前一日商业银行理财计划单位净值估值，如商业银行理财计划不公布净值，按成本估值。（7）定向资金信托计划以估值日前一日定向资金信托计划单位净值估值，如定向资金信托计划不公布净值，按成本估值。（8）定向资产管理计划以估值日前一日定向资产管理计划单位净值估值。（9）逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。（10）银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内以当日银行营业终了的存款余额为基数逐日计提利息。（11）货币市场基金以估值日前一工作日公布的每万份收益计提应收基金红利。持仓基金停牌或基金管理人网站无该持仓基金估值价格的，以最近一工作日公布的基金每万分收益计提应收基金红利。如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映定向计划资产公允价值的，本定向计划管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与本定向计划托管人商议后，按最能反映定向计划资产公允价值的方法估值。 如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时告知委托人。3、估值程序日常估值由管理人进行，托管人进行复核。用于披露的资产净值由管理人完成估值后交托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核，复核无误后签章返回给管理人，由管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与本定向计划会计账目的核对同时进行。4、暂停通告净值的情形（1）定向计划投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时；（2）因不可抗力或其他情形致使定向计划管理人、定向计划托管人无法准确评估定向计划资产价值时。（3）中国证监会认可的其他情形。出现以上情形，可以暂停估值，但估值条件恢复时，管理人、托管人必须按规定完成估值工作。管理人应在暂停估值和恢复估值发生后及时告知委托人。5、定向计划单位净值的确认及错误的处理方式（1）定向计划单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。（2）管理人和托管人采取必要、适当、合理的措施确保定向计划资产估值的准确性和及时性。当定向计划单位净值的计算出现错误时，管理人、托管人立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当T日定向计划资产净值估值错误偏差达到定向计划资产净值0.5%时，管理人应当通报托管人，向委托人披露，并报管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会备案。（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。（二）定向计划资产净值的计算和复核定向计划资产净值是指定向计划资产总值减去负债后的净资产值。定向计划单位净值即每份定向计划单位的净值，等于定向计划资产净值除以定向计划的单位份额总数。本定向计划份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入定向财产。定向计划管理人应每工作日对定向计划资产估值。资产估值依据以上（一）款进行。用于定向计划信息披露的定向计划资产净值和定向计划单位资产净值由定向计划管理人负责计算，定向计划托管人复核。定向计划管理人应于每个工作日结束后计算得出当日的定向计划单位资产净值，并在盖章后以传真方式发送给定向计划托管人。定向计划托管人应在收到上述传真后对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给定向计划管理人；如果定向计划托管人的复核结果与定向计划管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，定向计划管理人有权按照其对定向计划净值的计算结果对外予以公布，定向计划托管人有权将相关情况报管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会备案。如遇特殊情况，经中国证券业协会同意，可以适当延迟计算或公告。（三）定向计划账册的建账和对账1、定向计划管理人和定向计划托管人在本定向计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管本定向计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证定向计划资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，以定向计划管理人的处理方法为准。2、双方应每日核对账目，如发现双方的账目存在不符的，定向计划管理人和定向计划托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。定向计划管理人按日编制定向计划估值表，与定向计划托管人核对，从而核对证券交易账目。定向计划托管人办理定向计划的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由定向计划托管人保管原件并记账，按时附指令回执和单据复印件交定向计划管理人核实。定向计划管理人与定向计划托管人对定向计划账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，定向计划管理人和定向计划托管人应及时查明原因并纠正，保持双方的账册记录完全相符。（四）定向计划财务报表与报告的编制和复核1、定向计划管理人负责办理与定向计划有关的信息披露事宜，定向计划托管人应当按照相关法律法规和定向计划合同的约定，对应复核的事项进行复核，定向计划托管人复核无误后，由定向计划管理人予以公布。定向计划财务报表由定向计划管理人和定向计划托管人每月分别独立编制。2、定向计划的月度报表的编制及向委托人发送，应于每月结束后5个工作日内完成；季度报告的编制及向委托人发送、向管理人所在地的中国证监会派出机构及中国证券业协会备案，应于每季度结束后15个工作日内完成；年度报告的编制及向委托人发送、向管理人所在地的中国证监会派出机构及中国证券业协会备案，在每一会计年度结束后3个月内完成。 3、定向计划托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，定向计划管理人和定向计划托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致，则以定向计划管理人的账务处理为准。核对无误后，定向计划托管人在定向计划管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。如果定向计划管理人与定向计划托管人不能于应当发布通告之日之前就相关报表达成一致，定向计划管理人有权按照其编制的报表对外发布通告，定向计划托管人有权就相关情况报管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会备案。（五）定向计划的税收定向计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家有关法律法规执行，定向计划托管人不具有代扣代缴义务。九、投资组合比例监控（一）定向计划管理人严格按照相关法律法规和定向资产管理合同、说明书约定的投资范围和投资比例进行投资。（二）为维护定向计划委托人的合法权益，本定向计划投资禁止从事下列投资行为：1、将定向计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；2、将定向计划资产用于可能承担无限责任的投资；3、本定向计划资产申购新股的申报金额超过本定向计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；4、将本定向计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的资金超过定向计划资产净值的7%；5、定向计划参与证券回购融入资金余额超过定向计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；6、法律法规以及本计划合同约定禁止从事的其他投资。（三）本定向计划托管人监督定向计划管理人对本定向计划的经营运作，发现定向计划管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者定向资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。（四）如本定向计划管理人根据法律、法规、行政规章、业务规则或持有人大会决议变更本计划投资范围或投资比例限制的，应提前通知本定向计划托管人，经确认后方可生效。十、定向计划收益分配本计划的存续期内不进行收益分配。十一、信息披露（一）保密义务1、除按照管理办法、定向资产管理合同及中国证监会关于定向计划信息披露的有关规定进行披露以外，定向计划管理人和定向计划托管人对定向计划的有关信息均应恪守保密的义务。定向计划管理人与定向计划托管人对定向计划的任何信息，不得在其对外披露之前，先行对双方以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的或监管部门要求披露的除外。2、定向计划管理人和定向计划托管人除为合法履行法律法规、定向资产管理合同及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的定向计划的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为定向计划管理人或定向计划托管人违反保密义务：（1）非因定向计划管理人和定向计划托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；（2）定向计划管理人和定向计划托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。（二）定向计划管理人和定向计划托管人在信息披露中的职责和信息披露程序1、定向计划管理人和定向计划托管人均是本定向计划信息披露责任人。2、本定向计划信息披露的所有文件，包括定向资产管理合同和本协议规定的定向计划资产净值通告、定向计划季度管理报告和托管报告、年度管理报告和托管报告及其他必要的通告文件，定向计划管理人和定向计划托管人按照规定予以披露。定向计划管理人应当按照细则的规定对定向计划的运营情况单独进行年度审计，定向计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照定向资产管理合同约定的方式向客户和托管人提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。托管人不因其所出具的托管监督报告的内容与形式对因定向计划管理人违规投资造成的损害后果与投资后果承担任何责任。3、对于法律、法规和中国证监会规定的本定向计划需披露的信息，定向计划管理人和定向计划托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。4、本定向计划的信息披露，必须在管理人网站通告投资者。十二、定向计划有关文件和档案的保管（一）定向计划管理人和定向计划托管人应完整保管各自的记录定向计划业务活动的原始凭证、记账凭证、定向计划账册、交易记录、持有人名册、合同和委托人档案资料等，自本定向计划成立之日起保存期限至少为20年。（二）有关定向计划的全部合同的正本，应由定向计划托管人负责保管，自本定向计划成立之日起保存期限为不少于20年，定向计划管理人可以保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。（三）定向计划托管人变更后，管理人和原托管人有义务协助新托管人接收定向计划的有关文件。十三、定向计划费用（一）定向计划管理费、业绩报酬计提方法、计提标准和支付方式1.管理费在通常情况下，资产管理计划管理费按前一日资产管理计划财产净值的年费率计提。计算方法如下：HE年管理费率当年天数，本资产管理计划年管理费率为1.1%，由委托人按出资比例同比例支付。H为每日应计提的资产管理计划管理费E为前一日的计划财产净值管理费每日计提，逐日累计，至定向计划终止日一次性支付。资产管理人于本合同终止后5个工作日内向资产托管人发送委托财产管理费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产管理人。计划成立首日不计提。2.业绩报酬本计划的管理人有权提取业绩报酬。 管理人的业绩报酬支付方式：（i）（计划结束时资产管理计划净值-优先级委托人初始委托资产及收益）劣后级委托人初始委托资产*110%，则管理人不提取业绩报酬；（ii）（计划结束时资产管理计划净值-优先级委托人初始委托资产及收益）劣后级委托人初始委托资产*110%，则管理人提取的业绩报酬为：业绩报酬=（计划结束时资产管理计划净值-优先级委托人初始委托资产及收益-劣后级委托人初始委托资产*110%）*10