证券股份有限公司投资银行项目中介机构评价办法模版.doc

*证券股份有限公司投资银行项目中介机构评估办法第一章 总则第一条 本办法依据有关中国证监会（以下简称“证监会”或“监管部门”）出台的有关规章制度拟定，旨在使公司投行项目人员（以下简称“项目人员”）在项目执行中保持独立性，更好履行核查义务，提升项目申报质量，降低执业风险。第二条 本办法适用于项目人员在投行项目执业过程中对其他中介机构工作质量进行核查与判断，作为向发行人选聘中介机构提供建议的基础。通过对各中介机构发表的建议或意见及其形成建议或意见的过程进行审慎核查、独立判断，从而确信中介机构出具的建议或意见及申请资料文件符合有关要求、具备推荐条件。第二章 评估方式第三条 业务部门及项目组作为项目总沟通协调人应在知晓发行人确定与项目有关的中介机构时，通过及时调查有关中介机构是否具备相应的执业资格/资质、是否有被监管机构处罚的记录、查看行业排名、调查执业纪录、与中介机构经办人员沟通等方式，了解中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。项目人员应依据有关上述调查结果填写“中介机构基本情形表”（附表一），并就此与发行人进行沟通。如项目组认为项目中介机构的执业资格/资质、执业水平未能胜任投行项目时，项目组可在确认后的第一时间填写“更换中介机构建议表”（附表二）。该表由投行业务部门负责人签字，报投行管理总部审核确认后，以公司名义将更换中介机构的建议提交发行人。第四条 项目人员应在项目执行过程中通过适时与中介机构人员进行交流及观察其对特别问题的解决能力等来判断中介机构有关人员的执业水平，并及时对中介机构在执业中存在的问题提出相应的改进建议和要求。第五条 项目人员应在其他中介机构出具备关专业建议或意见后，对该专业建议或意见进行审慎核查，保持合理的怀疑态度。保荐机构所作的判断与中介机构的专业建议或意见存在重大差异的，应当对关于事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。第六条 投行管理总部在现场检查时将参考对其他中介机构的专业建议或意见及有关人员的执业能力。第七条 公司内核成员在项目内核时应评议中介机构基本情形、中介机构的专业建议或意见及该机构执业人员的执业水平。第八条 项目人员需延续了解和关注其他中介机构的执业水准及所出具的专业建议或意见，在申报期间及将来的延续督导期间执行与申报前同样的核查程序。第三章 评估内容第九条 项目人员应对律师出具的律师工作报告及法律建议或意见书与整套申请材料的有关内容进行对照核查，关注是否有描述不一致之处，针对不一致之处进行核查并最终形成统一建议或意见。项目人员应对律师出具的律师工作报告与法律建议或意见书是否符合编报格式准则的要求进行核对，确保该建议或意见从形式与内容上符合编报格式的要求。项目人员应对律师出具的律师工作报告与法律建议或意见书中所发表建议或意见的逻辑和依据进行推敲，并与执业律师进行探讨，最终确信该建议或意见的出具所依据的事实完整、充份，思路清晰，可以形成专业建议或意见。项目人员应对律师出具建议或意见所执行的调查程序进行了解，并就有关情形进行沟通，作为了解律师执业水准及判断专业建议或意见可靠性的重要手段，必要时可申请调阅律师的工作底稿。第十条 项目人员对会计师出具的专业报告逐一进行核查。对审计报告主要关注：（1）报表数据的勾稽关系是否准确; （2）账务处理是否恰当；（3）报表列示及附注编制是否完整和充份；（4）对数据的波动情形进行分析，与所了解的行业发展及业务经营情形进行相互印证，如有疑问应进行独立的调查和了解；（5）关注会计师对表外事项的披露是否与项目人员的独立调查情形相符。如项目人员发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看、核查有关会计记录和业务资料文件、向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核建议或意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面说明，但应对会计师所作说明的合理性、准确性、完整性进行核查，并做出独立判断；对于重大财务异常事项，应当对关于事项进行独立的调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。对纳税鉴证报告主要关注：（1）核查公司出具的纳税说明与完税凭证情形是否相符；（2）公司的纳税情形是否与原始财务报表数据有匹配关系；（3）公司对应纳税情形与实际缴税情形的差异的说明是否合理；（4）公司报告期内的纳税情形是否符合税收征管的有关规定；（5）会计师是否对上述问题给予了充份的关注和审核，并在此基础上形成报告。如项目人员对上述问题存在疑虑的，充当进行独立的调查，包括（但不限于）采取与发行人及会计师沟通、咨询本地税务部门、查阅发行人的纳税报表、查询税收征管法规等，最终确信该报告确实真实、准确、完整地反映了纳税人的征税情形。对内控评估报告主要关注：（1）了解会计师履行的有关程序；（2）了解会计师对发行人内控更详尽的综合评估。通过上述了解，确信会计师已针对发行人内控存在的问题而提出的建议已被发行人采纳，会计师确信发行人目前的内控不存在重大的缺陷，不影响所出具会计报表的真实、完整性。第十一条 项目人员对资产评估师出具的专业报告应特别关注其采用的评估方法的合理性和适用性、所选取参数的理由和合理性、评估结果的合理性等。如存在疑问应与评估师及发行人进行充份交流，并提出修改建议。第十二条 项目人员应填写中介机构基本情形表、中介机构建议或意见核对表（附表三），作为提交内核的必备资料文件，供内核委员审核时参考。第十三条 因业务需要，项目人员提出申请、并报投行管理总部同意后，可以公司名义出具要求中介机构予以协助配合申请表（附表四），要求中介机构对项目人员履行尽职调查予以协助配合。要求中介机构予以协助配合申请表由投行业务部门负责人签字确认。中介机构如不予协助配合，可以公司名义要求发行人予以重新选聘或向交易所等报告关于情形。第四章 附则第十四条 本办法自发布之日起实施。第十五条 本办法由公司投资银行委员会负责说明和修订。附表一：中介机构基本情形表项目名称： 填表人： 填表日期： 年 月 日内容备注中介机构A中介机构名称中介机构办公地址中介机构执业情形及职业记录：中介机构经办人员的基本情形：中介机构B：中介机构名称中介机构办公地址中介机构执业情形及职业记录：中介机构经办人员的基本情形： 项目人员已对上述中介机构的基本情形进行了调查和了解，项目人员确认上述中介机构能够胜任本项目的工作。 项目人员签字： 年 月 日 投行业务部门负责人建议或意见： 投行业务部门负责人签字： 年 月 日 附表二：更换中介机构建议表项目名称： 填表人： 填表日期： 年 月 日现中介机构名称更换的原因或理由建议将来中介机构名称建议将来中介机构的基本情形投行业务部门负责人建议或意见投行管理总部建议或意见附表三：中介机构建议或意见核查表项目名称： 填表人： 填表日期： 年 月 日核查内容核查结论及说明（说明可附页）中介机构名称（会计师）核查要点（1）报表数据的勾稽关系是否准确（2）账务处理是否恰当（3）报表列示及附注编制是否完整和充份（4）对数据的波动情形进行理由分析，与所了解的行业发展及业务经营情形进行相互印证，如有疑问应进行独立的调查和了解（5）关注会计师对表外事项的披露是否与项目人员的独立调查情形相符（6）核查公司出具的纳税说明与完税凭证情形是否相符（7）公司的纳税情形是否与原始财务报表数据有匹配关系（8）公司对应纳税情形与实际缴税情形的差异的说明是否合理（9）公司报告期内的纳税情形是否符合税收征管的有关规定（10）会计师是否对上述问题给予了充份的关注和审核，并在此基础上形成报告。（11）对内控评估报告的核查情形（12）对招股说明书中引用的该机构建议或意见的核对情形（13）其他需要核对事项的核对情形（如有）中介机构名称（律师）核查要点（1）对律师出具的资料文件与整套申请材料的有关内容是否有描述不一致之处（2）律师出具资料文件是否符合编报格式准则的要求（3）是否对律师出具建议或意见所执行的调查程序进行了了解中介机构（资产评估师）核查要点（1）评估方法的合理性和适用性的核查（2）采取的参数的的合理性的核查（3）评估结果合理性的核查 项目人员已对上述中介机构发表的建议或意见进行了审核核查，项目人员确认同意上述中介机构发表的建议或意见。 项目人员签字： 年 月 日 投行业务部门负责人建议或意见： 投行业务部门负责人签字： 年 月 日 附表四：要求中介机构予以协助配合申请表项目名称： 填表人： 填表日期： 年 月 日中介机构名称要求予以协助配合的事项要求予以协助配合的理由投行业务部门负责人建议或意见投行管理总部建议或意见11 / 11