投资管理有限公司投资及股权转让协议.doc

投资及股权转让协议

xx投资管理有限公司
xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）
与

深圳市xx科技有限公司
深圳市xx投资管理有限公司
之

投资及股权转让协议

投资及股权转让协议

甲方：以下甲方1、甲方2合称甲方。
甲方1：xx投资管理有限公司
法定代表人：x
办公地址：xx
甲方2：xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：x
住 所：xxx

乙方：深圳市xx投资管理有限公司（以下简称“转让方”）
法定代表人： xx
注册地址：x

丙方：深圳市xx科技有限公司（以下简称“公司”）
法定代表人：xx
注册地址：xx

鉴于：
1．甲方系于中国合法注册成立的企业，专注于股权、债权投资领域。
2．丙方系于中国合法注册成立的企业，注册资本为119.0476万元。
3．丙方拟增加注册资本【 14.7137 】万元，甲方同意向公司增资。
4. 乙方合法持有公司【17.3461】%股权(增资后)，拟转让其中【4】%予甲方，甲方同意受让。
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，各方经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

第一条 释义
1.1 定义
1.1.1 “本次增资”指甲方按照本协议的约定向公司认购股份的行为。
1.1.2 “标的股份”指甲方依据本协议向丙方增资、于乙方受让而持有相应的公司股份。
1.1.3 “章程”指丙方的公司章程。
1.1.4 “出资日”指甲方将增资款根据本协议的约定向公司缴付的日期。
1.1.5 “登记日”、“增资完成日”、“转让完成日”指工商行政管理部门重新签发公司的企业法人营业执照及完成变更登记，确认公司完成本次增资及股权转让的日期。
1.1.6 “债务”指公司发生的所有应付款、负债和义务，包括但不限于公司提供担保利益的第三方负债，以及公司在合同、协议等项下欠付第三方的全部支出、费用、保险费、运费和利息。
1.1.7 “近亲属”指配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
1.1.8 “原股东”指本次增资及转让之前公司现有全部股东。
1.2 解释
1.2.1 除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作“包括但不限于”。
1.2.2 本协议所称“股份”，若对于有限责任公司而言，则等同于股权。

第二条 增资和股权转让金额及比例
2
2.1 丙方拟将注册资本由【119.0476】万元增加【14.7137】万元至【133.7613】万元。
2.2 甲方同意按照本协议约定的条件向丙方增资【1020】万元认购公司新增注册资本【14.7137】万元，占新增注册资本后的丙方【11】%股权。其中,甲方1增资993.48万元认购公司新增注册资本14.3312万元，占新增注册资本后的丙方10.7140%股权。甲方2增资26.52万元认购公司新增注册资本0.3826万元，占新增注册资本后的丙方0.2860%股权。
2.3 乙方将其持有的公司【4】%股权（增资后）以【180】万元转让予甲方，甲方同意受让。其中，甲方1以175.32万元受让乙方持有公司3.8960%股权，甲方2以4.68万元受让乙方持有公司0.1040%股权。
2.4 自本协议所约定的出资日及股权转让款支付日起，甲方依据本协议成为标的股份的合法所有者，按比例享有与标的股份有关的一切权利和义务。
2.5 本次增资和股权转让完成后，公司股本结构如下：
股东
出资额
持股比例
熊国平
43.9719
32.8734%
深圳市xx投资管理有限公司
17.8519
13.3461%
深圳国金天惠创业投资企业(有限合伙)
19.0476
14.2400%
唐蔚航
9.0162
6.7405%
深圳市博方互联投资企业（有限合伙）
23.8095
17.8000%
xx投资管理有限公司
19.5425
14.6100%
xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）
0.5217
0.3900%
合计
133.7613
100.0000%

第三条 付款方式及期限
3
3.1 在“先决条件”实现的情况下，甲方应自本协议签署之日起十个工作日内将股权转让款【180】万元（其中，甲方1支付【175.32】万元，甲方2支付【4.68】万元）支付至乙方如下账户内：
账户名称：深圳市xx投资管理有限公司
账号：44201530300052555521
开户行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行
3.2 在“先决条件”实现的情况下，甲方应自本协议签署之日起十个工作日内将增资款【500】万元（其中，甲方1支付【487】万元，甲方2支付【13】万元）支付至丙方如下账户内：
账户名称：深圳市xx科技有限公司
账号：xx
开户行：xx
3.3 甲方应在“5.1”条件实现的五个工作日内将增资款【300】万元（其中，甲方1支付【292.2】万元，甲方2支付【7.8】万元）支付至丙方如下账户内：
账户名称：深圳市xx科技有限公司
账号：xx
开户行：xx
3.4 甲方和丙方约定，当丙方完成开优剪工作室达到30家后，甲方将增资款【220】万元（其中，甲方1支付【214.28】万元，甲方2支付【5.72】万元）支付至丙方如下账户内：
账户名称：深圳市xx科技有限公司
账号：xx
开户行：xx
3.5 乙方应当在收到甲方转让款之日起三个工作日内向甲方出具收据。丙方应当在甲方增资款支付之日起十个工作日内聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，验资报告为甲方履行完毕本协议项下出资义务的结论性证据。

第四条 先决条件
4
甲方向乙方支付转让款、向丙方缴付增资款取决于以下条件的实现：
4.1 与增资和股权转让有关的所有必要的甲方和丙方的公司内部的批准（包括但不限于股东（大）会、董事会、投资决策委员会的批准）、审批机关的批准（如须）均已获得且未被撤销。
4.2 本协议项下的所有丙方和乙方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

第五条 登记
5
5.1 丙方应自甲方增资款和股权转让款支付之日起十五个工作日内完成工商变更登记手续和领取新营业执照，并向甲方出具相关资料复印件。
5.2 本协议签署后，甲方、乙方有义务协助公司完成与本次增资和股权转让有关的工商变更登记及其他必要的法律手续。

第六条 募集资金用途
6
本次增资所募集的资金，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。本次增资所募集资金的使用，应满足下述条件中的第【1】项：
（1）公司董事会或股东（大）会批准；
（2）另行签订协议，就全部或部分本次增资资金的用途及使用作出约定。

第七条 投资的退出
7.
7
经各方同意，甲方可以选择股份上市交易、协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。

第八条 各方的陈述和保证
8
8.1 在本协议签署时，公司向甲方做出如下陈述和保证：
8.1.1 公司为依法成立和有效存续的公司法人，具有完全的民事权利能力和行为能力，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
8.1.2 公司已经获得所有必要的内部和政府（如须）批准或授权，并且拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。本协议已经由公司股东（大）会审议并经全体股东一致同意通过，全体股东知悉其在本协议中的权利义务。
8.1.3 公司签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反公司的公司章程，亦不会违反公司作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或备忘的约定。
8.1.4 代表公司签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
8.2 在本协议签署以后,公司进一步向甲方做出如下陈述和保证：
8.2.1 股份
本协议所述标的股份情况在所有方面均为真实、完整和准确。甲方在公司拥有的股份是有效发行的，不存在任何权利限制或第三方的任何权利主张。
8.2.2 注册资本
公司的注册资本均已按照其章程和政府机关规定的时限足额缴纳完毕，不存在欠缴、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。
8.2.3 历史沿革
公司的历次股权转让及增资行为合法、真实。
8.2.4 股权结构
本协议对公司目前的股权结构的描述真实、完整、准确，不存在任何虚假、不实、误导描述或任何遗漏。本协议中描述的公司股东均合法持有公司股权，不存在任何第三方对该等股权的所有权提出争议（包括诉讼和仲裁）的任何情况。
公司的股东未在其股权上设置抵押、质押、第三方权利或者实施代持等任何权利负担，也不存在针对该等股权设置权利负担的协议、安排或义务。
没有任何协议、安排或义务要求公司增加或减少其注册资本或回购相关股权，或授权任何人（有条件或无条件）要求公司增加或减少其注册资本或回购股权（包括对相关股权的选择权、优先权或转换为股权的权利）。
8.2.5 财务
公司向甲方提供的财务资料是真实、完整和准确的，所有账目均根据法律法规和财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，真实反映公司的财务及经营状况（截至2016年7月31日的资产负债表、利润表、现金流量表，见附件一）。财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。会计师事务所出具的审计报告须为标准无保留意见类型。
8.2.6 税务
公司应当缴纳的或者应当以公司的名义缴纳的所有税款均已完全及时缴纳或已经完全披露或已经依法充分计提准备金，并无责任就任何税款支付罚款、附加费、罚金或利息。尚未到期应缴的所有税费均已在公司的财务报表、账簿和记录中适当记录；
在本协议签署日之前，如公司还存在未披露的应缴纳而未缴纳的税款，由原股东承担。
8.2.7 经营及业务资质
公司已经取得了其目前经营各项业务所必需的全部政府批准、授权、许可、登记及/或备案。（公司营业执照及业务资质证明文件，见附件二）
公司目前合法经营，不存在违反相关法律、公司章程或对公司具有约束力的重大合同的情形。
8.2.8 人员
公司遵守劳动方面的法律法规，包括但不限于工资、社会保险、住房公积金、劳动合同等方面不存在重大违法并构成上市实质性障碍的情形。
目前高级管理人员已在所有重大方面完全遵守了法律的规定及公司与上述人员签署的劳动合同的约定；高级管理人员与公司形成劳动关系并不违反与第三方约定的同业竞业禁止的义务。
8.2.9 有形动产
对公司在业务中使用的所有有形动产（本协议签署后在正常业务过程中且不违反本协议约定出售或处置的除外），公司拥有完全的所有权，且不存在任何权利限制。对公司的业务营运作用重大的所有有形动产均处在良好的状态且得到了良好的维护和修理（正常的损耗除外）并适于使用。
8.2.10 不动产
公司租赁的所有不动产和其上权益（包括但不限于土地使用权）情况均已完全披露。就公司拥有的全部租赁物业，公司已经与出租人签署了租赁协议。所有租赁协议均为合法有效，公司全面履行了其在相关租赁协议项下应当承担的义务。公司在任一不动产租赁项下均未违约，且并未发生任何事件或存在任何情形将会导致违约或者使任何第三方能够向公司提起任何索赔。
8.2.11 知识产权
公司拥有的全部知识产权的基本情况，该等详情是真实、完整、准确的。
公司对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有权及/或使用权，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在任何争议或任何权利限制；公司未收到任何限制、终止或以其它形式影响公司继续拥有及/或使用相关知识产权的行政调查及/或处罚通知、司法裁定或判决或其它有权机关的类似文件。
公司已经与其员工就知识产权归属问题签订了合法有效的协议，约定相关知识产权应归属于公司所有，在职员工及已经离职的员工在公司经营所需的各项知识产权中均不存在任何权利或权益。
公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所有及所使用的与公司业务有关的知识产权进行有效地保护。
8.2.12 关联交易和关联方
公司自设立以来，与其关联方所进行的任何关联交易均是公允的，不存在任何关联方利用其关联方地位而与公司进行任何非公允或不合法的关联交易。
除已向甲方披露的外，公司的董事、监事、高级管理人员，或控股股东及其董事、监事、高级管理人员，或者上述人员的近亲属及其各自的任何关联方均未：
（1）对公司欠有任何数额的款项（上述人员因作为公司员工履行职务而临时从公司支领的业务经费、差旅费除外），或者公司承诺向其提供贷款或变相贷款或者付款延期，以及任何抵押、质押、留置或其他形式的担保或反担保；
（2）牵涉到公司的任何商业安排或其他关系当中；
（3）对公司使用的任何有形或无形的财产或权利拥有所有权；
（4）作为公司的竞争者、供应商、客户。
8.2.13 环境保护和消防
公司已经取得生产经营所需要的全部环境保护方面的验收或许可，不存在任何环境保护方面的违法违规行为，且未受到中国环保机关的任何调查、处罚程序。
公司全部的生产经营场所均以按照消防法律法规的要求设置消防设施，并经过消防管理部门的验收或取得许可。公司不存在任何消防方面的违法违规行为，且未受到管理部门的任何调查、处罚程序。
8.2.14 或有债务
公司及原股东承诺并保证，除已向甲方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后五个工作日内，向公司全额赔偿。
8.2.15 或有诉讼或处罚
除已向甲方披露之外，公司、原股东及子公司均未涉及任何诉讼、仲裁、行政处罚；也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。如公司或子公司还存在未披露的任何诉讼、仲裁、行政处罚或因公司在本协议签署前的行为引发的使公司利益受损的其他事件，因此造成的公司全部损失均由原股东承担。若公司先行承担上述损失，原股东应当在公司实际发生损失后五个工作日内，向公司全额赔偿。
8.2.16 竞业禁止
公司实际控制人及其近亲属(近亲属指父母、夫妻、子女、兄弟姐妹)直接和/或间接控制的公司未从事、以后也不得从事与公司相同或类似的主营业务。在公司任职以及离职后2年内公司实际控制人及其近亲属直接和/或间接控制的公司未从事、以后也不得从事与公司相同或类似的主营业务。
8.2.17 股份转换
如上市主体并非本协议定义下的“公司”，公司及甲方应保证投资方所持公司股权能同比例转换为适格上市主体之股份，并保证投资方股权转换后适格上市主体股份所对应的净资产没有减损。
8.2.18 反腐败条款
公司不得存在向甲方及甲方聘请的中介机构工作人员赠送股权、大额礼金礼品、低价出让股权、及其他利益输送等行为以影响或干扰甲方正常投资决策及投后管理及损害甲方利益的行为。
8.2.19 禁止使用投资方商标字号
未经甲方许可或者授权，公司在其公司名称和产品命名中，不得擅自使用广发证券的商标字号或近似度较高的商标字号，不得擅自使用广发证券或子公司战略合作伙伴、广发证券或子公司控股企业等类似宣传表述。
8.2.20 适用于子公司
各方确认，本条中公司所作出的相关陈述、保证和承诺均适用于其全资和控股子公司。
8.3 乙方对甲方做出如下声明和保证：
8.3.1 乙方为依法成立和有效存续的企业，具有完全的民事权利能力和行为能力，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。（若乙方为企业）
8.3.2 乙方已经获得所有必要的内部和政府（如须）批准或授权，并且拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。（若乙方为企业）
8.3.3 乙方拥有完全民事权利能力和行为能力，其转让股份若为夫妻共同财产的，其保证配偶亦同意转让。（若乙方为自然人）
8.3.4 乙方保证所转让给甲方的股权是其在公司的真实出资且已足额缴纳，拥有完全的处分权。
8.3.5 乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保；不涉及诉讼、被冻结、扣划或强制执行的情况；并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任由乙方承担。
8.3.6 代表乙方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
8.4 甲方对乙方和丙方做出如下声明和保证：
8.4.1 甲方是根据中国法律正式成立和合法存续的法律实体，具有充分的民事权利能力和行为能力，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
8.4.2 甲方已经获得所有必要的内部和外部的政府批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
8.4.3 甲方将根据本协议的规定缴付增资款和股权转让款。
8.4.4 甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反：（1）任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，及任何甲方依法应承担的责任；（2）司法机关的判决、裁定或政府部门的决定。
8.4.5 代表甲方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
8.4.6 甲方已经为完成本次交易准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务。
8.4.7 甲方对知悉的丙方及其关联方的信息承担保密义务。

第九条 增资和股权转让完成日前丙方的行为限制
9
9.1 在本协议签署日至增资和股权转让完成日之间，除非甲方书面同意，丙方应确保：
9.1.1 以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；
9.1.2 不会进行任何异常交易或引致异常债务；
9.1.3 不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；
9.1.4 不会进行利润分配；
9.1.5 不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担保）；
9.1.6 不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；
9.1.7 不会达成与丙方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。
9.2 如果乙方或丙方知道或发现构成或可能构成其违反本协议项下义务，或可能致使任何人的陈述或保证不真实、不准确或有误导性的事实或情况，则应当立即通知甲方。

第十条 再次增资及优先认购权
10
10.1 本次增资和股权转让完成后至公司实现上市前，公司再次向其他投资者增发股份的，新的投资者应满足以下条件：
10.1.1 再次增资价格不低于本次增资和股权转让价格孰高或再次增资时前一个季度公司经审计的每股账面净资产中的较高者（在此期间如进行过分红、送股、增资，可按复权价格进行调整）；
10.1.2 新投资者认可本协议所述内容；
10.1.3 新投资者的股东权利不得优于甲方，除非甲方书面同意且同样享受该等更优的权利。
10.2 甲方在同等条件下享有优先认购权。

第十一条 原股东转让股份限制
11
本次增资和股权转让完成后至公司上市前，非经甲方同意，丙方控股股东、实际控制人及其近亲属不得将其持有的公司股份向第三方转让或质押，用于股权激励的公司深圳市博方互联投资企业（有限合伙）不在范围内。

第十二条 投资后的公司治理
12
12.1 所有与公司现有经营有关的业务应由公司或公司的控股子公司经营，公司股东、董事长、总经理、管理层重要成员、核心技术人员不得另外经营与公司相同或相似的业务。
12.2 本次增资和股权转让完成后，除在不违反中国证监会或上海/深圳证券交易所关于上市公司关联交易规范要求，以及出于丙方首次公开发行上市所需的相关重组需要以外，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不与公司发生新的关联交易。
12.3 自本协议签署之日起，公司不再发生新的对外担保和对外借出资金行为。

第十三条 未分配利润
13
本次增资和股权转让完成前公司的未分配利润由本次增资和股权转让完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

第十四条 知情权
14
14.1 甲方对公司的人员、组织、业务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，如甲方认为有必要，公司应及时向甲方提供相应的材料，以保障甲方的知情权。
14.2 甲方有权派员列席公司召开的经营会议或其他类似的得以了解公司经营状况的相关会议。
14.3 公司应允许甲方在公司正常营业时间拜访，视察公司资产，查阅公司财务会计报告，并向公司管理人员了解公司经营状况和询问公司有关事务。
14.4 公司出现下列情形的，应当及时通知甲方，甲方有权对此进行调查，公司应当给予积极配合：
14.4.1 公司及董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
14.4.2 公司财务状况持续恶化；
14.4.3 公司发生重大亏损；
14.4.4 拟更换董事长、董事、监事会主席、总经理；
14.4.5 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
14.4.6 其他可能影响公司持续经营的事项。
14.5 公司上市之前，应按以下规定向甲方发送财务报告：
自增资和股权转让完成日后，公司应于每月度结束后的20日内向甲方提供当月的财务报表；每个季度结束后的30日内向甲方提供当季经营简况分析；在每个会计年度结束后60日内向甲方提供年度财务报表和年度经营简况分析；在每个会计年度结束后90日内向甲方提供经审计的年度财务报告、董事会工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。
14.6 公司应根据甲方合理的要求，不定期向甲方提供与公司财务状况、业务、前景或公司事务相关的信息。

第十五条 费用
15
除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及与本协议相关的文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。有关公司增资和股权转让审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司承担。若相关税费根据法律法规的规定需要由甲方有代扣代缴的，公司同意由甲方进行代扣代缴。

第十六条 协议的终止
16
16.1 如果发生下列任一事件，守约方经书面通知另一方后，可解除本协议：
16.1.1 乙方或丙方不能满足本协议第四条规定的先决条件；
16.1.2 因不可抗力致使不能实现合同目的；
16.1.3 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
16.1.4 公司经营状况严重恶化；
16.1.5 公司转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
16.1.6 公司因产品质量问题等丧失商业信誉；
16.1.7 公司有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形；
16.1.8 法律法规规定的其他情形。
16.2 上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何求偿权。

第十七条 保密
17
17.1 保密信息是指各方为本协议之目的，以书面、口头以及以其他形式向另一方提供的，对方事先并不掌握的、通过公开渠道无法获得的、并且不为公众所知的任何技术、财务、经营和商业等信息和资料。
17.2 任何一方均不得以任何方式利用、或向除本协议各方以外的其他组织或人士披露其在本协议项下增资和股权转让过程中获悉的任何保密信息，除非：
17.2.1 事先取得对方的书面同意；
17.2.2 非因各方的过错，保密信息被公开而进入公众领域；
17.2.3 为执行生效的法院判决、裁定或仲裁裁决之目的；
17.2.4 根据任何有管辖权的司法行政机关、监管机构或证券交易所要求；
17.2.5 向参与本次增资和股权转让工作的专业顾问、会计师、评估师和律师披露；
17.2.6 为履行相关法律、法规规定的义务或遵守有关公开信息披露的要求。
17.3 任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议的内容，但根据法律法规规定要求其公开的除外。

第十八条 违约责任
18
18.1 任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付股权转让金额10％的违约金（适用于甲方和乙方之间）或投资金额10％的违约金（适用于甲方和丙方之间）。
18.2 甲方向公司缴付增资款和向乙方支付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的,每延迟一天,丙方应向甲方支付增资款的千分之五的违约赔偿金，乙方应向甲方支付股权转让款的千分之五的违约赔偿金。如果在本协议约定期限后一个月内，公司仍不能完成工商变更登记的，则甲方有权解除本协议，丙方应返还甲方增资款，乙方应返还甲方股权转让款，同时支付增资款的10% 违约赔偿金。
18.3 根据第三条拟定的付款方式及期限，甲方逾期支付款项,每延迟支付一日需向丙方支付相当于未支付的金额千分之五的违约金。
18.4 如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。
18.5 本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

第十九条 不可抗力
19
19.1 不可抗力指无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
19.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第二十条 适用法律和争议解决
20
20.1 本协议受中国法院的管辖，并适用中国法律。
20.2 各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下的义务的履行或者不履行所引起的任何争议。各方未能友好解决的该等争议的，可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
20.3 在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。

第二十一条 通知
21
21.1 除非本协议另有规定，任何一方根据本协议进行的通知或通讯可以由专人送达、快递、挂号邮件或电子邮件送至以下所列各方的地址或电子邮件地址。
甲方：xx投资管理有限公司
x
丙方：深圳市xx科技有限公司
x
乙方：深圳市xx投资管理有限公司
x
21.2 通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：
21.2.1 通过专人送达的通知应被视为于专人送达之日被有效送达；
21.2.2 通过挂号信寄送的通知应被视为于寄出（邮戳所显示）后的第七日被有效送达；
21.2.3 通过快递寄送的通知应被视为于寄出后的第三日（快递公司单据所显示）被有效送达；
21.2.4 通过电子邮件寄送的通知应被视为在寄出（发送方的电脑记录的传送确认所显示）后的第一个工作日被有效送达。

第二十二条 附件
22.
22
22.1 本协议应包含以下附件：
（1）本协议已约定的附件；
（2）公司审议通过本协议的股东（大）会决议。
22.2 本协议附件为本协议不可分割之一部分，附件提供方应保证附件内容的真实、准确和完整性。

第二十三条 附则
23.
24.
23
23.1 本协议构成各方就本协议所列主题事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、纪要、备忘录、意向书、谈判、备忘和所有其它文件和协议。
23.2 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本协议项下的权利或在该等权利上设定担保。
23.3 如果本协议的任何约定被判无效，则该约定应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他约定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的约定作为替代，该约定应与原约定的意图尽可能地接近。
23.4 一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。
23.5 除非采用经各方签署的书面形式，否则对本协议的任何修改均为无效。本协议未尽事宜由各方协商后以书面形式签署后作为本协议的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
23.6 本协议签署于广州市天河区并自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式【八】份，各方各执二份，具同等法律效力。
（正文结束）

（此页无正文，专用于xx投资管理有限公司、xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）与深圳市xx科技有限公司、深圳市xx投资管理有限公司《投资及股权转让协议》的签字盖章）

甲方1：xx投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

甲方2：xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

丙方：深圳市xx投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

乙方：深圳市xx科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

附件一：资产负债表、利润表、现金流量表

附件二：营业执照及资质证明

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