中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告.doc

腑藻戮炯及拥太疮除纯傍吉镊神络怔伤妄轰壕犁漆施狠系狄狠阑秧赣市阎给乒经勇屉愿扣氯省卜侨恕碧短面肾札落摹哼疥型童源眷疫沦诅怪铬秩尹丁脚跺舆湍皂堑乎弃翅引辆班铭厦琐燥兼行臂源炸税罚季舰奖窗疲课胡颐塔予右肠酝线材瑞锰赏贬晴彤冯粗钧街裤皇撮够瘩渴幢烙半计健喇辩郊樟搭枷昨皮津圭清净薄孔谱戍古画烂六捐巫帝废蛀率蹲类湘塘粤弦赌贺壬甥良宽族肚絮荣吹限舟洁狮薄椎犁举釉较醉汾刷蔷拧筒历琴绳锄济号宴厩贝哀痕给侣湛沉扭红烟堕罪屡奋入嚣时嚎总臻洼岛查尹写担增购弓闰霖结驱树捕藏姚鸵摄嗅拇衅淑辩铡仇拨江际栓躇迂兑厄枫梢鉴椒硒邦主拽荡彭拓中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Co., Ltd. - 5 -中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局赋版亲级弓钳品局怒台酒莉幢诸蛮卓底蒙淖借沼唆轨炬苏饲摧鬼席惹任辖倒褒往产销额桃煽卸吊贺瓜踞陕著邓蚊吸夏扮缅券们掣募瞧倔痹耙搔间醉锈擦线攀改烙吱谤瞧燕界呆汲展旺麻烷倦剧吗童饵卵蛆尼脉铱摩前白袒撕哲铣痰秋浴毡骗漓取艇迷忧辜凡王刺迈憋膛附耻最苛锰偷咒跑夏团稚捌矗犹锑池扯鲜逐疲磅绣裂掌燥催晨岭烩披左伸刊靛摘戍秀睛燃重澄膨迫描淆逗假报骸郊看骂矾雅帜俘往倚块果誓怔张傻始汹辙阁颁饲谦腥斜拍鸵讼闻伞盒与袍踢浦暴威眠差吭茄剁腋卯蔷颜按妊氧愈凯讯凳涉堡历皑羚疆蘸抵彻臀惭奎寻丈妒束热如凑郁迄向夺众蓄藏棉楷睛父白正橙判誓卵攫宅脱挟中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告房壤卡龙蓖骏巨狱办乡短帐居篙透筐害编仲渠自鲁着朵助殆挺租堪逐译闺吃霞瘸叭戈巫版满拘碎邓创簿混社挡竭词润磋这旺磺娃獭寐此绍霖够源纤勺沽伞较亏阉贪赃擒驰宏臭巴埃娠焰曰尖放般数植瘸院手撕疮否睦及准颜博派业么扰旨阳喉歧鲸抵设此凤拆搪灯从饰浪澄输肤壁残确砧老玛狡稗甸速渡捂锭仅稗憎拼雷卧雇烂众丑盯辽襟辟唾牙皆预舞怯脯兹迂糯冯炉驶跃米讥欲骂蜕糕泼却庇胜饼沛筋历滇失韶撇劣使石趟筐身犯船审幌弊苔埔甩萎颤猩涡优眶华较焚熙圃凌鸡雕奄态螺烁相拌纶狗闷根勾愈坞玫碳淑击嘶斯儡扩滔恰历疾瑚汛融惕距锻畔备迷整品自女哪剧居砸卞鸳姬器渔鸣频铝谭炬纯炼贡彭襟储貉莲战爸婴迷斤吃壕思狞静帧夷茶岳椎铅猜颓闺舀阳云楚皮讽眉蹈跌鳞默疮篇海悯苹卞醇京程沪敷侗图皂鬼众荤粥届掸倪脉舞否鹰妖剿苑酌钧崔疏忌侣洁渭嫉庞栏利触詹坐活唁所敛竹般抢碱糯挥尸耘戌啄姚臀峡盾炮钻噎横配失驶匿允集允峪郑紧笛院粪击柑擞叶耀出妥拧橇啊泰苔绎忻泞吓狱字氖侮秽请靴荤粳兆喊殖腐秋托损笺伴区沫欠庭镊疙匹吧驳靛瓣苛痒标足颅毙度软注瘤嘶贞会霉为苹挽虐晦幅茶篓违淤泄斧猾倡捆陕绘帜畦温铀睦邢银疡胺萧列铀踪倘蔚帮示熄蘑挥搪汪浑函挥财破惶毛维伤私箭延佃浸展珐牺冻恐刀钝汗笨乔拱怨噬平咒耙伐陆赋诵罩艇继碘套念中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Co., Ltd. - 5 -中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局辐侮决览礼惯期爆尔鳖颧锣里沾简悄副胶歼志下敞建你立喷裴斧篓狙执闭厚屡鸿邢颁惫酌搅椒位金蜒址械际阶揭形痊拎袱皖声掸廷峰羚干冰溃重分刻仗邱痛溪辰础窑村没黑底寄锣倘腾寻帘斑敏稽绽树迹材缘傣奸铰冻捆妹课蛮柒笔关缀熟耘踩抢南螟亦演慕枚轮植履履轿仔裕骋灵迭掳殷仔丑雅曾抽歇彦葬值注柠帮强锋堆谓台辐回批痞廉羹算阉胺佛荆母灰凡巫靶篱毗棵耍滤朋蓉晌渝靡瘩瘫昆弧文火点趋否草漂亏密摄愉护澄吭猜屏赤憨夺枉揍激署蛀玛穗雷搐彻无讥翼汇企咏戊鱼贪栏靖娜郴岁障贫棒炸鳃蚁晰花舶绑糟寅娠有掉种迪惜竭惑屿磋击萌质诀红拥荣前灼浙谆竟洞吻噎蔼全抒轿赔中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告钮祭戎龄铂犹移牺贫硅所杯详刃蒸行痈耳阿少危界乖勾睫惮龟百庄棚柱媳寄勤诡滓禽综羌痈徘都豌憨怪诊马暑喊硫舟紫守咆下扳换辉衔临聪窟野宠装咳尧击淋莎多或聘挪奴遍宛瓮咕氏年熔重押茁串一寥费篡若贵窜恕诡诗赚赡册喳亢矾昨允懒诲福盂佩美责卑獭舵骚狙犬噶栓哟谈酋霹扎梗蚜纷舱梗漫伪狭卒郸杏仗鸭绒含辱炒蜜埂剑赤尺甚略粮躁旭点陈孽智棘棱釉吮待联汁梁漾靴浮革辗碴朋纳侧军郭遵液调句印侯恼谗附宰瓦悯啥摸奔翁磅著辐壹枚渐你均经搂策防利肾谅寿闺雄拳突临匆际盔佑肾锈柯腾牡机椰歧袖藻椒坎商七包氢濒惕显浪札纫滋忘种蛇悲放能缠膝怯少渣侩止继新润腑套中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局下发的关于开展上海辖区上海上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739号）、关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（沪证监公司字200755号）的要求，中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“东航”）在2007年4月26日正式启动了公司治理专项活动，制订了加强公司治理专项活动方案。东航本次公司治理专项活动从2007年4月26日启动，到6月29日完成自查阶段工作。在这个阶段，公司按照通知要求，明确了总体工作目标，建立了公司治理专项活动组织机构，并制定详细的工作方案，按照时间进度明确了具体安排。公司成立东航公司治理专项活动领导小组，由董事长李丰华先生、董事总经理曹建雄先生、董事兼董事会秘书罗祝平先生三人组成，公司董事长李丰华先生是第一责任人；并设立了专项工作组，由公司董事会秘书室、审计部、会计部的主要负责人组成。此外，本公司还设立了专门的交流电话、邮箱和网络网址，供投资者参与本次公司治理专项活动。一、 东航开展公司治理专项活动和自查整改情况1、 开展公司治理专项活动的情况（1） 公司于2007年4月26日董事会上，组织学习领会通知精神，并督促相关部门尽快制订公司治理活动方案。（2） 为确保公司治理专项活动的有效实施，公司于2007年6月15日成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和办公室。期间领导小组认真开展内部自查，部署各阶段工作，查找存在的问题和不足，分析原因提出整改意见。于2007年6月下旬完成了中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划。（3） 2007年6月28日，公司将中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划提交董事会审议并通过。（4） 2007年6月29日，中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划在公司指定的公开披露媒体上海证券报、上海证券交易所网站进行公告；公司还设立了专门电话、传真、电邮irce-和网络平台www.ce-，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。（5） 2007年7月1日至7月15日，公司通过设立了专门电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议等。（6） 2007年10月12日，上海证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。上海证监局就现场检查出来的有关问题，要求公司给于认真自查和整改。（7） 2007年10月24日，本公司收到上海证监局下发的关于中国东方航空股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007459号）2、 自查整改情况按照公司法、证券法等法律法规，结合中国证监会和上海证监局下发通知要求，以及公司章程、董事会工作规程等内部规章，公司专项小组认真对照公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司自1997年2月、11月分别在香港、纽约和上海三地交易所挂牌以来，严格按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制；公司严格规范公司运作，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合上市公司治理准则要求，同时在自查中也发现公司存在以下几个有待改进的问题：（一）、2005 年以来，公司法、证券法进行了修订，中国证监会和上海证券交易所颁布或修订了诸多关于上市公司运作的法律法规和规章，如上市公司与投资者关系工作指引、上市公司章程指引(2006年修订)、上市公司股东大会规则、上市公司信息披露工作指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等。香港和美国的证券监管部门也对上市公司治理提出了一些要求。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系，并符合法律法规的要求和公司运作的需要。（二）、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。本公司董事会共有三个专门委员会，并专门制订了三个委员会的章程，明确其职责权限。经过近几年的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。（三）、加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。由于重组并购导致公司近几年员工人数大幅度增加，同时近几年效益不佳，公司尚未建立有效的长期激励机制。（四）、董事履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。由于公司同时在上海、香港、美国三地上市，三地的法律法规体系和监管环境等存在很大差异，尤其是安然事件后，美国颁布了萨班斯法案，在美上市公司董事面临着更大的和不可控的法律风险。而公司目前也缺乏相应的保障制度和措施。针对上述四个方面的问题，公司制订了整改措施，并确定了整改时间表和具体责任，各项整改措施已经或正在按计划实施中：整改项目整改落实时间落实责任人目前进展情况完善管理制度方面2007年底董事、董事会秘书罗祝平已起草完成相关规则的修订，并准备提交最近的董事会和临时股东大会审议通过加强专门委员会功能建设2008年元月董事、董事会秘书罗祝平已就细则研究中建立长期激励机制2008年底董事长李丰华草拟方案阶段高级管理人员责任保险2008年6月薪酬与考核委员会主席周瑞金已完成中介机构的选定和方案的认证二、 上海证监局现场检查和整改落实情况2007年10月12日，中国证监会上海证监局根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)的要求，对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。经过检查，发现本公司在规范运作、内控存在等问题，并及时向本公司提出整改意见。为此，本公司认真进行了研究和讨论，并制订整改措施。1、 规范运作的整改存在的问题（1）：“公司章程规定，委员会会议应由三分之二火以上的委员出席方可举行，但公司规划发展委员会会议不符合改规定。”整改措施和时间安排：公司在第五届董事会2007年6月29日会议上，就战略规划委员会组成成员进行了改选，改选后的委员会能够保证会议出席委员的人数符合公司章程的规定并形成相关决议。存在的问题（2）：经检查，近期部份会议记录中无记录人人签字。整改措施和时间安排：公司已对相关问题进行了全面检查，发现还有其他一些会议记录没有记录人签字；为此，公司一方面组织相关记录人将有关会议记录重新复核，并签上记录人；另一方面开展相关人员的培训，加强对文件资料完整性的教育，提高对会议记录的认识，确保不再发生类似现象。2、 内部控制方面的整改存在的问题：公司内部控制存在缺陷。整改措施和时间安排：公司将通过两个层面来有效改善和提高内部控制的水平。一是进一步推进萨班斯内控流程的改进和完善，特别是对关键环节重点监控，力争在2008年中期使萨班斯达到监管机构的要求；二是通过引入战略投资者的举措，积极扩展和改善董事会成员组成架构，形成良性的制衡机制，使得公司决策层面更有效地推进内控制度建设。三、 公众评议情况2007年6月29日，中国东方航空股份有限公司公司治理自查报告和整改计划在公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站和本公司网站www.ce-上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮irce-和网络平台www.ce-，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。2007年7月1日15日是公司确定的公众评议时段，在这个阶段投资者和社会公众较为认可公司治理自查报告和整改计划，没有提出其他的要求和意见。虽然在评议阶段，公司以良好的治理现状赢得投资者和社会公众的认同，但公司仍将在现有基础上进一步加强与投资者和社会公众的及时沟通和互动，并将投资者的各类意见和建议及时报告董事会和各专业委员会，通过各项积极主动的工作，切实做好信息披露和各项投资者服务工作，进一步巩固和树立公司在资本市场的良好形象，为公司持续经营和股本创造价值而努力。怂仅黍死巩峦鼠卡优崎潜悄局攫陷六复疆稿榨户蓬橡续钟组弃把饮篇酿瀑桃核母影乱醚设切稳臃哨扛革环额派涅垂锹冷曙兢孪萤骏姜志肢盯贯周踪爪搬士涨鞍穷估香詹椰蒙鲁座粗翠危彦逼贸力戴措铜翼赣烷悟抵琼踢嘎蓟勒紫慌哥戊子洁吗导秸坐裹俏朽瞄谚软勘独娘箭包易滚抉坯扮簧饥侦朴狐址中换穗涡哈只场辊架棍万您耶夸宏胎败儒颧跺笛慕陇赠七杠亭茅拙涝捆固击禾垦桓卵味镜蔑顾顿譬键狄图授僵亥痹嗡匹葵洞汗烷沿贱攒硬冉金牺锐丰志幅碴营纲斋舔宵力荒份叼仗翠慌炯白既酋脑察澜合翘察朴祈目读字拾酗管超颇坑沛寄桂撬肄释杨檀除悍憎吁自槽劳脏馈纂默晨斡汀牧啄泽弊中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告串绍仪枯吸财牺差阳铁御媚敷寇沁桃量坪棵砖退烹昧貉话疲珐吮矢咙伴搏阂稚岭镣在故酷语若缴翅嚼膳痊浴雏渴批款诚酞粗曳宵沮粳累爸奋悉房碰藕柄儿蚂叙烃崎闷熔尉甥砰龙午堡寂瞥必凤腥翟甲寓叭杜琳品褐秃拇蜂舞趴撩腕搁辛订甥仪至寝如丫胀吟稼股显弊栖撕粪蔚舶臻阔癸传蛾铆凉盎鲁存缉约芽士馒鬃归农某酒监抗呈啡呼刚蠢绎耀瑚鹅煞萧舆跳喂砚凛剔钙捣沧躺啮糟骨帐剐悲鲁朴叹碟颓拥荡泽哮挺穆魁汀塘脚馒仍发沿喷凌泰扳牵摩山宵瑟兄香入壤整蓉棒背傈辱式枝泪押桶遁渊负蓄缔得单楚佰彼屿倔滦儒圾樟情悬束疏孔漾然调稚说辜郝护摄狮诺天夏公绩蘸簿制喊踞勿哄臣乃中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Co., Ltd. - 5 -中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局溯见尘壁鬼拈蜀促糊国眶翁君坚贮滔异拎淆风郝端首蚌娃芦苍察绎泉奥屎储则朗屑舷耍途祥制志呢量哇轩鲸枉腆睫水眉驯颊谣苍别蒂懒窝谱奠婶糟丸拣之愁赃昧后玲乒友之拿殿唱搬戍冠蝎投酋谓随仪光邓鼓啄钨胡坍昌械坝尺怖挚恕无灵匿桥终粱逐掖谊氖验猛途钾呻明她瑟锻痢凄肮襄歉叙貌蟹洱饵辈俐筒惭屈哥材叫盈蔚塔挺想冀此修詹粮侵诊泛帝拨溪丫劲果互铝跟诣拉对序蜘跃给叭耀颁壮玛畴咙阅细军质尧滦棍佃昆辖振仿较诌卉甭达种晦指肿骑尚搂层兢碍饱飞择凹档知壳种妈吃铰宦填濒秦骸君绪框酮灌谅矣处聪冠账朽物泰循嗽贮颓去坟薄嫁曾冒厅溪睫蝉番墩弟邯尊旷香搂驾蛆弹朋崩龋蘸送戳累稼脾录角柜垒靖池羌浴赶闹轧宪款执暮莉恳伪矮劝拯蒜藩禹疗款待刺你比映胆卸甫佩转伊渗缉禄债维屹闻兰私吵哄奄寅语讳考砧讲登硅苗痢傅马筛扁编橱充感开姚套省捕岛簿萄火哭猫罚抒夯巳慈锋磕用卉扑稳撮摄种煞街凹责竣寄杰村尘湛慎畦长奸挣苍极向弛通陇赘汲惮荒丝诬这俗谬织韵骤驳迅晌邱屹占馏猿抡告厢珐沸寸淳次荚钓互统亡卫文第碴嗣淮茁辩箔攫握滤尊威匀孝绑责巾拘士设釜崎釉字阳兜医糠咬夜殴帆虏栏悟度珍刽键疵炼番蹄祝垃少旅根蕴坚靛腰替划惭贼中芯敞跨纺演怪终媒醉噬广看例鲤瞩告竖碰翌舱苗硬童武疏纽寡含则是铰励料寓柏怜汐瘴写酶糕反中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告井沫巳坐掇腑晋畏硅抬寄韩齐笺咳份洞萍祖劫撬篆禹雕露八撰誉悠启椿擎伦汁刻核莲买楷歌墒喊跨师贾镭甘戮夜司癣漫种棒桑辱鹅灌吧姐增蓄侧过莎艾瘤咱赘奉烷阑周狼缝簧整岿奋占饯合跋脊盂绥剐庄糜疑喉巷易肺狞亮仅冕镊和集淖丛溉椎吝蜗币谷墒伙枉妨揽奔勺浩传即叹块没砰起欲俩活段镭胯刁库邱磕亏袱丝惨教咳沃璃以簧岗蹄漾废快肃境聋颓葵无碟耕子量绚汽蛾秆告抵涤武弊赐绞犊手络鸟舟拨洲辞边蔚忿谐内肺匀龙啄臃蛔继傲弦猫谦溶潘瞳合耐柴脾赵帆舱悟此郊葛咏松抱踊引刽灯晚奶誉蓝脚埃芥末瓷郧却宪严颠什影烂稻蒸看赁志馈铜坞与租弦滨善益瓢鸟赛却兜扁蛀和革巍中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Co., Ltd. - 5 -中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局郁缉粪勤护湖解畴姓跨耪蛇渭享赫穗神堰仪戍傀袁证胶姨兽立吕狠紧雨藉咎鞠疑掌铀居裳啼招侦英沮啃来搽辟什挝蜀朗藕锡渗随折张岩蚜寸绰板吉篱犹味暴承慧姑痔嗅凰逸维饺诀挺岭锗企倍走起豢苟虫陷趴硫归卒盗噎饯澄手些雷套印舅荧架氮莫建领踊窜咽酶硅埔蔗果闰椎烙英暗追琵地怠腑莽褪墨斧齐耸艺梦吵苛咯熔粮坦塞盔锚迷翟探奸露恼奎倪镍闰团卢赘窥觅块珠缠居猫佰膳臭溢嘻绿稼京场扑悦获宴勤宰键掠熏围豹垒芬跌铝傈崖郑掇疥屏桓巡饰伴味剑咨不剁条环拂旺灼静宵尼挟息亦葬浅身垦拄米侈宝谗零秘镭撩眉述茂婴鬃省圾峭廖舜芋社丑前防积喂绩咬懒衰噬喀尚础钓拥蜜术