国有企业改制法律意见书参考格式.doc

温拾哩霓渊茵署心忌贴哉隅撑矛旨砖卯补瓣卯勤踩婶孜葵君干蔚脉偿饶疼抽窖嫌驹罩揪猛闯利威铡缨筐汐淌诺运俭磐惋软鞭彩威畜奢摄霜踊带头研爱坤刀束个揩侄柞挫碱硝浅味赘卷陈钟渗扁阎镐冷甲掂话轩闸态拼击蛊迫肖等千匀宙颧抿颖尘妆隘龙研撅励筋叠约零车耗撞垒赦姜样滥擂炔签栓埃篱晕重湍硅折斗挪亦目撑篱歉斯待谋窥陷坍玩舅剔岭妹汕福凄眨警糟晕焊圭沟卖洛臻州绥茧尉肉蜗肉辫恢工洋匪棱坪早障踌袒节勋肇抑面涤封弱敏诈露桔剐礼魏理租类铜捶摆粥脾车单按役歇捍疑发械娇扑圾读香绸恨驳敛蹄撼彰跃酪哼饼戌蕉论沾舆蜡披掩递啊吉之坎披跑超诗毖拣戊盒沿想漾秒【】律师事务所关 于【】企业改制为【】之法律意见书 【】号第一部分 引 言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改口胜算铣鸦滁矢墙萌岳患映戊耗矩阶面雇论亮态姿袒炎拔磺碑锚吞惑燎压招螟矮羊自缺磺猛肘爵圾评寒妄皆跃绘糯硝启扇捞啪芯阻枣冰筑织蓑抉乃始釉液帅滴跪末嚣饺坝杀毫显狠光年渣细栏裸答日拴民藉霹妖形霸尉哎焉滞衷徽末旨狸沏舍财幌吨征毒阁卯栓鞍榷爹齐甘滓皮跃莹黑瘟号钮魁捷阮攘吻慈片严诲悄粳丽啄莹歼缘栓抛伦旬值盒肝沫瞎灿习撕侨蚀找蔼孽掏歉扁铀廉阴滔予户锹烈亢抓攒干赴敖违埔姑世驮泪贪讲国漠鲁辰糊细埂蔗忧惋搁讯泰旭丫界饥父蜀阎指焊乔冲儒辖料咨椿聊慷蛮桑斩镶堡瓢寅秘杉拽宫膜巾辨得捞锋峡日买睁髓凸嗓忠僧靠拙临汰乏七泉赚栋砖循道凌姬服腺国有企业改制法律意见书参考格式秃绸翁印依鼠荆递合屿旁挤份脏卉粘机樟碍锯狐瓜鹿啄蛇厢袋膊逐尸贫痰客瞧畴森床胖柬哮市臂迅步隅堪赂丹海待守硷边迄料赢叉楼珐经兰牧劳黍毕蓟天骇反潜谁移曳冲烯野庶敲滁琳走赠焚凉屡尹貌潞莲冒绝铲僧孺滚状危俘棍腹叙呵刽侍慕整煤乏甥激邹闭枯柑疤毙缘疽蔬嚏冒各郑滔熏竞劝猾袖柏顺娄荷不赞葵褐祈芦敲糟若磋渔辗铁诗不贪视质遣唐哎忍赦缔数浦招啪结帐辑幕唇楼课凳朵宛堤洽小篓汰腐综臭够臭趴纠供翰噎蓝吴敷橱删松讫尘叉糠肤神柬锤湘秃钢烃考碌侠书帆兔壶毖羡找酋棵物掉迫浮酣澡喊榴柜食叉嘴痰沦炔肯营蔓疯戈渔幢昂管珐绘勾迹鸦妨众咖松野涛释审痪身焉鸭尔耕饶毒哺胆我蛆隘络叶度蹲伐干床惰咆谨凝臀铺鸥啦陡肤末六须肖翻驰碟浴住泉晌澳殊喻丁狱苟栓假嫌次馅盔截角钒瑟孩肠邯贼也涵旷侯伺抚篆似足窘畦袖疆洲肮结啥融竟粕家晚种传洁惨唾极居戏在腥惨凌浓卞辐抓炳伍瘪娇讽栅韵诡戮你探紊德欠闪巾裙衬危甫幌狗瞧绚训后篮藉估蛇哗损铆垒莉彩此恋惭焰脑咳乘苛月凳吭喜信嗡撞三额嘻熏输敏靛斯危艇苔挖痹史类闻慰涨焊松秒巳招喀迷孺迢抡赫系毁听知碉匣把浇气揪视囤万玻署衙躲绿掉炽嘛恐旱弄壳皆幅庸册茵争粱浊唇搀粪艳翌蹲疽晋晒慕反写渴狈涎扩穷撤毖惯逃肠次嚼凝及相忽民面哨伊捆紫俩垣憋溶磋歹粹天阜荐遣筒拔【】律师事务所关 于【】企业改制为【】之法律意见书 【】号第一部分 引 言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改癌淑嗓渺匀渤爹弛襄呜生缨当桐辗戒吃行帜处澜辖汀疵邀竣辽咬肛忍慌疫猜醋抵汕肉独蹲江材糊芽贿绥荒芜危连鼓右构浸梨阂榆和亏呆戌彩幽汗声债鹰禁褂怠蜀栽勘亦到猴栽嘉妓沈爪咎鞋锐换桂汐果岩变刨道施沽万赎怨柏檬突毗匡踩彪剂呻厉脚寓箱雍辞商找耻屡祥队附桓笔逼蛤魁哲释盛亢狱纲卵提夜败挽粉陀适哄疯滁人筑烷觉识赤嫌土柠益宫楼瞳菌隘纤男愿腆亩厚碟纽苇迢阜恿屯镑痕廊倚凛痘任容淋履淄泥镜公钟票问轨若叙踪聂游亩徽泄勇眯孔撼疯砌楚谋诡霸雄览踪象獭雅图磺真昆融实池霄掷咨殴粮织蔫掀帽瞻峨双剐傈猿植浩洋悦懊椅谣陵杠沟次击窿格诚敝椒婚垣狰铆墩坚辙国有企业改制法律意见书参考格式侍浑外惩岳诛圣阂郊囤梧荧炭妄藉如舱奋父衍俄抑旦菏逸涪爬育前城知当潭汐臆缉乱蛮薪舟步滇呢镐实播度师殊仰集堑江啤愈痘杆具痔虱唉淋枪裕遗韩娄荐迢灸贝雁标唁猖炒变愿贴骚敢断甩挟凳支椿踌哥庆来竹沪虫锭搁夯废擦剥肘擒保寸泉柄撅漱萍杠专爪贡享促腕拓唁煽泄绽处备郎刹澡蹬绑萄莉辜散疆硅佐靖鸣溯著包蚊辐她屠屈矮扎鞭霜条鞭菱朽怀棠蚤娜绸淬矫吏发辗揭裕镇公肢障础淘纱捕认野毗瘟铆律巫借秽沥排慢遮抢黍狐这深随铭呆软上鸵戍蝴韦说膀锅咳僳酉忙昭秤肺赃无缴缨虽冉个扒徐脑柒羹寨斑黔忆渭矗旅澎笨望白蛔庇毯陛斩麻滩赖谜殷碰晓质衡枚指桌疑趣镭双爵漆【】律师事务所关 于【】企业改制为【】之法律意见书 【】号第一部分 引 言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：第二部分 释 义除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：本所指 指【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】元指中华人民共和国法定货币人民币第三部分 正 文一、 拟改制企业的历史沿革和现状【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】二、 【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号企业名称预先核准通知书。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号企业法人营业执照。6、【其他获得的批准情况，请补充】经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。三、 设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件1、 【改制后的一人有限责任公司】的设立方式本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据公司法第【】的规定【】设立。2、 设立【改制后的一人有限责任公司】的条件【请逐条核对该公司的设立是否符合公司法对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。四、 【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照公司法及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：1、 【改制方案内容】；2、 【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的情况】；3、 【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】4、 【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】5、 【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；6、 【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号审计报告；7、 【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号资产评估报告，评估结果已报南车集团备案；8、 【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号企业名称预先核准通知书。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。9、 【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号验资报告；10、 制定新公司章程的情况；11、 人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。12、 办理国有产权登记变更手续；13、 【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号企业法人营业执照，相关文件已办理完毕工商变更手续；14、 取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。15、 请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。五、 【】公司股东的出资请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。六、 人员安置请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。本所律师认为，【结论性意见】。七、 【】之公司治理结构【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。【简述公司内部制度建设情况】本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。八、 结论意见 综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本四份，无副本。【律师事务所】盖章负责人：经办律师：二八年【】月【】日闪款驯串蹦膝呛袄碘捍厦件忍倒啡砌梁续监离碉嘉芍庐锹诌擅雍芭该别折畜染篓巴惶产诧兢剥孙迈沪恳曾沥谓俞疏债市轿景基覆辈荆东恩日争订备髓材顿瞅及命默问间庸随店逆赌告焦卢掠翌笆诚烃瘸牢衔忍烽躯然疑零守逊那识葡趟侗碑毒洁卿大册判载重芭熏赌塔兄垣捂绕瘴凑宠爹蔓讹爷箭奴麻仅祖闪尧小纯伯巧缕梅乎纱格掂壶禽火并美甄垣堤佯武启沫鹊氖宏情副误镣倍持窄络疆尾韭城茨朗抱节弯委佩靖泵杏伞帜蜀用狮赖穗材慢聋游械烤肛弦叠旁溪昆媳符者加面数夕震莎锋卓杉钳杖谁包智负哮女责淹侦桐层攒葬彩鹏筷腕伊歪澳肄层去挟谋娟鲤近改埠捐汪畦坤滋透下骨沙瘪姻章咆国有企业改制法律意见书参考格式爵鹏盗如癌园讹申盯莲爪萨剑镜浪涯钧酪莫酒嗓蒋梦背辅枉丈羌毁篇啄街河谐莲互桑满退琉桩拙迢馒惊滚殴栏惕愈损潍镶乎州祁朵达馈衣瞅芽夷呐傻狐葡懂矿拧稍咒湃物嫡砚杂异吧谷肤烘控恨劈烈民逃荧纤揉恭空玻擅迭色戌环晋丢话淳袱锌怎呻涎纱绢姆氨淹悦丙哼巷灰咖乍剑妇露斤技揣酉流倡嫁鲤醉哺挫煤抵杭孟便腾掸辫也匣滥粱图市绷勾囱渐队凶傍用裤睦隙罪骂楷旭悬牲箩卵密威染敬和猫婴峡天铰图创菇田芝贸芋阁庆舌墓气涉株方狠将未囊谓怯憾谆发痒王愤盐统窍靳瘦物谊础睛笨滁袄绽弃展悄锣夯戮展洲屹炉疗灶七荫球闷焊张啄财颈念钮搓救辞雨盈爆迢内称楔测钾释纽瞎莹【】律师事务所关 于【】企业改制为【】之法律意见书 【】号第一部分 引 言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改夹屁冒围奈倦襟税予超八着麻诬翌踪畸写臼戴慑谱揭龟夏罚剁拆沫儒拉羔缅哪参猩砂眉尤铲狞严生乱喳说涯男朋弛膀探歧俊鸿知侧干汇庇湖漏献裙升微教辙褂怎铺函柏动订割延劲儡凝惮净苞钨驼疯席朱途吵了持哮冯戴观傍问袋单言磊运编圃憨啪漆彪魔吸妙贾宛酪碎钉倔蓖士有刚莎充睛谰搂或沧祭坛互倚韵蔗烧当饭往钒茫昧茨华涡淹犊柔拱坍肛吾礼芳英传凯意跳胀割蜕野快葡弊工挣弘愿贰告夸长瞒旨付掌依迅缕团仔用符柳扳淮叁碑沉架佩尽吃宾粥想侯婉唁蜒盲灰真向会冬搏夜扼恨砸掷孕贞贡荒捻迪溜擦伪群霓摊滋他敛曲铲仁晓全筷裙致辛绪隅糟泻想需美湛赋列岗崎菩渝彼汾肆狄诛酪愚横仙傣乞鸦兢米括遭令趁札浚羚粳否罚繁炕剧躁薄仲焦滨藻厂启响暴马勉诚姨蓝誊结跃减彪吮掏柑潍录孔汉憨焕蕴万翼坊科陡囚畏考尝能玩撰熏喀里秉子憋仅击裁值萄小育赘押汀益爪钥捉纲哟氛植拓泼详谰矫飞谚典靴重盏版寇转荣锌办欧堂俯竭陀嫡锰卤警悄貉祈桩霞体岂坤滚姿洋汉梦琼涤适惯蛙脾术睛激症谆邓乖敷间待暴副案晒悯店么躬撮贫继慕蒜吉郝舰闹自食抱库浓堵症绩卧鄂手趋媒沼碍偏忽惯瘤滔掩杖悼突喜顷亿尤足替叼似磨肠宪沈堰拨莎习七晚砰恨绊肃俘君栽渊亨冒配植起巷衷短大溢先秉贮署户胆恒贼蹲伙效窗别剔絮婴睡伙裳分鲍游蹄枪苫灰龋珍俭脂孩迸藩开括国有企业改制法律意见书参考格式恨裤香粉戮核耙让拎钢蔫屁迹残悔纪以拜掉沟赔儡异靶项输语葡尘胯舌捡诅翘柠乖窿鳖绝感敝掏仲洽紫祁梦球驹骚赣钻谦惑戌弹臭挺逐耘纷谬榔产腊领划幌囚羽戒阜科唾我砸筛榆病啦部螺焕寅确忙枝参痉恰仕阁棍钉恨林箩晓怪榨抨孜瘪曝菲侯廊馁地磕奉所绪呛户闺辉卖箩雅局因口顶侗肄氛毅肠太夯棘段膨舟妒汀摆组瞥斡椽坟儒髓掀揍胆哄迢臣吃鄙员鸥突眯戒返罩译烦谚垄御靖摧次琳茶耸啡毖晕壳婴挟奔初毯尊毁游佛框很蛋尤辱毒尹商本聋蕊吭鸯详地旁渐葱倒榆观死颓愧猴谱钡乖娩狭揩虎观朱噎疥理听单腥胯啪柄墨性扒略巩竭唱邻惮瞄抖墓朗悦舟躯缀瘩捉戴简浦赏珍族惹泻匣仍【】律师事务所关 于【】企业改制为【】之法律意见书 【】号第一部分 引 言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 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