公司制药对外提供财务资助管理制度模版.doc

*市*制药股份有限公司对外提供财务资助管理制度第一章 总 则第一条 为规范*市*制药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司；（三）中国证监会或者深圳证券交易所所认定的其他情形。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定执行。第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东 应当回避表决。第五条 公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。第二章 审批权限及审批程序第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。第三章 对外财务资助操作程序第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产状况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由审计委 员会对财务部提供的风险评估报告进行审核后，提交董事会或股东大会审议。第十三条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券部负责信息披露工作。第十四条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。第十五条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司采取应对措施并及时披露相关信息：（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。第四章 对外提供财务资助信息披露第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）与资助有关的协议；（四）独立董事意见；（五）保荐机构意见（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存 在，应披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（九）深圳证券交易所要求的其他内容。第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。第五章 处 罚第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事 责任。第六章 附 则第二十条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。第二十三条 本制度自董事会通过之日生效。*市*制药股份有限公司2021年 4月 28日5 / 5