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农商行理事会提名与薪酬委员会工作规则

第一章  总则
第一条  为完善农村信用信用社联合社（以下简称“本联社”）的法人治理结构，规范提名与薪酬委员会议事方式和工作程序，建立健全理事和高级管理人员提名与激励约束机制，根据本联社《章程》和《理事会议事规则》的规定，结合本联社实际，制定本工作规则。
第二条  本联社理事会下设提名与薪酬委员会，对理事会负责，作为理事会有关理事及高级管理人员提名、奖励与考核等工作事项的初审机构，根据理事会授权和本工作规则开展工作。
第三条  提名与薪酬委员会办公室设在人力资源处，负责提名与薪酬委员会日常联络和会议组织等工作。

第二章  人员组成
第四条  提名与薪酬委员会由3—7名委员组成。
第五条  提名与薪酬委员会委员由理事和其他有关人员组成。
提名与薪酬委员会委员由理事长提名，理事会聘任。
第六条  提名与薪酬委员会设主任委员1名，负责主持提名与薪酬委员会工作。
主任委员由理事长提名。
第七条  提名与薪酬委员会委员任期与理事任期一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任理事职务，自动失去委员资格。
第八条  提名与薪酬委员会委员因辞职、免职或其他原因导致委员规定人数的三分之二时，理事会应及时增补新的委员人选。
提名与薪酬委员会在委员少于（或增补后仍少于）规定人数的三分之二时，应暂停行使本工作规则规定的职权。

第三章  职责与权限
第九条  提名与薪酬委员会的职责包括：
（一）拟订本联社理事、高级管理层选任标准和程序，提请理事会审议决定；
（二）拟订本联社理事、高级管理层候选人和资格审定办法，提请理事会审议决定；
（三）就本联社主任提名的副主任、财务与稽核负责人人选进行审核，并向理事会提出建议；
（四）拟订本联社有关理事的薪酬激励方案，提交理事会审议后报社员大会批准；拟订本联社高级管理人员及财务、稽核负责人薪酬激励方案，提交理事会审议批准并负责方案的实施；
（五）拟订本联社理事和高级管理人员的考核方案，提交理事会审议批准并负责方案的实施；
（六）理事会授予的其他职权。
第十条  提名与薪酬委员会委员享有以下权利：  
（一）表决权：对由提名与薪酬委员会审议或授权决策事项享有表决权；
（二）质询权：有权就提名与薪酬委员会审议事项向有关部门提出质询；
（三）建议权：有权就提名与薪酬委员会审议事项提出意见和建议；
（四）知情权：有权知悉履行职责所必须的资料、信息和反馈结果。
第十一条  提名与薪酬委员会委员履行以下义务：
（一）按时出席委员会会议；
（二）秉公办事、勤勉尽责，按照审议程序进行审议，独立做出判断；
（三）严格遵守保密制度，对了解到的本联社相关信息、会议审议结果等，在该等信息尚未公开之前，做好保密工作。

第四章  工作程序
第十二条  研究、制订理事和高级管理人员甄选标准和程序并提请理事会审议决定。
（一）及时了解和掌握本联社对理事与高级管理人员的需求；
（二）根据银行业监督管理机构有关规定，借鉴其他有关金融机构的做法，结合本联社及本地区实际，拟订理事和高级管理人员甄选标准和程序；
（三）提请理事会审议理事和高级管理人员甄选标准和程序；
（四）根据社员大会或理事会决议进行其他后续工作。
第十三条  研究、制订理事和高级管理人员考核办法和薪酬政策，定期对理事和高级管理人员进行考核，提出薪酬（奖励）方案，具体包括：
（一）召开提名与薪酬委员会会议，审议理事和高级管理人员提交的述职报告；
（二）按绩效评价标准和程序，对理事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬政策，提出理事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经审议通过后，报理事会审议、批准；
（四）制订薪酬政策应考虑辖内其他金融机构的薪酬标准、本联社其他职位的薪酬水准、理事、高级管理人员的工作时间、职责以及实际表现等因素。
第十四条  提名与薪酬委员会制订的理事薪酬方案经理事会同意后，提交社员大会审议批准；制订的高级管理人员、财务与稽核负责人薪酬方案提交理事会批准。
第十五条  提名与薪酬委员会会议讨论有关提名与薪酬委员会成员的薪酬时，当事人应回避。
第十六条  提名与薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由本联社承担。

第五章  会议召集与通知
第十七条  提名与薪酬委员会会议由主任委员召集、主持。主任委员不能出席会议，可由其委托或由半数以上委员推选一位委员召集、主持。
第十八条  提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年至少召开一次。理事会、提名与薪酬委员会主任委员或半数以上委员联名可要求召开临时会议。
第十九条  提名与薪酬委员会召开会议，应至少提前3个工作日通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议事由、会议议题；
（三）委员表决所需的会议材料；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期等。
第二十条  提名与薪酬委员会办公室应以专人送达、传真、邮寄及电子邮件等方式通知各位委员。通知非专人送达的，还需进行电话确认。
第二十一条  提名与薪酬委员会召开会议时，可邀请其他理事、高级管理人员及相关部门负责人列席会议。

第六章  会议召开
第二十二条  提名与薪酬委员会会议应有半数以上委员出席方可举行。
第二十三条  提名与薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员不能出席的，在不违反前条规定的情况下，可以书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理委员的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前送交委员会办公室。
第二十四条  提名与薪酬委员会委员未能出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次或一年内累计三次不出席会议，视为不能适当履行其职权，提名与薪酬委员会应当建议理事会予以撤换。
第二十五条  列席人员未列席会议的，不影响会议的召开。会议记录应当载明会议的列席情况。

第七章  审议与表决
第二十六条  提名与薪酬委员会会议应当充分保证与会委员和列席人员发表意见和建议的权利。会议审议事项经过充分讨论，由主持人提请与会委员进行表决。列席人员不参与表决。
第二十七条  会议表决实行一人一票，以举手或投票（记名或不记名）方式进行。表决意向分为同意、反对和弃权，表决结果当场公布。
第二十八条  会议向理事会提交的审议意见，应得到全体委员过半数同意。会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报理事会审议批准。
第二十九条  提名与薪酬委员会审议事项和决议必须符合国家法律法规、行政规章和《章程》有关规定。
第三十条  经理事会专门授权，提名与薪酬委员会有权对授权范围内的事项做出决定。提名与薪酬委员会应及时向理事会报告授权事务的处理情况。

第八章  会议记录和会议档案
第三十一条  提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十二条  会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；
（二）会议出席、列席人员的姓名（受他人委托出席会议的应特别注明）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点和主要意见；每一审议事项的表决方式和结果(同意，反对或弃权的票数)；与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的其他事项。
第三十三条  提名与薪酬委员会会议档案由提名与薪酬委员会办公室保存，保存期限为10年以上。会议档案应包括以下内容：
（一）会议通知；
（二）会议签到簿；
（三）委员代为出席的授权委托书；
（四）表决票；
（五）与审议事项相关的方案、报告等会议资料；
（六）经与会委员签名的会议记录；
（七）提名与薪酬委员会会议需要保存的其他资料。

第九章  附则
第三十四条  本工作规则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第三十五条  本工作规则由理事会负责修订和解释。
第三十六条  本工作规则自理事会审议通过之日起施行。