资本项目投资后管理操作指引模版.doc

xx资本项目投资后管理操作指引（2016 年 1 月制定）第一章总则第一条 为加强和规范xx资本投资有限公司（以下简称“xx资本”）的投资后管理工作，促进被投资企业的持续健康发展，提高项目投资后增值服务的整体水平，控制投资风险，提高投资效益，维护xx资本和下属基金出资人的合法权益，根据证券公司直接投资业务规范和xx资本项目投资审批管理指引等，特制订本指引。第二条本指引适用于xx资本及其下属基金管理机构（以下统称xx资本） 所受托管理的基金投资（上市公司还须按相关监管要求执行）。各基金管理机构可以根据本指引以及其公司章程等，细化各自的投资后管理办法，通过相应的决策程序后颁布相应的项目投资后管理制度。第三条 项目投资后管理的具体工作由项目组负责，其中项目负责人为第一责任人。投资管理部负责监督投资后管理工作的执行，并根据实际情况给予相应的协助。第四条 本指引所称的项目档案是指项目自投资完成至退出的跟踪管理阶段的档案， 包括但不限于被投资企业的财务报告、年度预决算报告、年度经营报告、董事会、监事会和股东大会决议，以及项目组所分析报告和撰写的访谈纪要、定期跟踪分析报告等材料。其中涉及利润分配、股权比例变动的股东会和董事会决议，应及时告知财务会计人员。第五条 项目组负责项目档案的定期接收和归档工作，并遵照xx资本投资有限公司档案管理办法执行，同时根据相关要求将相关档案材料上传到xx资本投资管理服务平台。第二章投资后项目管理计划的建立第六条项目组在每个项目完成交割后，应在15个工作日内完成以下基础工作：（一）落实投资协议规定在交割后生效的我方权益和义务，包括但不限于： 基金董事代表的任命，修改项目公司章程、落实协议或者投资决策委员会决议要求跟进的事项，更新公司股东名称等；（二）在xx资本投资管理服务平台中录入该项目投资执行的相关信息。第七条项目组应根据所负责投资项目的具体情况，在投资项目完成交割之日起25个工作日内，拟定投资后项目管理计划（以下简称“管理计划”）。第八条管理计划的内容包括但不限于：（一）投资后项目档案的定期收集方案。项目组根据投资协议的约定和项目具体情况设定收集被投资企业资料的范围、频率和时限。对所有投资项目， 至少应取得被投资企业的年度财务决算、经注册会计师审计的年度审计报告（如有）、下一年度的财务预算、管理层年度工作报告（或类似文件）、股东和董事会的议案和决议等；（二）投资后项目管理重点和跟踪方案。项目组根据项目具体情况明确投资后项目管理的重点，包括但不限于：行业、竞争对手、被投资企业的销售、成本变化、盈利能力、现金流、资本开支、管理层表现、违约情况（若有） 等。在明确投资后管理重点后，项目组可针对性的提出相应的跟踪方案，包括但不限于：定期收集行业数据、进行行业访谈和企业回访、要求被投资企业提供重要的财务数据、与管理层定期召开电话会议等，同时设定相应行为的范围、频率和时限。项目组每年原则上应对被投资企业开展至少两次实地访谈，访谈的内容包括但不限于：1、财务及经营情况；2、重大人事的变动；3、政策环境的重大变化及影响；4、市场环境的变化。项目组在访谈结束后的5个工作日内应该提交访谈报告，同时上传xx资本投资管理服务平台；项目组通过访谈或者其他途径，了解企业经营管理状况和存在的问题，若有问题，形成解决方案。若被投资企业为上市公司、全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业，或，投资后实现上市、新三板挂牌的， 鉴于其信息披露的公开性、充分性，项目组认为确无定期回访必要的，在拟定或修订管理计划时可以予以说明要求豁免。（三）投资后项目定期跟踪分析报告。项目组根据项目具体情况和管理重点， 制定投资后项目定期跟踪分析报告的内容和格式，包括但不限于：被投资企业的销售和盈利情况、现金流、资本开支、管理层表现、履约情况、项目减值迹象（若有）及减值测试结果等。第九条对于特殊项目，比如二级市场定向增发项目、结构产品项目、不良资产项目、机会型项目等需根据项目特性制定管理计划，同时项目组可结合投资项目约定的权利（如获得董事席位、拥有参与经营权等）制定投资后管理计划。第十条 项目组拟定的管理计划经机构负责人审核后并执行。如机构负责人认为需要提请xx资本负责人或投资管理委员会、投资决策委员会批准的，可提请决策批准后开始执行。第十一条 在项目投资后管理过程中，若项目组根据实际情况修订管理计划，须按前述程序履行审批程序。第三章投资后管理的执行第十二条 项目组应在每个会计年度结束后4个月内取得被投资企业财务决策、经注册会计师审计的年度审计报告、下一会计年度财务预算等重要经营管理资料。项目组在收到上述资料后应于2个工作日内将相关材料抄送财务会计人员。若预计上述资料在既定期限内无法取得，项目应在期满前至少提前5个工作日提出解决方案并持续跟进，同时告知财务会计人员和风控人员。第十三条 项目组应按管理计划设定的范围、频率和时限实施跟踪方案，定期编制项目跟踪分析报告，经讨论后向机构负责人进行汇报。机构负责人认为涉及重要事项的，项目组应以电子邮件等形式报送投资决策委员会委员。第十四条 项目组应积极行使参加被投资企业各项重要会议的权利（如有），包括董事会会议、监事会会议、股东会/股东大会及经营管理等相关会议。项目组在收到项目企业董事会、监事会、股东会/股东大会等会议通知后，需及时报送机构负责人。委派股东代表、董事、监事行使表决权，应履行相关授权程序。如机构负责人决定需要将被投资企业董事会/股东会议题提交投资管理委员会/投资决策委员会审定的，则需要按照前述决策意见执行。委派股东代表、董事、监事应亲自出席被投资企业的股东会、董事会、监事会等重要会议，出席会议的人员或项目组成员需完成相关会议文件与会议记录的整理及归档，并将相关材料上传xx资本投资管理服务平台。第四章投资后增值服务和项目退出第十五条 项目组应及时了解被投资企业对增值服务的需求，并保持与被投资企业之间的信息畅通，在双方认为适宜的情况下积极提供项目投资后增值服务，例如：（一）协助制定发展战略，优化经营管理策略；（二）协助规范公司治理；（三）提供管理咨询服务；（四）提供财务咨询服务，优化资产和负债结构；（五）协助进行管理层成员及关键人员的选配和招募；（六）参与推动企业改制上市准备工作或再融资工作，包括引入中介机构等。第十六条 项目组应及时了解被投资企业在经营方面诸如客户拓展和业务联系等需求，并尽力协助。第十七条 项目组应重点关注项目的价值变化及预期，如判断项目出现退出机会，应按照xx资本相关规定执行退出事宜。第五章重要事件的反应机制第十八条 重要事件指在宏观环境、被投资项目企业所处行业中，或被投资企业本身， 突然或逐步发生的，对企业的基本状况和未来发展构成或潜在构成重大影响， 或导致企业与项目投资预期和企业规划发生明显偏差的事件。若被投资项目企业已上市，则还包括对项目企业股票价格产生或潜在产生重大影响的事件。第十九条 重要事件分为非突发重要事件和突发重要事件。第二十条 对于非突发重要事件，项目组应在定期跟踪分析报告中明确指出并分析其潜在影响，提出解决方案。投资管理委员会/投资决策委员会就非突发重要事件做出相应决策的，项目组应予以执行，并在跟踪分析报告中说明执行情况。第二十一条 对于突发重要事件，项目组应在知悉突发重要事件后第一时间通过面谈、电话等语音形式报告机构负责人。负责人根据需要，及时报告给投资管理委员会/投资决策委员会主任委员，和/或召集投资管理委员会/投资决策委员会决议。如有需要，可以做出临时决定，交由项目组执行。第二十二条 项目组应在知悉突发重要事件后24小时内形成文字材料报送投资管理委员会/投资决策委员会，包括但不限于事件事由、可能影响、解决方案等。相关决策机构做出决策，项目组应予以执行，并及时报告执行情况。第六章附则第二十三条 xx资本及下属各机构均需要采用xx资本投资管理服务平台作为投资后管理平台对投资项目进行日常管理。第二十四条 本办法由xx资本投资管理部负责解释和修订。第二十五条 本指引自颁布之日起实施。