外资企业有限公司章程[002]模版.doc

外资企业 有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制定本章程。第二条 投资者（股东）名称： ,在 （地区）登记注册，法定地址： 。法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。第三条 本公司名称 有限公司（以下简称公司）公司法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。公司法定地址：佛山市顺德区 。第四条 本公司为有限责任公司，是投资者独资经营的企业，并以其认缴的出资额为限承担企业的责任。第五条 公司是经佛山市顺德区人民政府审批机构批准成立，并在佛山市顺德区登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。第七条 公司的经营范围：从事 、 的零售、批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺， 不涉及国营贸易管理商品，涉及专项规定、行业许可管理的，按国家有关规定办理。）；从事 、 的进出口业务（以上涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。公司的经营范围：从事 、 的零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不设店铺，以上涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。第三章 投资总额和注册资本第八条 公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。其中 万美元用于引进国外设备， 万美元用于购买国内设备， 万美元用于购买国外设备， 万美元用作流动资金。公司的注册资本的出资方式为： 万美元用货币出资， 万美元用实物出资；出资期限为 年，（首期出资在营业执照签发3个月内不得少于注册资本的20）或（自领取营业执照之日起6个月内一次性缴清）。第九条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。第十条 在经营期内，公司原则上不得减少注册资本数额。第十一条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决定，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第四章 股东第十二条 公司股东依法行使职权。第十三条 股东行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准执行董事的报告； （四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八） 对发行公司债券作出决定； （九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （十） 修改公司章程； 股东决定上述事项时应当采用书面形式，并由股东在决定文件上签名、盖章。 第五章 执行董事第十四条 公司不设董事会，设执行董事1人。执行董事由股东委派及撤换。执行董事每届任期3年。经继续委派可以连任。执行董事人选的更换，应书面通知执行董事。执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事临时不能履行职责的，委托他人代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由执行董事行使的职责，不得委托他人代行。第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一） 向股东报告工作； （二） 执行股东的决定； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； 执行董事决定上述事项时应当采用书面形式，并由执行董事在决定文件上签字。第六章 经营管理机构第十六条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的总经理负责制，公司下设立技术、销售、财务、行政等部门。第十七条 公司设总经理1人，副总经理 人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第十八条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：（1） 负责实施执行董事的各项决定；（2） 组织和领导公司的日常经营管理；（3） 在执行董事授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和经营业务，对内任免下属管理人员；（4） 行使执行董事授予的其他职权。第十九条 总经理、副总经理每届任期 年，经执行董事聘请，可以连任。第二十条 执行董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。第二十一条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十二条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。第二十三条 总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前30天向执行董事提交书面报告，经执行董事批准，方可离任。第七章 监事第二十四条 公司设立监事一人。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第八章 财务会计第二十六条 公司依照中国法律、财政部门的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报佛山市顺德区财政、税务部门备案。第二十七条 公司必须在企业所在地设置会计帐册和进出口货物帐册，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照中华人民共和国统计法及佛山市顺德区利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第二十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期的，须经税务机关批准。第二十九条 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写。第三十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，公司决议通过，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。第三十二条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。第三十三条 公司应在中国银行或国家外汇管理机关同意的其他银行开立人民币及外币帐户。第三十四条 公司财务会计帐上应记载如下内容：（1） 公司所有资金的收入、支出数量；（2） 公司所有物资的出售及购入情况；（3） 公司的注册资本及负债情况；（4） 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。第三十五条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。第三十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。第三十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，每年分配一次。第三十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第三十九条 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。第四十条 公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。第九章 税务、外汇管理及保险第四十一条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税务，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。第四十二条 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第四十四条 公司应自行解决外汇收支平衡。第四十五条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。第十章 职工及工会第四十六条 公司根据经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。第四十七条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规和区有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。劳动合同订立后报佛山市顺德区劳动部门备案，并按有关规定办理用工手续。第四十八条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的职工，须报佛山市顺德区劳动管理部门备案。第四十九条 随着公司的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。第五十条 公司职工有权依照中国人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十一条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。第五十二条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十三条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2%拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。第十二章 期限、终止和清算第五十四条 公司经营期限为 年，自外商投资企业营业执照签发之日起计算。第五十五条 公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。第五十六条 公司有下列情形之一的，可以申请提前终止；（1） 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；（2） 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（3） 公司章程规定的其他解散事由已经出现。第五十七条 公司申请提前终止，需报原审批机构批准。第五十八条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。第五十九条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十二章 规章制度第六十条 公司制订的规章制度有：（1） 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；（2） 职工守则；（3） 劳动工资制度；（4） 职工靠勤、升级与奖惩制度；（5） 职工福利、保险制度；（6） 财务管理制度；（7） 公司解散时的清算程序；（8） 其他必要的规章制度。第十三章 附则第六十一条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。第六十二条 本章程的修改，必须经公司股东决定，并报原审批机构批准。第六十三条 本章程用中文书写。第六十四条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。第六十五条 本章程经审批机构批准后生效。第六十六条 本章程于 年 月 日由投资者法定代表在中国广东省佛山市顺德区签署。投资者： 有限公司（盖章） 法定代表人签名： 签署日期： 年 月 日附注：1、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；2、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；3、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定。12