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x银行应收账款质押担保管理办法

第一章 总则
第一条 为规范应收账款质押担保管理，保障我行信贷资产安全，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中国人民银行应收账款质押登记办法》、《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》等有关法律法规、监管规定及我行相关规章制度，制定本办法。
第二条 本办法中所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利， 包括现有的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，主要分为普通应收账款和收费权。其中普通应收账款是指权利人因向义务人提供货 物、服务等而获得的要求义务人付款的权利；收费权是指权利人合法拥有的经相关法律法规明确可以质押的某一设施 向使用人收取费用的权利。
第三条 我行可接受作为质押担保的普通应收账款包括：
（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖等；
（二）提供服务产生的债权，包括提供劳务、咨询、工

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程建设等；
（三）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；
我行指定的理财产品所产生的收益权可参照本办法执 行。
第四条 我行可接受作为质押担保的收费权包括：
（一）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；
（二）农村电网建设与改造工程电费收费权；
（三）法律、行政法规规定的可以出质的其他收费权。第五条 本办法以下章节所称的应收账款质押是指出
质人以其自身合法拥有的、具有真实交易背景且无争议的、我行认可的普通应收账款（包括应收账款单次质押、应收账款循环质押）为我行债权提供担保的行为。
单次质押是指出质人将拥有的一笔或多笔已发生应收 账款一次性质押给我行为我行债权提供担保、应收账款到期后质押项下授信业务必须结清的业务方式。
循环质押是指质押项下授信业务到期前，在满足最低质押率要求的前提下，以符合我行要求的新应收账款替换质押项下已到期的应收账款、质押项下授信业务在到期前可以不必结清的业务方式。
第六条 对应收账款质押担保项下的具体业务品种按照本行有关规定执行。

第二章 业务办理条件
第七条 办理应收账款质押的出质人应具备以下条件：
（一）依法经工商行政管理机关核准登记或国家有权部门批准设立；
（二）经营管理规范，生产经营合法合规，财务状况良好；
（三）信誉良好，无不良信用记录；
（四）产品质量稳定，退货率及返修率、投诉率低，适销对路；
（五）财务管理制度健全，具有完善的应收账款管理体系，应收账款的期限、地区、客户结构合理，坏账比例低；
（六）与付款人业务供求关系稳定，无债权债务争议或纠纷等；
（七）质押担保项下的信贷资金用途合法、明确；
（八）在我行开立结算账户；
（九）我行规定的其他条件。
第八条 应收账款付款人应具备以下条件：
（一）除以出租动产或不动产形成的应收账款的付款人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人外，其他应收账款付款人须具备法人资格，不具备法人资格的应取得法人授权；
（二）具有履约能力，对出质人的历史履约记录良好。第九条 以应收账款质押作为担保的，应收账款一般须

具备以下条件：
（一）具有真实、合法的贸易背景或提供服务背景或租赁背景，且交易双方没有任何争议；
（二）已发生应收账款出质人已按商务合同的约定履行了合同项下的相关义务（交货义务或服务内容等），并能提供我行认可的商务合同、交易发票、发货单等相应证明；
（三）未来应收账款的出质人已有特定交易对象，应收账款预计将于未来产生且符合本办法第九条规定；
（四）应收账款权属清楚，无权利瑕疵，未被用做任何形式的担保，不存在反诉、抵销、赔偿损失、对销账面、留臵或其他扣减；
（五）无法律法规禁止转让的情形，商务合同中不存在应收账款转让及质押的限制性条款；
（六）严格限制以关联方之间的应收账款质押作为担 保，关联交易产生的应收账款必须确认其交易真实性、合理性、定价的公允性及历史应收账款能够及时得到清偿；
（七）应收账款尚未到期，且未逾期；应收账款的账期
（自发票开具日起至应收账款到期日）一般在一年以内；
（八）对因政府采购和军队采购形成的应收账款，除必须同时满足上述条件外，政府采购行为还必须由地市级（含） 以上政府的采购部门统一组织，且符合《中华人民共和国政府采购法》的相关要求；军队采购行为必须由军级（含）以上单位的采购部门统一组织，且符合《军队物资采购管理规

定》的相关要求。
（九）我行规定的其他条件。
第十条 我行原则上不得接受以下应收账款质押：
（一）质量标准不统一或质量不稳定、易腐烂变质的商品赊销形成的应收账款；
（二）要求售后服务较多的行业企业赊销形成的应收账款；
（三）涉及特许经营、专利、商标、知识产权等市场不易定价的产权交易形成的应收账款；
（四）商务合同中规定禁止转让或质押的应收账款；
（五）我行认定其他不宜质押的应收账款。
第十一条 原则上经办行应与出质人、付款人签订《应收账款质押三方协议》（附件2），约束付款人将应收账款 回款至应收账款回款账户。经分行信用风险评审部门审查同意后，可不签署三方协议，而与出质人共同以应收账款质押通知书（附件5）的形式将应收账款质押的事项通知付款人
（不含境外付款人），并要求出质人在一定的时限内取得付款人的确认回执。
第十二条 出质人应在我行开立应收账款回款账户，并应通知付款人付款至回款账户。无论何种原因，付款人将应收账款款项付至出质人的任何账户时，出质人应在收到该款项之日立即通知我行，并将款项划至回款账户。

第三章 期限、质押率和利率
第十三条 以应收账款质押作为担保的，授信业务具体期限应结合应收账款期限合理确定，且到期日一般不得超过应收账款到期日后十日内，并根据所质押应收账款的回款特点制订合理的还款计划。
第十四条 应收账款价值的评估应区分已发生应收账款和未来应收账款。对已发生应收账款的价值，应是根据商务合同应向付款人收取的扣除预付款、已付款、定金、销售折让等款项后的应收账款净额。即应收账款净额=应收账款 对应的商务合同金额-预付款（或定金或质保金）-已付款- 佣金-销售折让；对于未来应收账款，应依据商务合同、出 质人与付款人之间的平均应收账款金额以及双方历史交易 记录等综合因素予以确定。
应收账款的价值须取得出质人、付款人和我行三方确认
一致。
第十五条 以应收账款质押作为担保的，经办行应根据实际业务需要和应收账款作为主要或补充担保方式的不同， 综合考虑出质人及付款人的资信情况、应收账款质量、结构、期限、付款进度安排及可控程度、预期坏账比率等相关因素合理确定应收账款质押率，一般不超过70 ，符合我行理财产品应收账款质押的低风险业务除外。
第十六条 应收账款质押贷款的利率应符合中国人民银行和我行的有关规定，并根据客户信用状况、我行资金成

本和综合收益等确定，并在合同中与客户约定。

第四章 应收账款质押调查、质押登记
第十七条 以应收账款质押作为担保的，出质人除应提供我行授信业务担保管理办法所要求的相关资料外，还应提供如下资料：
（一）出质人及应收账款资料
1、出质人应收账款管理体系和应收账款明细情况；
2、已发生应收账款质押的，出质人与付款人之间应收 账款真实合法有效的基础商务合同原件（包括购销合同、运输合同、租赁合同等）；
3、已发生应收账款质押的，出质人已经履行合同项下 义务的相应证明材料（包括交易发票、发货单等）；未来应收账款质押的，出质人应在应收账款真实形成后一个月内向我行提交相关合同、发票等原件；
4、出质人与付款人之间历史交易记录和结算记录的有 关证明材料；
5、以出租不动产产生的应收账款质押的，还应提供下 列材料和证明文件：该不动产已竣工验收并取得合法的权属证书；该不动产的租赁面积、租金水平、租赁期限、租金支付方式、租赁条款约定、相关承租人资料等。
（二）特定付款人资料
1、对特定付款人，须提供其公司证明文件：营业执照、

组织机构代码证等；
2、对特定付款人，可将其视同保证人，尽量提供按照 本行授信担保管理规定要求的保证人应提供的有关材料；
（三）我行要求的其它资料
第十八条 以应收账款质押作为担保的，除应按照我行授信业务担保管理办法等相关规定对出质人、付款人和应收账款进行调查外，还应重点调查评估以下方面：
（一）应收账款及交易双方是否符合本办法规定的条 件；
（二）交易双方历史交易记录，包括双方开始交易时间、历史信用记录、结算记录等；
（三）交易双方的商务合同内容，是否有限制债权转让或质押的条款，是否有债权瑕疵，分析付款人履行合同的能力以及出质人售后合同的义务等；
（四）应收账款管理体系、应收账款明细情况，是否存在关联交易产生的应收账款及交易背景的真实性、合理性、定价的公允性及历史应收账款及时清偿情况等；
（五）三方协议是否已签署，或出质人是否已将应收账款质押事实告知付款人，并取得相应回执；
（六）出质人是否已开立应收账款回款账户；是否承诺无论何种原因，付款人将应收账款款项付至出质人的任何账户时，出质人应在收到该款项之日立即通知我行，并将款项划至回款账户；

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（七）登录中国人民银行“应收账款质押登记公示系统” 查询拟出质应收账款是否已质押或转让、是否存在异议登记等情况；
（八）我行认为其他影响我行信贷资金安全的因素。第十九条 以应收账款质押担保的，在质押期间内如出
现下列情况之一，出质人应当立即书面通知我行，配合我行采取有关措施，并按我行要求另行提供担保：
（1） 我行认为应收账款价值减少或有减少可能的；
（2） 出质人变更企业名称、住所、法定代表人、经营 范围、公司类型、修改公司章程；或财务、人事方面发生重大变化；或依法被宣告破产、撤销、解散；
（3） 付款人依法被宣告破产、撤销、解散；
（4） 出质人与付款人或其他第三方产生贸易纠纷（包 括但不限于质量、技术、服务方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付的；
（5） 有迹象表明出质人的应收账款回收困难；
（6） 应收账款权属发生争议，或质权受到或可能受到 来自任何第三方的不利影响。
第二十条 质押合同签订后，经办行应登录“人民银行应收账款质押登记公示系统”进行查询，确认出质人未将拟质押的应收账款出质或转让给其他第三方，也不存在任何异议登记，签署有关质押合同及《应收账款质押登记协议》（附件3），并将登记协议作为登记附件提交质押登记系统办理

质押登记。应收账款质押登记时，应区分特定付款人进行分别登记。

第五章 应收账款回款
第二十一条 质押项下应收账款的回款资金均须进入出质人在我行开立的应收账款回款专户，进入回款专户的应收账款回笼资金可直接提前偿付应收账款质押授信业务，也可转入保证金账户为该授信业务提供质押担保。
第二十二条 对应收账款单次质押授信业务，出质人不得提取回款账户内的应收账款回款资金，该回款资金均用于偿付应收账款质押授信业务本息，或转为保证金为质押项下的授信业务提供担保；对应收账款循环质押授信业务，在满足回款资金转为保证金后的实际质押率小于等于授信批准 的质押率的条件下，出质人可以申请提取应收账款回款账户内剩余的回款资金，实际质押率=（应收账款质押授信业务 余额-保证金）/质押的应收账款余额。

第六章 质押后管理
第二十三条 在质权存续期间，经办行除应按照所办理业务品种和授信业务担保管理办法等相关规定的要求进行 后续管理外，还应做好包括但不限于以下工作：
（一）了解应收账款付款人对出质人的付款履约情况， 必要时应了解付款人资信变化情况，并对付款人按期支付相

关款项的能力进行分析说明；
（二）应收账款到期前，经办行应敦促出质人通知付款人及时支付款项；
（三）实时监控已质押应收账款的状态和即将到期情 况，确保实际质押率小于等于授信批准的质押率。同时应密切关注应收账款回款账户的回款资金汇入和汇出情况，并根据应收账款所担保债务的履行情况，按照质押合同约定及时冻结扣划相应款项。
第二十四条 在客户足额偿还债务或质权实现后，经办行应于10个工作日内在“应收账款质押登记公示系统”中办理注销登记。对于仅清偿部分债务本息的或部分质权实现的，在质押率符合我行要求前提下，可办理部分应收账款质押注销登记。

第七章 应收账款转让登记、注销
第二十五条 对于受让的应收账款，经办行应登陆人民银行“应收账款质押登记公示系统”进行查询，确认出质人未将拟转让的应收账款出质或转让给其他第三方，也不存在任何异议登记，签署有关转让合同及《应收账款转让登记协议》，并将转让登记协议作为登记附件提交质押登记系统办理转让登记手续。
第二十六条 对于受让的应收账款，在客户足额偿还债务后，经办行应于10个工作日内在“应收账款质押登记公示

系统”中办理注销登记。对于仅清偿部分债务本息的，在质押率符合我行要求前提下，可办理部分应收账款质押注销登记。

第八章 附则
第二十七条 对以应收账款质押作为补充担保条件、或以未来不特定应收账款质押或收费权质押的，参照本办法规定执行。以收费权质押的，经办行除应按规定与出质人签订相关质押登记协议、在人民银行“应收账款质押登记公示系统”中办理质押登记外，对以公路、公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收费权质押的，还应在地市级以上交通主管部门办理登记手续；以农村电网建设与改造工程电费收费权质押的，还应在各省（自治区、直辖市）发改委（或相关物价行政主管部门）办理登记手续；以高校学生公寓收费权质押的，还应在省级教育行政主管部门办理登记手续。
第二十八条 本办法未尽事宜，按照《x银行授信业
务担保管理办法》等相关规定执行。
第二十九条 各分行开展应收账款质押业务，可根据本办法制定具体的实施细则或业务操作流程，并向总行信用风险评审部备案。
第三十条 本办法由x银行信用风险评审部负责制定、修订与解释。
第三十一条 本办法自印发之日起施行。

附件：1.应收账款质押合同
2. 应收账款质押三方协议
3. 应收账款质押登记协议
4. 应收账款转让登记协议
5. 应收账款质押通知书

附件 1


编号：

应收账款质押合同

应收账款质押合同

重要提示
请出质人认真阅读本合同全文，尤其是带有▲▲标记的条款。如有疑义，请及时提请质权人予以说明。

出质人（甲方）： 法定代表人： 法定地址： 通讯地址： 邮编：
联系电话： 传真：

质权人（乙方）：x银行股份有限公司 法定代表人： 通讯地址： 邮编：
联系电话： 传真：

鉴于 （以下称“借款人”）和乙方签订了编号为的 （以下简称“主合同”）,为保障主合同项下债权的实现，甲方自愿以其有权处分的应收账款作质押。为明确双方权利义务，甲乙双方经协商一致，特订立本合同。
第一条 出质标的
1.1 出质标的为 (以下简称“应收账款”)
1.2 应收账款的详细情况以本合同所附“质押应收账款清单”为准。
1.3 质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息。
1.4 乙方到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，甲方应予以协助。
第二条 担保的主债权及担保范围
2.1 担保的主债权为主合同项下的本金：（币种） （大写金额） ，其他具体内容按主合同约定。
2.2 担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、乙方实现债权和质权的费用等。乙方实现债权和质权的费用包括但不限于登记费用、催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。
▲▲2.3本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。对借款人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，甲方应承担连带责任。
第三条 账户的设立和监管
3.1 在 质 押 期 间 ， 甲 方 应 在 乙 方 处 开 立 账 户 （ 账号： ）（以下称“专用账户”），作为已出

质应收账款的专用收款账户，该专用账户是唯一的，未经乙方书面同意，不得更改或另开立。
3.2 甲方在乙方处开立账户（账号： ）
（以下称“保证金账户”），用于归集专用账户内的资金，作为主合同项下债权的担保，并另行签订《保证金合同》。
3.3 甲方以（□应收账款质押三方协议/□应收账款质押通知书） 的形式告知付款人应收账款质押事实及应收账款专用账号（如以应收账款质押通知书形式要取得付款人的确认回执）。未经乙方同意，甲方不得通知付款人变更收款账户。
3.4 乙方有权对专用账户进行监管。质押期间，未经乙方书面同意，甲方不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。
▲▲第四条 甲方的陈述与保证
4.1 甲方是依法设立并合法存续的独立民事主体，具备所有必要的民事权利能力和民事行为能力，能以自身名义独立履行本合同的义务并承担民事责任。
4.2 签署和履行本合同是甲方真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
4.3 甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的应收账款及有关文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。
4.4 甲方对应收账款享有充分的处分权，在应收账款上不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或任何未告知乙方的第三人权益等情况。
4.5 甲方在本合同签订之日前四个月内未对其名称作任何更改， 并将其名称状况告知了乙方。
4.6 甲方已办妥本合同项下应收账款出质所必需的所有批准、同

意、审批等手续。
▲▲第五条 甲方的义务
5.1 甲方承担因应收账款出质登记、审批、备案、评估、拍卖、变卖而产生的费用。
5.2 甲方须积极履行与付款人之间的基础交易合同，以维持应收账款的价值。
5.3 未经乙方书面同意，甲方不以任何方式处分应收账款。
5.4 甲方应当在下列事项发生后立即书面通知乙方，配合乙方采取有关措施，并按乙方要求另行提供担保：
（1） 乙方认为应收账款价值减少或有减少可能的；
（2） 甲方变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化， 或依法被宣告破产、撤销、解散；
（3） 付款人依法被宣告破产、撤销、解散；
（4） 甲方与付款人或其他第三方产生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付的；
（5） 有迹象表明甲方的应收账款回收困难；
（6） 应收账款权属发生争议，或质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。
5.5 甲方应协助乙方实现质权并不会设臵任何障碍。
5.6 在借款人向乙方清偿主合同项下所有债务之前，甲方不向借款人或其他担保人行使因履行本合同所享有的追偿权。
5.7 乙方和借款人变更主合同的，甲方仍应承担担保责任。但是， 未征得甲方书面同意增加合同金额、改变合同币种、非因法定原因提

高利率或延长还款期限的，甲方仅按原金额、币种、利率和期限承担担保责任。
▲▲第六条 质权的实现
6.1 借款人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或乙方垫付款项或相应利息时，乙方有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿。
6.2 甲方未按第5.4条约定提供新的担保的，甲方同意：乙方有权依法处分应收账款，所得款项用于提前清偿被担保债权及有关费用。6.3甲方同意：主合同同时受其他担保合同担保的，乙方有权自
行决定行使权利的顺序，乙方有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；乙方放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，甲方仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。
▲▲第七条 保证条款
7.1 因下列原因致使质权未设立或无效的，甲方应对借款人在主合同项下的债务承担连带保证责任：
（1） 甲方未按第1.4条约定协助办理质押登记手续；
（2） 甲方在第四条项下所作陈述与保证不真实；
（3） 因甲方方面的其他原因。
7.2 甲方保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
7.3 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款

义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
开立银行承兑汇票、开立信用证、开立担保函项下的债务履行期限届满日为乙方垫付款项之日。
乙方宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
7.4 本保证条款的效力独立于本合同其余条款，本保证条款的生效条件为：本合同项下质权因第7.1条所列原因未设立或无效。
第八条 违约责任
8.1 甲方发生下列任一情形，即构成违约：
（1） 违反本合同第四条所作的陈述与保证；
（2） 违反本合同第五条约定的甲方的义务；
（3） 违反本合同其他条款的约定。
8.2 甲方违约，乙方有权采取下列一项或多项措施：
（1） 限期纠正违约；
（2） 宣布主合同项下债务提前到期，要求甲方承担担保责任， 并有权提前处分质押的应收账款用于清除被担保的债权及有关费用；
（3） 要求甲方支付主债权金额百分之 的违约金；
（4） 要求甲方赔偿违约金数额不足以弥补的经济损失；
（5） 依法撤销甲方损害乙方利益的行为；
（6） 因甲方的原因导致质权不成立或未生效或无效的，依据本合同第七条约定要求甲方承担连带保证责任，甲方在此不可撤销地授权乙方无须经过法律程序有权直接扣划甲方任何帐户的款项以偿还担保范围内的债务；
（7） 以法律手段追究甲方对担保范围内的债务承担担保责任、

违约责任和相关赔偿责任。
▲ 第九条 通知
9.1 本合同项下的任何通知或各种通讯联系均应以书面形式按本合同记载的地址或其他联系方法送达对方。
9.2 如本合同任何一方的上述联系方法发生变化，应立即通知对方。
9.3 任何通知或通讯联系，只要按照上述地址（地址变更的，则按变更后的地址）发送，即视作在下列日期被送达：
（1） 如果是信函，则为挂号发出之日起5个工作日；
（2） 如果是特快专递，则为发出之日起3个工作日；
（3） 如果是传真，则为发出之日；
（4） 如果是派人专程送达，则为收件人签收之日。
第十条 争议解决
本合同项下争议向乙方住所地人民法院提起起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
第十一条 其他条款
11.1 甲方已认真阅读了主合同，并确认了所有条款。
11.2 本合同所附的“质押应收账款清单”为本合同不可分割的组成部分。
11.3 本合同自甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字（或盖章）并加盖双方公章/合同专用章后生效。
11.4 本合同正本一式 份，双方各执一份。
第十二条 其他约定事项

甲方已通读上述条款，乙方已应甲方的要求作了相应说明，甲方对所有内容无异议。

甲方：（盖章）
法定代表人/主要负责人或委托代理人：（签字或盖章）

乙方：（盖章）
法定代表人/主要负责人或委托代理人：（签字或盖章） 签署日： 年 月 日

附 1-1
x银行股份有限公司 分（支）行质押应收账款清单

年 月 日

出质人名称:

主合同编号：

质押合同编号：

序号
应收账款付款人
交易合同编号
发票编号
发票金额
应收账款金额
应收账款到期日

合计

出质人公章： 质权人公章：

经办人： 经办人：

附件 2

编号：

应收账款质押三方协议

出质人（甲方）：

法定代表人：

住所：

质权人（乙方）：

负责人：

住所：

应收账款付款人（丙方）：

法定代表人：

住所：

鉴于 （以下称“借款人”）与乙方签订了编号为 的 （以下简称“主合同”），甲方将其与丙方签订的《 合同》形成的应收账款质押给乙方。为此，甲、乙、丙三方经平等充分协商达成如下一致协议，以兹共同遵守。
第一条 出质标的
1.1 出质标的为 (以下简称“应收账款”)
1.2 应收账款的详细情况以本协议所附“质押应收账款清单”为准。
1.3 质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息（若适用）。
1.4 乙方到中国人民银行征信机构办理质押登记手续或变更质押登记事项的，甲方和丙方应予以协助。
第二条 担保的主债权及担保范围
2.1 担保的主债权为主合同项下的本金：（币种） （大写金额） ，其他具体内容按主合同约定。
2.2 担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、乙方实现债权和质权的费用等。乙方实现债权和质权的费用包括但不限于登记费用、催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。
▲▲2.3本协议双方特别约定如下：本协议效力独立于主合同，主合

同或其有关条款无效时不影响本协议的效力。对借款人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，甲方和丙方应承担连带责任。
第三条 账户的设立和监管
3.1 在 质 押 期 间 ， 甲 方 应 在 乙 方 处 开 立 账 户 （ 账号： ）（以下称“专用账户”），作为已出质应收账款的专用收款账户，该专用账户是唯一的，未经乙方书面同意，不得更改或另开立。
3.2 甲方在乙方处开立账户（账号： ）
（以下称“保证金账户”），用于归集专用账户内的资金，作为主合同项下债权的担保，并另行签订《保证金合同》。
3.3 乙方有权对专用账户进行监管。质押期间，未经乙方书面同意，甲方不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。
▲▲第四条 甲方的陈述与保证
4.1 甲方是依法设立并合法存续的独立民事主体，具备所有必要的民事权利能力和民事行为能力，能以自身名义独立履行本协议的义务并承担民事责任。
4.2 签署和履行本协议是甲方真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
4.3 甲方在签署和履行本协议过程中向乙方提供的应收账款及有关文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。
4.4 甲方对应收账款享有充分的处分权，在应收账款上不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或任何未告知乙方的第三人权益等情况。

4.5 甲方在本协议签订之日前四个月内未对其名称作任何更改， 并将其名称状况告知了乙方。
4.6 甲方已办妥本协议项下应收账款出质所必需的所有批准、同意、审批等手续。
▲▲第五条 甲方的义务
5.1 甲方承担因应收账款出质登记、审批、备案、评估、拍卖、变卖而产生的费用。
5.2 甲方须积极履行与丙方之间的基础交易合同，以维持应收账款的价值。
5.3 未经乙方书面同意，甲方不以任何方式处分应收账款。
5.4 甲方应当在下列事项发生后立即书面通知乙方，配合乙方采取有关措施，并按乙方要求另行提供担保：
（1） 乙方认为应收账款价值减少或有减少可能的；
（2） 甲方变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化， 或依法被宣告破产、撤销、解散；
（3） 丙方依法被宣告破产、撤销、解散；
（4） 甲方与丙方或其他第三方产生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付的；
（5） 有迹象表明甲方的应收账款回收困难；
（6） 应收账款权属发生争议，或者，质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。

5.5 甲方应协助乙方实现质权并不会设臵任何障碍。
5.6 在借款人向乙方清偿主合同项下所有债务之前，甲方不向借款人或其他担保人行使因履行本协议所享有的追偿权。
5.7 乙方和借款人变更主合同的，甲方仍应承担担保责任。但是， 未征得甲方书面同意增加合同金额、改变合同币种、非因法定原因提高利率或延长还款期限的，甲方仅按原金额、币种、利率和期限承担担保责任。

6.1 自本协议签订之日起，至质押担保关系解除前，未经乙方书面同意，不得接受甲方对应收账款专用账户的变更、撤销行为。
6.2 自本协议签订之日起，至质押担保关系解除前，未经乙方书面同意，不得接受或行使对甲方的抵销权、抗辩权。
▲▲第七条 质权的实现
7.1 借款人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或乙方垫付款项或相应利息时，乙方有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿。
7.2 甲方未按第5.4条约定提供新的担保的，甲方同意：乙方有权依法处分应收账款，所得款项用于提前清偿被担保债权及有关费用。7.3甲方同意：主合同同时受其他担保合同担保的，乙方有权自
行决定行使权利的顺序，乙方有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；乙方放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，甲方仍按本协议承担担保责任而不免除任何责任。

▲▲第八条 保证条款
8.1 因下列原因致使质权未设立或无效的，甲方应对借款人在主合同项下的债务承担连带保证责任：
（1） 甲方未按第1.4条约定协助办理质押登记手续；
（2） 甲方在第四条项下所作陈述与保证不真实；
（3） 因甲方方面的其他原因。
8.2 丙方出现以下任一情形，丙方应对借款人在主合同项下的债务承担连带保证责任：
（1） 自本协议签订之日起，至质押担保关系解除前，未经乙方书面同意，接受甲方对应收账款专用账户的变更、撤销行为。
（2） 自本协议签订之日起，至质押担保关系解除前，未经乙方书面同意，接受或行使对甲方的抵销权、抗辩权。
8.3 甲方和丙方保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
8.4 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
开立银行承兑汇票、开立信用证、开立担保函项下的债务履行期限届满日为乙方垫付款项之日。
乙方宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期

日为债务履行期限届满日。
8.5 本保证条款的效力独立于本协议其余条款，本保证条款的生效条件为：本协议项下质权因第8.1条所列原因未设立或无效或出现8.2条所列情形。
第九条 违约责任
9.1 甲方发生下列任一情形，即构成违约：
（1） 违反本协议第四条所作的陈述与保证；
（2） 违反本协议第五条约定的甲方的义务；
（3） 违反本协议其他条款的约定。
9.2 甲方违约，乙方有权采取下列一项或多项措施：
（1） 限期纠正违约；
（2） 宣布主合同项下债务提前到期，要求甲方承担担保责任， 并有权提前处分质押的应收账款用于清除被担保的债权及有关费用；
（3） 要求甲方支付主债权金额百分之 的违约金；
（4） 要求甲方赔偿违约金数额不足以弥补的经济损失；
（5） 依法撤销甲方损害乙方利益的行为；
（6） 因甲方的原因导致质权不成立或未生效或无效的，依据本协议第八条约定要求甲方承担连带保证责任，甲方在此不可撤销地授权乙方无须经过法律程序有权直接扣划甲方任何帐户的款项以偿还担保范围内的债务；
（7） 以法律手段追究甲方对担保范围内的债务承担担保责任、违约责任和相关赔偿责任。
▲ 第十条 通知

10.1 本协议项下的任何通知或各种通讯联系均应以书面形式按本协议记载的地址或其他联系方法送达对方。
10.2 如本协议任何一方的上述联系方法发生变化，应立即通知对方。
10.3 任何通知或通讯联系，只要按照上述地址（地址变更的， 则按变更后的地址）发送，即视作在下列日期被送达：
（1） 如果是信函，则为挂号发出之日起5个工作日；
（2） 如果是特快专递，则为发出之日起3个工作日；
（3） 如果是传真，则为发出之日；
（4） 如果是派人专程送达，则为收件人签收之日。
第十一条 争议解决
本协议项下争议向乙方住所地人民法院提起起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
第十二条 其他条款
12.1 甲方、丙方已认真阅读了本协议，并确认了所有条款。
12.2 本协议所附的“质押应收账款清单”为本协议不可分割的组成部分。
12.3 本协议一式 份，甲方、乙方、丙方及 各执 份， 每份具有同等的法律效力。
12.4 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字（或盖章）并加盖双方公章/合同专用章后生效。
第十三条 其他约定事项

甲方、丙方已通读上述条款，乙方已应甲方、丙方的要求作了相

应说明，甲方、丙方对所有内容无异议。

甲方：（盖章）
法定代表人/主要负责人或委托代理人：（签字或盖章）

乙方：（盖章）
法定代表人/主要负责人或委托代理人：（签字或盖章）

丙方：（盖章）
法定代表人/主要负责人或委托代理人：（签字或盖章） 签署日： 年 月 日

附 2-1
x银行股份有限公司 分（支）行质押应收账款清单

年 月 日

出质人名称:

主合同编号：

质押合同编号：

序号
应收账款付款人
交易合同编号
发票编号
发票金额
应收账款金额
应收账款到期日

合计

出质人公章： 质权人公章：

经办人： 经办人：

附件 3

应收账款质押登记协议