银行上市文件--上市发行方案模版.docx

**银行第五届董事会第五次会议材料之一

关于本行首次公开发行A股股票并上市的议案
（提请第五届董事会第五次会议审议）

各位董事：
为了推进本行经营发展战略的顺利实施，不断提升核心竞争力，本行拟申请公开发行A股股票并上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现制定本次发行上市的方案如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股A股;
2、每股面值：人民币1.00元;
3、发行数量：不超过10亿股，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定;
4、发行对象：符合资格的询价对象和持有证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）;
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;
6、定价方式：发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，最终发行定价方式由股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定确定;
7、承销方式：本次发行的股票将由主承销商牵头组成的承销团以余额报销方式承销;
8、拟上市证券交易所：上海证券交易所;
9、募集资金用途：本次公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于充实核心资本，提高本行资本充足率;
10、决议的有效期：与本议案有关的决议自**年临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上方案，请予审议。本议案经本次董事会决议通过后，尚须提交股东大会审议。

附件：1、关于**银行发行上市方案测算的备忘录
2、A股IPO发行比例上限统计
3、**银行资本缺口测算
4、**银行融资比例及规模分析

**年【】月【】日

中信证券股份有限公司
CITIC Securities Co., LTD.
星城项目备忘录**0112号
至/To: **银行
创建日期/Date:**/1/12
抄送/CC: 天健会计师事务所、启元律师事务所
总页数/No. of Page: 3
自/From: 中信证券
部 门/Dept.:投资银行部
主 题/Subject: 关于**银行发行上市方案测算的备忘录
急件/Urgent 供审阅/For Your Review 请速回复/Reply ASAP 机密Confidencial

关于**银行发行上市方案测算的备忘录

**银行发行上市方案的确定，既要考虑自身的资金需求又要结合宏观经济环境、政策法规限制、市场状况等多方面因素加以考虑。本备忘录针对**银行本次发行上市方案、发行方案及**银行财务指标的影响等问题进行了测算，主要内容如下：
一、融资规模测算基础
**银行本次发行融资规模的测算基于满足银行上市之后三年（按照2017年上市的目标，此处指2017－2019年）的资本需求，以使**银行上市后资本充足率可以维持在理想水平。我们根据**银行战略发展规划以及当前的财务指标对未来资本消耗情况进行了测算，在考虑2015年第二期增资完成以及**年发行二级资本债的情况下，按照核心资本充足率不低于10%、资本充足率不低于12%的目标，测算出**银行在2019年末资本缺口在70－80亿元左右。通过IPO融资弥补这一资本缺口，可确保**银行上市之后实现快速发展与扩张。
二、发行方案测算
（一）根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。如满足这一法规限制，本次A股发行的最低发行股数应不少于3.3亿股（北京银行IPO融资12亿股，占发行后总股本的19.27%；南京银行IPO融资7亿股，占发行后总股本的36.72%；宁波银行IPO融资4.5亿股，占发行后总股本的18%）。
（二）发行市净率
银行业上市公司通常选取发行市净率水平作为发行上市定价的依据，发行市净率可以在某种程度上表示融资的效率，也可以被看作是投资者对发行人的接受程度。表1反映了截止2010年7月12日，上市的三家城商行的发行市净率，二级市场市净率及动态市净率水平。可以看出，已上市三家城商行交易市净率的最低值为南京银行的2.07倍，最高值为宁波银行的2.97倍，平均值为2.38倍；截止2015年8月19日，上市城商行的动态市净率平均值为2.09倍。
表1：
银 行
发行市净率
目前市净率
宁波银行
3.18
1.35
北京银行
3.17
1.17
南京银行
2.17
1.16
平均值
2.84
1.23
通常情况下，在二级市场情况良好时，A股市场的发行市净率一般较已上市同行业公司的市净率略有折让，折扣水平大致在80%－90%，但从当前银行业上市公司实际估值情况来看，平均市净率已低至1.2倍，因此IPO发行市净率折让空间已不大。2015年至今，上市城商行高位市净率均值约为2倍，在充分考虑后续市场预期以及IPO发行估值折让的基础上，我们拟采用1.1－1.8倍左右的市净率进行敏感性测算。
（三）在上述监管要求及市场情况的限制下，对发行方案的测算假设如下：
1、总筹资规模：70－80亿元。
2、发行市净率：1.1-1.8倍。
3、发行时间安排：因IPO审核周期不确定性大，财务预测准确性受预测周期长度影响明显，为尽量提高数据可靠性，本次采用2017年为预测的发行期间，实际发行时点受申报时间、排队企业家数、审核政策变化等多种因素影响。
4、按照2017年发行的时间预计，发行前净资产、每股净资产等财务指标均采用预测的**年末数据，即净资产200亿元。
5、本测算为示意性测算，主要揭示发行前净资产、发行时点市场情况、发行股数、融资规模等变量间的相互关系，以此合理确定发行股数上限。
具体测算如下表所示：

关于发行规模的初步测算方案

发行市净率(倍)

1.1
1.2
1.3
1.4

发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行规模(亿股)
5
7.56
37.80
8.39
41.96
9.25
46.26
10.14
50.72
6
7.59
45.52
8.45
50.70
9.35
56.12
10.29
61.76
7
7.61
53.29
8.51
59.57
9.45
66.18
10.45
73.13
8
7.64
61.11
8.57
68.57
9.56
76.47
10.61
84.85
9
7.67
68.99
8.63
77.70
9.67
86.99
10.77
96.92
10
7.69
76.92
8.70
86.96
9.77
97.74
10.94
109.38
11
7.72
84.91
8.76
96.35
9.89
108.75
11.11
122.22

12
7.75
92.96
8.82
105.88
10.00
120.00
11.29
135.48

发行市净率(倍)

1.5
1.6
1.7
1.8

发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行价格(元/股)
筹资额(亿元)
发行规模(亿股)
5
11.07
55.35
12.03
60.15
13.03
65.13
14.06
70.31
6
11.28
67.67
12.31
73.85
13.39
80.31
14.52
87.10
7
11.49
80.46
12.60
88.19
13.77
96.36
15.00
105.00
8
11.72
93.75
12.90
103.23
14.17
113.33
15.52
124.14
9
11.95
107.57
13.22
119.01
14.59
131.33
16.07
144.64
10
12.20
121.95
13.56
135.59
15.04
150.44
16.67
166.67
11
12.45
136.93
13.91
153.04
15.53
170.78
17.31
190.38

12
12.71
152.54
14.29
171.43
16.04
192.45
18.00
216.00

三、发行规模初步结论
当二级市场股价持续处于低位，发行市净率维持在1.1倍的情况下，**银行需融资10亿股（每股价格7.69元），融资金额76.92亿元，才能基本满足融资70至80亿元的资本金需求；而当发行价格高启时，在发行市净率达到1.8倍的情况下，发行5亿股（每股价格14.06元）的发行规模可达70.31亿元，能够满足融资需求。所以，在融资需求既定的情况下，上市银行股票二级市场的价格对**银行发行股数、发行价格都将产生较为直接的影响。
**银行董事会及经营层应充分考虑未来宏观经济及A股市场走势的不确定性等因素后，初步确定我行IPO最终发行规模，即确定最终发行不超过10亿股（占发行后的25.25%），以满足**银行2019年前的资本金需求。
注：**银行拟发行规模的议案需通过**年【】月【】日的股东大会审议通过。按照上市时间表，**银行之后将根据以上确定的发行规模启动国有股转持与划转工作，确定最终的国有股划转数量。故**银行拟发行规模不易更改，中信团队建议采取较为合理的披露口径，在包含上述所有可能的市场情况下确定最终的发行规模。
四、发行方案对**银行相关财务指标的影响
发行新股将对**银行现有盈利能力指标进行摊薄，但对资本充足率将有较大的提升。
考虑到实际完成发行的时间具有一定的不确定性，并且在此之前经营持续会导致各项财务指标发生变化，因此以下测算为静态估算，测算的基础是以**年末的预测收益及资产指标为依据，即：**年12月31日，**银行资本净额为265亿元，加权风险资产为2176亿元，净资产200亿元。

本次发行对资本充足率和ROE指标的影响分析

发行市净率(倍)

1.1
1.2
1.3
1.4

EPS
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
发行规模(亿股)
5
1.10
13.92%
15.72%
5.89
14.11%
15.45%
6.54
14.30%
15.18%
7.21
14.51%
14.92%
7.90
6
1.07
14.27%
15.23%
5.91
14.51%
14.92%
6.58
14.76%
14.61%
7.29
15.02%
14.30%
8.02
7
1.04
14.63%
14.77%
5.93
14.92%
14.42%
6.63
15.22%
14.06%
7.36
15.54%
13.71%
8.14
8
1.01
14.99%
14.33%
5.95
15.33%
13.94%
6.68
15.69%
13.55%
7.45
16.08%
13.16%
8.26
9
0.98
15.35%
13.92%
5.97
15.75%
13.49%
6.72
16.18%
13.06%
7.53
16.63%
12.63%
8.39
10
0.96
15.71%
13.53%
5.99
16.17%
13.06%
6.77
16.67%
12.59%
7.61
17.20%
12.13%
8.52
11
0.94
16.08%
13.15%
6.01
16.61%
12.65%
6.82
17.18%
12.15%
7.70
17.80%
11.65%
8.65

12
0.91
16.45%
12.80%
6.03
17.04%
12.26%
6.87
17.69%
11.73%
7.79
18.40%
11.19%
8.79

发行市净率(倍)

1.5
1.6
1.7

1.8

EPS
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
资本充足率
ROE
PE
发行规模(亿股)
5
1.10
14.72%
14.65%
8.62
14.94%
14.39%
9.37
15.17%
14.12%
10.15
15.41%
13.85%
10.95
6
1.07
15.29%
13.99%
8.79
15.57%
13.68%
9.59
15.87%
13.37%
10.43
16.18%
13.05%
11.31
7
1.04
15.88%
13.36%
8.95
16.23%
13.01%
9.81
16.61%
12.65%
10.72
17.00%
12.30%
11.68
8
1.01
16.49%
12.76%
9.13
16.92%
12.37%
10.05
17.39%
11.97%
11.04
17.88%
11.58%
12.09
9
0.98
17.12%
12.20%
9.31
17.65%
11.76%
10.30
18.21%
11.33%
11.37
18.83%
10.90%
12.52
10
0.96
17.78%
11.66%
9.50
18.41%
11.19%
10.56
19.09%
10.72%
11.72
19.84%
10.25%
12.98
11
0.94
18.47%
11.15%
9.70
19.21%
10.64%
10.84
20.03%
10.14%
12.09
20.93%
9.64%
13.48

12
0.91
19.19%
10.66%
9.90
20.06%
10.12%
11.13
21.02%
9.58%
12.49
22.10%
9.05%
14.02

表2：已上市城商行上市融资后对财务指标的影响
银 行
发行当年资本充足率
发行当年ROE
发行当年PE
目前动态PE
宁波银行
21.00%
11.86%
36.39
8.1
北京银行
20.11%
13.00%
36.38
7.3
南京银行
30.67%
9.15%
22.45
7.7
均值
23.93%
11.34%
31.74
7.7
根据上表所示，已上市城商行在上市后资本充足率均大于20%，而ROE存在较大幅度的下降。而**银行根据可能的发行市盈率模拟测算后，资本充足率将增长至15%左右，低于其他城商行上市融资后的资本充足率水平；而ROE将下降至13%左右，高于其他城商行上市融资后ROE平均水平。故**银行上市在拟股份发行规模上并不高，处于合理的融资规模范围内。
目前已上市城商行动态市盈率均值为7.7倍，市净率均值为1.23倍，处于估值的低谷。如果按照当前的市场状况发行，则需要发行9亿股才能满足70亿元的融资需求，该情况下对应的发行PB为1.2倍，发行PE为6.72倍。
未来若市场情况好转，上市银行估值水平进一步提高，则**银行上市发行的估值会随之上行，在融资金额确定的情况下，需要发行的股份总数也随之下降。
五、结论
根据我行中长期资本规划，70－80亿元人民币是一个恰当的融资规模，在市场处于低谷时期，发行不超过10亿股可以满足融资需求，若市场好转，则发行比例可以进一步下调。建议**银行IPO发行股数不超过10亿股（若考虑进一步提高融资规模或增加决策灵活性，可在董事会、股东大会议案中适当上调发行股数上限）。

中信证券星城项目组
**年1月12日
A股IPO发行比例上限统计
15年更新招股书（申报稿）的城商行
发行前股本
发行前A股股本
披露的发行股数上限
发行股数占发行后总股本的比例
发行股数占发行后A股总股本的比例
徽商银行
110.5
79
12.3
10.02%
13.47%
江苏银行
104
104
26
20.00%
20.00%
贵阳银行
18
18
5
21.74%
21.74%
近期更新招股书的4亿股以下公司

科大国创软件
0.69
0.69
0.23
25.00%
25.00%
辰安科技
0.6
0.6
0.2
25.00%
25.00%
光莆电子
0.87
0.87
0.29
25.00%
25.00%
近期更新招股书的除城商行之外的4亿股以上公司

浙商证券
30
30
5
14.29%
14.29%
中国电影
14
14
4.67
25.01%
25.01%
第一创业证券
19.71
19.71
2.19
10.00%
10.00%
华西证券
21
21
7
25.00%
25.00%
东莞证券
15
15
1.667
10.00%
10.00%

**银行资本缺口测算
基本假设
1、根据“三年再造一个长行”的战略目标，2017年末总资产相比2014年末翻倍；
2、2014年末及2015年完成两期增资，股本增加7亿股，2015年资产及利润增长率大幅上升，随后进入平稳较快增长阶段；
3、**年计划发行50亿元二级资本债，回收13亿元二级资本债，资本充足率有所提升；
4、为提高每股净资产规模，优化上市前的各项财务及监管指标，2017年之前不进行现金分红，上市后现金分红比例逐步提高至30%；
5、**年以前风险加权资产系数逐步上升，达到60%之后维持平稳；
6、目标核心资本充足率维持在10%以上，目标资本充足率维持在12%以上，为测算IPO融资规模，本测算不考虑IPO融资的影响；
7、作为参考，附加了目标核心资本充足率11%，目标资本充足率13%的资本缺口测算，仅供参考。
单位：千元
2012
2013
2014
2015
**E
2017E
2018E
2019E
总资产增长率预计
_
18.92%
11.75%
29.54%
31.11%
20.00%
15.00%
15.00%
净利润增长率预计
_
13.98%
9.66%
25.00%
18.85%
19.61%
17.27%
15.00%
风险加权资产增速预计
_
44.95%
30.93%
35.00%
32.06%
23.99%
15.00%
15.00%
现金分红率预计
-
-
0%
5%
5%
20%
25%
30%
净资产
7,533,457
9,251,894
13,126,500
17,358,252
20,055,958
23,262,208
26,491,808
30,042,533
风险加权资产
65,315,895
94,674,812
123,960,436
167,346,589
221,000,000
274,016,880
315,119,412
362,387,324
总资产规模
162,595,671
193,360,362
216,073,296
279,908,759
367,000,000
440,400,000
506,460,000
582,429,000
净利润
1,945,655
2,217,597
2,431,752
2,839,690
3,375,000
4,037,000
4,734,300
5,444,445
杠杆率
4.63%
4.78%
6.08%
6.20%
5.46%
5.28%
5.23%
5.16%
风险加权资产系数
40.17%
48.96%
57.37%
59.79%
60.22%
62.22%
62.22%
62.22%
测算结果

单位：千元
2012
2013
2014
2015E
**E
2017E
2018E
2019E
ROAA

1.25%
1.19%
1.15%
1.04%
1.00%
1.00%
1.00%
ROAE

26.53%
23.50%
18.63%
18.04%
18.64%
19.03%
19.26%
预测的核心一级资本

9,108,003
13,032,571
17,264,323
19,962,029
23,168,279
26,397,879
29,948,604
预测的一级资本

9,120,502
13,037,765
17,269,517
19,967,223
23,173,473
26,403,073
29,953,798
预测的总资本

11,351,096
15,207,692
19,439,444
25,837,150
29,043,400
32,273,000
35,823,725
预测的核心一级资本充足率

9.62%
10.51%
10.32%
9.03%
8.46%
8.38%
8.26%
预测的一级资本充足率

9.63%
10.52%
10.32%
9.03%
8.46%
8.38%
8.27%
预测的资本充足率

12.11%
12.27%
11.62%
11.69%
10.60%
10.24%
9.89%
目标核心一级资本(10%)

12,396,044
16,734,659
22,100,000
27,401,688
31,511,941
36,238,732
目标一级资本(10.5%)

13,015,846
17,571,392
23,205,000
28,771,772
33,087,538
38,050,669
目标资本(12%)

14,875,252
20,081,591
26,520,000
32,882,026
37,814,329
43,486,479
核心一级资本缺口

636,527
529,664
-2,137,972
-4,233,410
-5,114,063
-6,290,129
一级资本缺口

21,919
-301,875
-3,237,778
-5,598,300
-6,684,466
-8,096,871
总资本缺口

332,440
-642,147
-682,851
-3,838,626
-5,541,330
-7,662,754
目标核心一级资本(11%)

13,635,648
18,408,125
24,310,000
30,141,857
34,663,135
39,862,606
目标一级资本(11.5%)

14,255,450
19,244,858
25,415,000
31,511,941
36,238,732
41,674,542
目标资本充足率(13.0%)

16,114,857
21,755,057
28,730,000
35,622,194
40,965,524
47,110,352
核心一级资本缺口

-603,077
-1,143,802
-4,347,972
-6,973,578
-8,265,257
-9,914,002
一级资本缺口

-1,217,685
-1,975,341
-5,447,778
-8,338,469
-9,835,660
-11,720,745
总资本缺口

-907,165
-2,315,613
-2,892,851
-6,578,795
-8,692,524
-11,286,628
**银行融资比例及规模分析
测算逻
辑说明
1、在发行后PB以及发行股数既定的情况下，测算发行价格以及融资规模，以分析不同的融资规模及估值的情况下具体的发行情况；
2、测算的具体公式为：（发行前股数+IPO发行股数）*发行价格=（发行前净资产+IPO发行股数*发行价格）*PB；
3、预计发行时间为2017年，因此发行前净资产取值为**年末预测净资产200亿元；
4、按照70-80亿元的总融资需求，在市场情况理想，估值达到1.8倍PB的情况下，需发行7亿股，在市场情况不理想的情况下，估值低至1.1倍PB，需发行12亿股。
发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB
5
14.06
70.31
1.8

5
13.03
65.13
1.7
6
14.52
87.10
1.8

6
13.39
80.31
1.7
7
15.00
105.00
1.8

7
13.77
96.36
1.7
8
15.52
124.14
1.8

8
14.17
113.33
1.7
9
16.07
144.64
1.8

9
14.59
131.33
1.7
10
16.67
166.67
1.8

10
15.04
150.44
1.7
11
17.31
190.38
1.8

11
15.53
170.78
1.7
12
18.00
216.00
1.8

12
16.04
192.45
1.7

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB
5
12.03
60.15
1.6

5
11.07
55.35
1.5
6
12.31
73.85
1.6

6
11.28
67.67
1.5
7
12.60
88.19
1.6

7
11.49
80.46
1.5
8
12.90
103.23
1.6

8
11.72
93.75
1.5
9
13.22
119.01
1.6

9
11.95
107.57
1.5
10
13.56
135.59
1.6

10
12.20
121.95
1.5
11
13.91
153.04
1.6

11
12.45
136.93
1.5
12
14.29
171.43
1.6

12
12.71
152.54
1.5

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB
5
10.14
50.72
1.4

5
9.25
46.26
1.3
6
10.29
61.76
1.4

6
9.35
56.12
1.3
7
10.45
73.13
1.4

7
9.45
66.18
1.3
8
10.61
84.85
1.4

8
9.56
76.47
1.3
9
10.77
96.92
1.4

9
9.67
86.99
1.3
10
10.94
109.38
1.4

10
9.77
97.74
1.3
11
11.11
122.22
1.4

11
9.89
108.75
1.3
12
11.29
135.48
1.4

12
10.00
120.00
1.3

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB

发行股数（亿股）
每股发行价格（元）
融资金额（亿元）
发行PB
5
8.39
41.96
1.2

5
7.56
37.80
1.1
6
8.45
50.70
1.2

6
7.59
45.52
1.1
7
8.51
59.57
1.2

7
7.61
53.29
1.1
8
8.57
68.57
1.2

8
7.64
61.11
1.1
9
8.63
77.70
1.2

9
7.67
68.99
1.1
10
8.70
86.96
1.2

10
7.69
76.92
1.1
11
8.76
96.35
1.2

11
7.72
84.91
1.1
12
8.82
105.88
1.2

12
7.75
92.96
1.1