国际商会国际销售示范合同(用于转售的制成品)模版.doc

协议编号： 　 　　 　 　

国际商会国际销售示范协议(用于转售的制成品)

甲方: 　 　 　 　
乙方： 　 　　 　 　 　

２0**年*＊月

13 / 13
国际商会国际销售示范协议
(仅用于旨在转售的制成品)
*年版本

（一) 　总特点
　　国际商会《国际销售示范协议》范本分两部分:
　　A．详细条款：列明供某一特定销售协议采用的特定条件；和
　 B.一般条款:列明采纳国际商会一般销售条件的所有协议共用的标准条件。
　本协议范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分,且在草拟每一部分条款时都应考虑到另一部分条款的情形下起草的。
另一方面,协议各方可仅将Ｂ部分(一般条款)订入他们的协议。若各方当事人意欲仅采用本协议范本的B部分条款,他们必须将下列条件列入其特定协议中：
“本协议应受国际商会一般销售条件(仅用于旨在转售的制成品)管辖。”
　　当然,在此情形下，Ａ部分条款不会被采用，且B部分中任何对A部分条款的援引都将被视为对各方在他们的特定协议中所达成的任何有关详细条件(若有)的援引。(见B部分第1．1条之规定)
　(二） 适用范围
　 本协议范本主要是针对旨在转售的制成品的销售协议而言的，在此情形下，买方不是消费者，该协议是一项独立的交易而不是长期供货协议的一部分。现将本范本适用的协议的各个特征分述如下:
　(a）“制成品”：本范本未能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售协议中所要求的特定条件的需要。
　 (b）“旨在转售”：本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品,而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品,或范围更广一点,对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更合适。如ECＥ1８8机械、电力和有关电子产品供货的一般条款。
　　本范本不适用于对消费者的销售,而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的　① 。这就是本范本协议未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款(如价格调整条款)的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本协议的人了解负责起草本协议范本的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本协议范本（特别是B部分包含的一般条款）。但,若用于本协议范本的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时,协议各方务必搞清楚本协议范本的所有条款皆能符合他们的意图。
　（三）　　适用法律
　 除非协议各方另有商定，本协议范本适用《联合国国际货物销售协议公约》(CISG）即《１9８0年维也纳公约》。为了便于参照，该公约已作为附件Ⅰ附在本协议范本后面。通过将维也纳公约并入协议范本B部分第1.2(ａ）款中，不论买卖各方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。
　　起草委员会之所以选择在没有相反商定的情形下适用该公约,是因为采用诸如CＩSG这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的。本范本协议是在如下假定条件基础上起草的,即：协议各方的权利要受联合国国际货物销售协议公约的约束,并且，公约未规定的问题,要受卖方营业地所在国法律的管辖(Ｂ部分第1．2条)。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本协议。虽然CＩSG并未规定销售协议的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性。然而,倘若各方当事人意欲选择某一国内法律来取代ＣISG(须填定A部分表格A－14（ａ)），那么各方应慎重核实,以确保其所选择适用的国内法与本范本协议之条款不相冲突。若各方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖ＣＩSＧ未作规定的问题,则应填写表格Ａ－14(ｂ）。
　(四) 修改须以书面证明
　为保证各方所达成条款的最大确定性，Ｂ部分第1.5条规定协议之修改必须以书面形式作出。
　然而,该项要求并不是绝对的。在保持与CIＳG第2９（2)条一致的同时，范本协议B部分第１.5条接着写道:如一方当事人已经口头或以行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为,那么该方当事人就未能援引书面形式之要求。
　（五) 　装运和交货条件
　 协议各方当事人应在Ｉncoｔerms　②　中选择适当的贸易术语　③ 。虽然协议范本A部分在A－3中列出了所有现行的国际贸易术语,但是,起草委员会建议各方当事人应慎重考虑,避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如ＣFR和CIF：制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的,因而很少需要使用可转让的运输单据。同样，在结合本协议范本,使用诸如ＦＡS、FOB、DES和DＥQ这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，协议各方当事人也应谨慎考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不论是在港区内还是在内陆仓库,因此，使用这样的术语会与协议范本所要求的货物种类不符。
　因此,起草委员会认为最适合协议范本使用的贸易术语通常是EＸW（工厂交货)、FCA （货交承运人)、ＣPT（运费付至)、CIP(运费保险费付至）、ＤAＦ（边境交货)、DDＵ(未完税交货）或DDＰ（完税后交货）。正因如此,本协议范本Ａ部分表格Ａ－3首先将这些术语列出,而没有依照Inｃｏtermｓ所列顺序。还需提醒协议各方注意的是：尽管Incoｔerms阐明了卖方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对协议各方当事人间可能造成或产生的所有争议问题,提供全面的解答。因而,在某些如FOB术语项下，任何一方当事人皆无义务投保,相应地,就须由各方当事人商定他们中间谁来负责投保。另外,术语ＣIP、CPＴ和FCA并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担。这样，卖方与买方间对该操作费用的划分，就成为一个需各方特别议定的问题。
　 (六)　 交货时间
　 由各方在协议范本A部分Ａ-4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖协议项下,特别是在各方选择的有关贸易术语项下的交货义务。记住这一点很重要。这里的“交货时间”是与协议商定的交货地点相联系的,该商定地点并不一定是货物到达买方的地点。这样,在CＰT(运费付至)术语项下,当卖方将货物交付承运人照管之时,(依据有关该贸易术语项下Ａ４款）而不是在货物到达目的地指定地点之时,卖方就履行了其交货义务。起草委员会因此建议:在填写协议范本A部分表格A-４从而就交货时间达成一致建议或意见之前，各方应依据有关协议范本A-3所选择的贸易术语,仔细审核交货在哪个阶段进行，即卖方于范本协议A-４所规定的时间之时/之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。
各方可商定某一准确日期(如,“*年*＊月10日”或“截止＊年＊*月１0日”)或者某一段时间（“*年*＊月份第三周”或“*年＊*月份”）作为交货时间。各方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，“买卖协议签字后6０天”或“收到商定的预付款后90天”)为交货时间。若规定一段时间作为交货时间，依据有关ＣISG第33条规定，除非情形表明买方将选择某一日期，否则,卖方可在该期间内的任何时候交货。
(七)　 付款条件
　依照本范本A部分A－7所列项目指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转账付款的情形下，应写明该银行及其分行的名称和办公地址，同时应附有足以鉴别银行账户的其他细节，并且，若有需要，还需写明电信付款方式（如，电报转账、电子资金转账）。
　 （八） 卖方须提交的单据
　 卖方向买方提供某些特定单证,如发票、运输单据、证书等,是国际买卖中的通常做法。协议范本A部分A－８给各方当事人提供了一个明确表示其关于单证意愿的机会。有两点值得注意：
（a)协议当事人必须审核A部分A-3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证(如有的话)。若各方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的关于单证的状况，应在A部分Ａ-8中清楚地予以写明。
　 (b）如各方同意通过信用证付款，应注意确保各方都清楚信用证项下所要求提交的单证。当A部分A-3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货)时,这一点尤为重要。为了本协议范本使用者使用之便，下面表格列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证,它赋予持有者处置货物的权利，而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库管理人的单据。
　 （九） 所有权的保留
　 正如本范本协议B部分第7条规定的那样,通过填写范本协议A部分Ａ-6表格或以其他方式各方可商定在价款付讫之前，卖方将保留对货物的所有权。但仍应牢记:依照许多国家的国内法,对旨在转售之货物保留所有权，并非总是有效的。因此，卖方应依照有关法律(通常为货物所在国之法律）,仔细审核能否以及在多大程度上可援引B部分第7条之规定 ④ 。
　(十) 对消费者之担保义务
　 本范本协议以其为主要适用对象的该类商品的制造商通常都向最终购买者(消费者)提供担保(依据有关实际情形的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情形下,制造商对最终用户的担保（义务)可能与卖方在协议项下的义务重叠。实际上,当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按销售协议向卖方索赔或依照制造商所提供的担保直接向其索赔。
在这些情形下，对国际货物销售协议各方当事人而言，适当的作法是:各方详细商定，买方将与其自身就可能是制造商的卖方进行合作,处理担保事宜,比如证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商承担担保义务的起始之日。各方也可商定买方将代表制造商履行某些担保义务,比如对不符商品进行修补或替换之义务。
　　本范本协议B部分第1２条规定了各方间理想合作的基本内容。各方亦可在协议范本A部分A-15表格中订立适当的条款来商定合作方面的其他事宜。
（十一)　 责任限制
　依照国际贸易惯例,协议范本Ｂ部分规定了可向违约方请求的损害赔偿的限额，目的是为了合理沟通协调以下两者间的矛盾:买方要求卖方对其违约造成的损失进行全额赔偿,而卖方又将其对损害赔偿之责任限定在可以明确预见的范围之内。鉴于对所有类型的产品而言,未能以标准条款形式达成这样一种平衡,起草委员会决定在B部分中只规定基本方案(第10.1条、第10.４条、第11．3条、第11.5条和第11.６条),但在A部分中（A-１0、A-１1及A－12)为各方明确提供了商定修改上述方案的机会。
　(a）迟延交货或未交货
买方可对迟延交货请求:
　(ⅰ)第10.1条规定的预定损害赔偿金，即每周为迟交货物价款的0．5%,但最高不得超过迟交货物价款的５% ⑤ ；及 　
(ⅱ）在因迟延交货买方依照第1０.2条或第10.３条规定终止协议的情形下，买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证实的损失取得不超过未交货物价款的10%的金额(见第1０.４条)。
　 标题（ⅰ)所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被接受的迟延交货而言的。在此情形下，买方只需证明迟延交付而无须证明实际损失,就可取得其最高限度为迟交货物价款5％的预定损害赔偿金。标题（ⅱ)所指的损害赔偿是针对因迟交买方行使终止协议权利之情形。此时（买方)仍可取得上述预定损害赔偿金，但,仅在其能证明且在其能证明的范围内,在考虑了其有权取得的预定损害赔偿金之后仍有其他损失时，买方才可请求额外的(不超过价款10%）损害赔偿金。
　　最后,协议各方当事人可通过填写范本协议A部分A-1０表格来更改第1０．1和第１０.４条规定的方案。
　　(b)货物不符
　 对交付不符货物的救济方式遵循了适用于迟延交货的救济方式。这种违约(货物不符)自身并未能给予买方终止协议权利，并且若卖方对此种违约进行了补救,那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的迟延请求最多不超过某－数额的预定损害赔偿金。该数额与依照第1０．1条对第一阶段之迟延要求的损害赔偿金合并计算时，不超过不符货物价款的5％。只有在这种不符未予补救（且协议终止)的情形下，买方才有权对其能证明的,即使返还价款和对迟延进行损害赔偿也未能弥补的任何额外损失请求进一步赔偿。
　 若买方通知卖方货物不符,卖方可有三种选择:替换货物，修复货物或返还价款。如卖方延迟替换或修复货物，那么，买方有权按上述标题（a）（ⅰ)项下所规定的同 方案请求预定损害赔偿金。另一方面若买方选择接受不符货物,他有权从卖方那里取得与相符货物间的价格差额,但以不超过该货物价款的15%为限。最后,若协议终止，买方除可请求返还价款和迟延损害赔偿金之外，还可对其能证明的额外损失要求赔偿，但该额外赔偿金不得超过不符货物价款的10%。
　 起草委员会认为这些方案是对各方当事人间相互矛盾权益的合理平衡，当然,各方仍可另作商定。通过填写Ａ部分Ａ－11表格，各方当事人可决定以下列方式来更改上述平衡方案：
　　（ａ）确定一个高于（或低于)第１1.5条之10％限度的最高责任限额；或者
（b）另作其他规定
　　（十二）　　卖方违约买方终止协议
　 本范本协议拟定了买方因卖方违约而有权终止协议的三种情形：
　(ａ）卖方未能在协议范本A部分A-９表格中所规定的解约日到来之前履行交货(见第１０.2条）;或
　 （ｂ）在没有上述那样商定日期的情形下，如买方已按第10.1条规定及时将货物迟延情形通知卖方，而迟延交货的最高预定损害赔偿金额已达到，即自卖方本应交货之日起算满10周，并且卖方收到解约通知满5天,卖方仍未交货者(见第10.３条）；或
　(c）当迟延货物及／或不符货物之价款的5%这一总计限额已达到（即在货物不符的情形下自通知之日起满10周)并且卖方收到解约通知已满5天时，而卖方仍未修复或替换不符货物者（见第１1.4条)。
　（十三） 　不可抗力
　包含在本协议范本B部分第13条中的不可抗力条款,是以ICC不可抗力条款为基础，并作了一些修改，目的在于:当发生公认的不可抗力事件时，更有效地分摊损失。
　 (十四） 争议解决
　通过填写协议范本Ａ部分A－1４表格,各方可选择仲裁或诉讼方式解决协议项下发生的争议。无论选择仲裁还是诉讼,各方都应详细规定仲裁或诉讼的地点。在各方未对仲裁和诉讼作出选择的情形下，本范本协议将假定ICＣ（国际商会)仲裁是各方所希望的解决争议的优选方式。
　　若各方选择诉讼方式而未表明诉讼地,依据有关法律适用规则,普通法院将有管辖权。
　 注:
①但是,若各方当事人对若干个单独销售协议的总体框架的设立达成了协议（如经销协议),则在该总体意愿协议下所订立的销售协议可分别受这些条件约束。
②现行版本是Iｎcｏterｍｓ*(ICC出版物第46０号)。
　 ③在未作此种选择的情形下，将适用EXW，见本协议范本B部分第8条。
　　④若想更多地了解此问题，请参阅《所有权保留指南》，国际商会出版物第５01号第二版
⑤该最高数额于迟交1０周后达到,该１0周时间亦为此后买方可以解约的时限。买方必须将迟延交货之情形通知卖方，若买方自商定之日起1５天内仍未这样做，则损害赔偿只能自通知之日起算。

　 提供这些详细条款的目的在于允许各方当事人，通过填写留有的空格或选择本文提供的可供选择之条款，从而商定其销售协议的特定条款。显然，这并不妨碍各方在A-16表格中或在一个或多个附件中，商定其他条款或进一步的细节。

　 卖方
　 （姓名及办公地址)
联系人
　(姓名及办公地址）
　 卖方
　 (姓名及办公地址）
　 联系人
　(姓名及办公地址）
　A-1　所售货物
　货物说明 若空白处不够，各方可使用附件
　 A-2　协议价格(第4条）
　 货币:　　 　 金额：
　　A-5 货物检验(第3条)
　　□装运前（检验地点）
　　□其他
　 Ａ-6 所有权保留（第7条)
　□是 　 　　　 　　 　□否
　Ａ-1６ 其他

　　第１条　 　概述
　　1.1　这些一般条款旨在与ＩＣＣ国际货物销售协议(仅用于旨在转售的制成品)的详细条款(A部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售协议。在一般条款（B部分)独立于详细条款（A部分)而单独使用的情形下,B部分中任何对A部分之援引都将被说明为是对各方商定的任何有关的详细条款之援引。一旦一般条款与各方商定的详细条款相抵触，则以详细条款为准。
　　1.2　本协议自身所包含的条款（即一般条款和各方商定的任何详细条款）没有明示或默示解决的任何与协议关于的问题,应由:
　　(ａ）联合国国际货物销售协议公约（1980年维也纳公约,以下称CIＳG）管辖;及
（b)在CIＳG对这些问题未作规定的情形下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。
　　1．3　任何对贸易术语(如EＸＷ、FＣA等)之援引都视为是对国际商会出版的Iｎcoｔermｓ 的有关术语之援引。
　 1.４ 任何对国际商会出版物之援引都视为是对协议设立时的现行版本之援引。
　1.５　除非书面商定或证明，任何对协议的修改都是无效的。但,若一方当事人的行为已为另一方当事人信赖,那么，就此而言,该方当事人就不得主张此项规定。
第２条 货物特征
2．1　各方商定,除非协议明确提及,卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何关于货物及用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为协议条款而生效。
　2.2　除非另有商定，尽管买方有可能得到软件、图纸等,但他并未因此而取得它们的所有权。卖方仍是与货物关于的知识所有权或工业所有权的惟一所有者。
　 第3条 　　货物在装运前的检验
若各方已商定买方有权在装运前检验货物,则卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在商定地点备妥待验。
第4条 　价格
　4．1 如没有商定价格,则应采用协议设立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用协议设立时此类货物的一般定价。
　　4.2　除非另有书面商定，此价格不包括增值税,并且未能进行价格调整。
　　４.3 A－2表格所示价格(协议价格）,包括卖方依据有关协议所负的任何费用。但,如卖方负担了按协议规定应由买方承担的任何费用(例如EXW和FCＡ术语下的运费或保险费）,那么,此数额不应认为已包括在Ａ－2表格所示的价格中,而应由买方偿还卖方。
　　第5条 支付条件
　　５.１　除非另有书面的，或可从各方间先前交易做法推知的其他商定，价款和任何其他买方欠卖方的金额,应以赊账方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额,除非另有商定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行，记入卖方账户;并且,当各到期金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时,就认为买方已履行了其付款义务。
5．２　若各方商定货款预付且再无其他表示,则除非另有商定，应认为该预付款是对所有价款的预付,且必须在商定的交货日期或商定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如各方商定仅预付一部分协议价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。
　 ５．3　如各方商定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有商定，依据有关国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在商定的交货日期或商定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有商定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。
　　５．4　若各方商定以跟单托收方式付款,则除非另有商定,应为付款交单(D/P）。在任何情形下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。
　　５.5　在各方已商定货款支付由银行保函作担保的情形下,买方应在商定的交货日期前至少30天或在商定的交货期间第一天前至少30天,通过一家信誉良好的银行,依据有关国际商会出版的见索即付保函统一规则,提供见索即付的银行保函，或，依据有关此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例,开立备用信用证。
　 第6条 延迟付款的利息
６.1 如一方有一定金额的费用到期未付,则另一方有权取得该费用自到期日至付款日的利息。
　 6.2　除非另有商定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率,则以付款货币国的同一利率为准。如两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。
　 第７条 所有权的保留
　若各方已经有效地同意保留所有权,则在付款完毕前,货物所有权仍属卖方。或按其他商定。
　 第8条 　　协议交货术语
　　除非另有商定，应以“工厂交货”（EＸW）为交货术语。
第9条 单据
　　除非另有商定,卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据(如有的话);若无国际商会贸易术语可适用,则按先前交易做法办理。
第1０条 迟延交货、未交货及其相应的救济措施
　　10．１　如发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿，每迟延一整周，其金额为该迟交货物价款的0．5%，或商定的其他比率,但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在商定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从商定的交货日或商定 　的交货期间的最后一天起算；如买方在商定的交货日期后超过15天才通知卖方,则损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的５％，或其他可能商定的最高数额。
10．２ 如各方在A-9表内商定有一个解约日期,对于至解约日尚未交付的货物,不论由于何种原因（包括不可抗力事件），买方可通知卖方解除协议。
　　10.3　若第１0．2条不适用,且在买方有权取得第１0.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍未交货,则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止协议，但以卖方在收到该通知后５天内仍未交货为前提条件。
　　1０.４ 在按第10.2条或第10.3条终止协议的情形下，除了在第１0.1条下已付的或可付的任何金额外,买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。
　 1０．5　本条的救济措施不包括对延迟交货或未交货的任何其他救济措施。
　第11条 货物不符
　11．1　买方在货到目的地后应尽速验货,买方应当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。
　　另外,如买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何未能因货物不符请求任何救济。
1１.2　尽管存在特定的贸易或各方的交易过程中常见的轻微不符，货物仍被认为是符合协议规定,但买方有权对此不符,要求特定贸易中或各方交易做法中通常的价格减让。
　 11.3　如货物不符(只要买方已经按第11.1条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物）,卖方可选择:
　（ａ）在不给买方增加额外费用的情形下,用符合协议的货物替代不符货物;或
　　（ｂ)在不给买方增加额外费用的情形下,修复不符货物;或
　　(c)偿还买方对不符货物支付的价款，并因此终止这些货物的协议。
　　对依照以上第11.１条通知货物不符之日起至按第１1.3(a）条提供替代品或按第11．3(ｂ)条修复货物之间的延迟期,每延迟一周,买方有权请求第１0.１条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第10.１条下应支付损害赔偿金额（如有的话）合并计算,但在任何情形下，总计不得超过这些货物价款的5%。
11.4　如直到买方依据有关第11．3条已有权取得最高预定损害赔偿金额之日,卖方仍未履行其在第11．3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分协议,除非卖方在收到此通知５天内进行修复或提供替代货物。
11．5 如按第11．3（c)条或第11.4条规定终止协议，那么，除了按第1１.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外,买方可请求不超过不符货物价款10％的任何额外损害赔偿。
　1１.6 若买方选择保留不符货物,则买方有权取得等于符合协议时此货物在商定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的１5％。
　 1１.7　除非另有书面商定,本条(第1１条）项下的救济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。
　 1１.8 除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后,买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。各方明确商定在此期限届满之后,买方将不以货物不符为由或作出反诉,以对抗卖方因买方不履行本协议而提出的任何诉讼。
　　第12条 　当事人间的合作
12．1　买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物关于的知识所有权向其提出的任何权利请求,通知卖方。
　　12．2　卖方应及时将可能涉及买方的关于产品责任的任何诉讼,通知买方。
第1３条 不可抗力
13．1　一方当事人对其未履行义务可不负责任,如他能证明:
（a)未能履行义务是由非他所能监控的障碍所致;及
　（ｂ)在订立协议时,未能合理预见到他已把这一障碍及其对他履约能力造成或产生的影响考虑在内;以及
　 (c)他未能合理地避免或克服该障碍或其影响。
　13.2　请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后,应以实际可能的速度尽速通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响。当免责的原因消除时也应发出通知。
如未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。
　 13.3　在不影响第１3.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在,可使未履约方得以免除损害赔偿之责任,免除处罚及其他商定的罚金,免除所欠费用利息支付之责任。
　13.4　若免责的原因延续存在６个月以上,任何一方均有权不经过通知对方即可终止协议。
第1４条 　 争议的解决
14.1　除非另有书面协议，关于本协议的任何争议最终应由依照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，依据有关此规则进行仲裁。
　14．２　以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。
　 见附件Ⅰ：《联合国国际货物销售协议公约》(略)

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