城市建设投资经营有限责任公司公司债券偿债资金账户监管协议.doc

xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券偿债资金账户监管协议本协议在以下双方当事人之间签署：甲方：xx市城市建设投资经营有限责任公司注册地址：xx市x法定代表人：x乙方：xx银行股份有限公司xx分行注册地址：x负责人或法定代表人：xx鉴于：1、甲方拟向国家发展和改革委员会申请发行额度为15亿元，期限为7年的xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（具体发行规模和期限以国家发展和改革委员会最终核准的为准，以下简称“本期债券”）。2、甲方作为本期债券发行人，拟在乙方处开立偿债资金账户，并从经营盈余及投资项目收益中提取专项偿债资金存放在于乙方开立的偿债资金账户中，以用于本期债券在还本付息日到期偿付本息。3、甲方委托乙方对偿债资金账户进行监管，乙方同意接受甲方的委托。依据中华人民共和国合同法等法律、法规和规章制度的规定，甲乙两方经过友好协商，就偿债资金账户的监管达成如下协议，以资遵守：第一条 偿债资金的性质偿债资金是甲方为保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债资金。由甲方从经营盈余和投资项目收益中逐步提取，专户存放，除本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，偿债资金不得用于其他用途，但本协议第五条另有约定的除外。第二条 偿债资金账户的开立甲方在乙方开设唯一的偿债资金账户，专门存储及管理偿债资金。偿债资金账户的开立和使用应符合人民币银行结算账户管理办法、现金管理暂行条例、支付结算办法以及中国人民银行、中国银监会的其他规定。该账户的预留银行印鉴由甲方和乙方共同预留，即甲方预留其财务印鉴章和财务负责人私章，乙方预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前十个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。第三条 偿债资金的存入本期债券存续期内，在每个付息日前5个工作日，公司将本年度应付债券利息划入专项偿债资金账户。在债券存续期的第3年起，需提前偿还之本金及应付之利息的归集按照以下方案进行：在剩余六个付息年度末，付息日（兑付日）前的30个工作日，公司将当年需要支付债券本息的10%划入指定账户；付息日（兑付日）前的10个工作日，发行人将剩余的90%划入指定账户。乙方应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在每年本息兑付日前约定时间前书面通知甲方划款金额，核对甲方是否将每年应计提的偿债资金足额按时划拨至本协议第二条所述账户。如果乙方发现甲方未按乙方通知的偿债资金计提金额或约定时间将偿债资金划拨至偿债资金账户，乙方应及时以书面形式通知要求甲方补足，如甲方在接到乙方通知后三个工作日内未补足偿债资金，乙方应立即在公开媒体（包括但不限于中国证券报和中央国债登记公司网站x）发布甲方违约公告，公告费用由甲方承担。第四条 偿债资金的使用偿债资金账户内的资金除只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的及本协议第五条另有约定的除外。第五条 偿债资金的支取甲方应在本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向乙方发出加盖甲方财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，乙方负责根据甲方的划款凭证办理资金划拨结算工作。乙方在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本期债券主承销商x证券股份有限公司及甲方。第六条 偿债资金的救济在本期债券存续期内，乙方将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对甲方的生产经营给予信贷支持。当甲方发生偿债困难时，乙方可根据甲方的申请，按照乙方内部规定程序进行评审，经评审合格后，乙方可对甲方提供信贷支持。在本期债券存续期内，乙方将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对甲方的生产经营给予信贷支持。当甲方发生偿债困难时，导致其未能按时足额将应付债券本金及利息划至偿债账户时，乙方将向甲方提供总额不低于本期债券本息总额的流动性支持。第七条 乙方的职责及偿债资金的监管报告乙方应履行以下职责：（1）乙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管监管账户中的资金，确保监管账户中资金的独立和安全，依法保护债券持有人的权益；（2）乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，妥善保存与本期债券监管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料；（3）在本期债券到期终止或本协议终止时，乙方应妥善处理有关清算和债券持有人资产的返还事宜；（4）乙方因自身过错导致本期债券的任何资产损失的，应承担相应的赔偿责任。乙方应于每年首月的前五个工作日内，向甲方和本期债券主承销商x证券股份有限公司出具偿债资金监管报告，报告内容应包括偿债资金账户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况。第八条 银行结算费用在本协议第二条所述偿债资金账户有效期内，乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等手续费，并从该偿债资金账户扣收。第九条 监管人的更换若甲方有确凿证据证明乙方怠于履行本协议所约定的义务时，可更换本协议项下偿债资金的监管人，并开设新的偿债资金账户，乙方不得阻扰。但发生如下情形者，甲方有权向乙方发出书面解任通知，并在通知中注明乙方解任的生效日期。（1）乙方被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金监管业务的资格；（2）乙方因自身原因没有根据本协议的规定，办理本期债券项下的资金拨付，且经甲方书面通知纠正后5个工作日内，仍未纠正的；（3）乙方因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行乙方职责。第十条 违约责任（一）由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。（二）本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。（三）因本协议当事人违约给偿债资金造成损失的，应由违约一方或违约各方赔偿由此造成的损失。第十一条 不可抗力不可抗力是指影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可以预料也不可能避免且无法克服、并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件，此等事件包括但不限于洪水、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、通讯网络故障、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为。发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或需要延迟履行本协议的原因。本协议双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并签署书面合同。第十二条 适用法律和争议的解决本协议适用中华人民共和国法律、法规及行政规章。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商方式解决。如果该争议在发生后二十日内未能得到协商解决，则按相关法律、法规执行。 在双方协商和诉讼期间，双方仍应本着诚信原则继续履行本协议不涉及及争议的部分。第十三条 本协议的终止发生以下情形之一的，本协议予以终止：1、本期债券本息全部偿付完毕；2、本协议约定应予以终止的其他情形。第十四条 关闭、破产、解散等情形（一）若甲方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，甲方应提前兑付本期债券本息，本协议予以终止。（二）若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，乙方在协议项下的权利义务由乙方的继受人承继。第十五条 补充协议本协议的补充协议（如有）属于本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议的附件包括本期债券最终发行时所有公开信息披露材料；该等附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十六条 保密义务对于因本协议的签署和履行而获悉的其他方的保密信息，本协议任何一方不得向任何第三方披露，但为实现本协议而向各自聘用的专业顾问披露或根据适用法律、监管机构及司法机关的强制性规定必须披露的除外；各方应促使并确保其董事、监事、高级管理人员、雇员、专业顾问、关联方等遵守保密义务。第十七条 协议的效力（一）本协议经各方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章后生效。本协议有效期内，涉及债券持有人权益等重大事项的有关协议内容，非经本期债券的债券持有会议同意不得变更或撤销。（二）本协议一式八份，协议签署双方各持两份，上报债券主管部门一份，其余文本留存备查，每份具有同等的法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券偿债资金账户监管协议的签署页）甲方： （公章）法定代表人或授权代表（签字）签订日乙方： （公章）法定代表人或授权代表（签字）签订日9