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中小企业私募债券承销业务风险控制指引第一章 总则第一条 为了有效防范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）从事中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）中的各种风险，确保公司私募债业务的规范经营和稳健运作，根据证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南等法律、法规与规范性文件以及公司投资银行业务管理制度和投资银行业务风险控制管理办法，制定本指引。 第二条 私募债业务风险控制的总体目标，是在公司稳健经营的风险控制理念指导下，通过全过程的风险控制工作，推动私募债业务的持续、稳定和健康发展。具体目标包括： （一）确保与私募债业务相关的法律法规与规范性文件和公司各项规章制度的贯彻执行； （二）健全信息隔离墙制度，在私募债业务部门建立科学合理的决策机制、执行机制、风险控制和监督机制； （三）在风险可测、可控和可承受的前提下，确保将各种风险控制在规定范围内，努力实现私募债业务的快速发展； （四）建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证私募债业务稳健运行的风险控制制度与运行机制。第三条 根据相关法律、法规的精神以及公司的经营方针和风险控制理念，在开展私募债业务风险控制工作时，应严格遵循以下原则： （一）全面性原则：私募债业务风险控制工作应覆盖私募债业务各部门、各岗位和各级人员，并渗透到项目立项、尽职调查、材料申报与反馈、债券承销、受托管理、会计核算、信息披露和客户回访等环节； （二）审慎性原则：私募债业务风险控制工作的核心是有效防范各种风险，实现私募债业务的持续规范运营； （三）独立性原则：由相对独立的部门负责对私募债业务进行日常检查、监控、评估等风险控制工作；（四）有效性原则：私募债业务的风险控制工作应按照国家法律法规、监管部门规章和公司的相关要求开展，具有高度的权威性； （五）适时性原则：私募债业务风险控制工作应随公司经营战略、经营方针、风险控制理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行调整； （六）信息隔离墙原则：私募债业务应与公司自营、经纪、资产管理等业务在人员、场所、资金、账户、投资决策等方面严格分离、相互独立；在私募债业务部门内部，业务决策、业务运作人员与部门内部非项目相关人员应当适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应制定严格的批准程序和静默期制度。第四条 私募债业务风险控制的主要内容包括： （一）确立加强风险控制的指导思想，制定业务风险控制的目标和原则； （二）建立层次分明、权责明确的业务风险控制机制； （三）建立完善的业务风险控制流程； （四）对业务面临的风险进行全面、系统的评估，制定详细、可行的风险控制方案； （五）确定私募债业务风险控制措施和报告制度； （六）保障业务风险控制制度的持续性和有效性，制定可行的风险控制评价和检查机制。 第五条 投资银行事业部是公司私募债业务风险控制的日常管理部门，投资银行事业部所属部门、分公司及经公司授权的其他部门（统称“私募债业务部门”）是私募债业务风险控制的具体执行部门。公司合规部负责对公司私募债业务的风险控制进行指导、监督和检查。第六条 私募债业务部门开展在上海、深圳证券交易所备案管理的私募债业务风险控制，适用本指引。私募债业务部门开展在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务风险控制，参照本指引。第二章 风险控制体系第七条 公司建立健全严密有效的风险防范体系，并根据私募债业务流程和风险特征，将该业务的风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。 （一）公司层级风险防范公司董事会下设的风险控制委员会是公司私募债业务风险管理的最高决策机构，对需董事会审议的与私募债业务相关的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见，并提交公司董事会审议。公司总经理办公会下设的风险管理委员会按照董事会及其风险控制委员会确定的风险管理政策，对公司私募债业务日常经营中发生的相关重大风险进行规避、控制、缓释或接受风险等进行评估，并提交公司总经理办公会审议。（二）合规部门风险防范 合规部在合规总监的领导下，对私募债业务部门开展私募债业务各个环节的风险控制情况实施监督。合规部对私募债业务的风险控制职责主要包括但不限于： 1.根据私募债业务的特点及其面临风险的类型与特征，会同投资银行事业部制定相应的风险防范和控制措施及制度，进一步规范、完善业务流程，建立健全事前、事中和事后三道风险防范机制； 2.对业务运营过程进行风险监控和评估，及时向总经理办公会、合规总监进行风险报告，并向投资银行事业部和私募债业务部门进行信息提示； 3.对投资银行事业部和私募债业务部门的风险控制制度执行情况进行独立检查、评价、报告；4.调查私募债业务的违规案件，协助监管机构处理相关事宜； 5.对公司私募债业务的经营管理活动进行日常监督。 （三）业务部门风险防范 业务部门风险防范是投资银行事业部和私募债业务部门对私募债业务风险进行自我检查和控制。投资银行事业部和私募债业务部门在项目立项、尽职调查、材料制作、证券承销、受托管理以及质量控制等业务运行过程中进行风险自我检查和控制。第三章 风险评估第一节 风险评估内容 第八条 风险评估包括风险识别和风险分析。风险识别是指对私募债业务面临的各种风险因素进行甄别；风险分析是指对风险的重大程度、风险发生的可能性进行分析预测，拟定风险应对措施等。 第九条 私募债业务风险评估包括定期风险评估与不定期风险评估。 第十条 定期风险评估是指每年初，公司投资银行事业部对上一年度风险控制计划的执行情况进行总结，预计本年度私募债业务的风险状况，提出本年度风险控制计划，报合规部备案。 第十一条 不定期风险评估包括： （一）风险评估：在开展业务之前，公司投资银行事业部和私募债业务部门应根据业务的运作流程和特点，分析其中可能存在的风险，并制定风险控制计划，报合规部备案； （二）在出现违规经营、危机事件或者其他重大事件时，投资银行事业部和私募债业务部门应会同公司合规部等相关职能部门仔细分析该事件形成的原因，确定可能面临的风险，并提出风险控制方案，报公司领导批准； （三）投资银行事业部和私募债业务部门可就某些事项做出专项风险评估，并提出风险控制方案，报合规部备案。 第二节 风险来源和类型 第十二条 风险来源于私募债业务流程的每一个环节，风险控制涉及到私募债业务部门的各个业务岗位。 第十三条 私募债业务风险主要包括合规风险、经营风险、信用风险、法律风险、操作风险等。 第四章 风险控制路径与措施第一节 合规风险控制第十四条 合规风险是指由于违反法律法规、规范性文件等规章制度，导致公司利益可能受损的风险。第十五条 公司合规部和投资银行事业部、私募债业务部门对私募债业务的合法、合规情况进行全面和重点的分析和检查，控制私募债业务在合规方面的风险。 第十六条 公司合规部和投资银行事业部主要通过以下手段进行合规风险的控制：（一）对内部管理制度、业务流程、反洗钱、信息披露等进行审查、检查、监督与评价，分析私募债业务内部控制制度及执行的合规性、合理性、完备性和有效性，向公司相关部门报告，并督促私募债业务部门进行整改，确保私募债业务符合国家的法律法规及相关政策； （二）审核私募债业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性。凡是涉及私募债业务合同必须经由合规部审核；（三）投资银行事业部应按照业务制度、流程要求严格执行业务承接和项目立项办理、尽职调查、材料申报、内核审核、受托管理、债券发行、质量控制等管理办法和业务指引。（四）在私募债业务的债券发行过程中要注重加强投资者教育，充分揭示中小企业私募债券可能存在的风险；同时，严格按照证券交易场所确定的合格投资者认定标准，扎实做好债券发行环节的合格投资者管理工作。第十七条 私募债业务部门主要通过以下手段进行合规风险的控制：（一）组织部门员工按照公司的统一安排参加上海或深圳证券交易所、中国证券业协会组织的私募债业务培训以及公司合规部、投资银行事业部开展的私募债业务相关培训，提高部门员工对合规开展私募债业务重要性的认识，促进员工对私募债业务相关的法律法规和公司关于私募债业务管理规定的理解；（二）督促部门员工严格按照私募债业务相关法律法规和公司关于私募债业务管理的相关规定开展业务承接、项目承做、项目备案材料申报与反馈、组织债券发行、投资者适当性认定、开展债券受托管理等与私募债业务相关的各项工作，确保各项私募债业务的开展满足合规管理的要求； （三）督促部门员工对于在参与私募债业务过程中遇见的合规问题，及时向投资银行事业部质控综合部和公司合规部咨询。第二节 经营风险控制第十八条 经营风险是指在中小企业私募债券承销中因发行人选择不当、承销方式不当、信息披露不当等导致的风险。第十九条 合规部、投资银行事业部和私募债业务部门负责控制私募债业务的日常经营风险。 第二十条 合规部主要通过以下手段进行经营风险的控制： （一）对私募债业务运营中潜在的风险进行系统评估和研究并提出相关方案；（二）制定并落实压力测试机制，按要求进行净资本等风控指标监控；（三） 就私募债业务部门风险控制制度的执行情况听取投资银行事业部和私募债业务部门的汇报，并对制度有效性进行评价； （四）根据相关法律法规及公司规章制度，设置各种风险阀值，对私募债业务的各个业务环节进行监控，有权调阅和审查相关业务资料，按照规定的路径、程序和频率履行风险报告职责。 第二十一条 投资银行事业部主要通过以下手段进行业务经营风险的控制： （一）制定私募债业务项目立项标准，通过发行人的规模、行业、公司治理、经营业绩、合法合规经营、偿债能力及偿债保障措施等标准遴选符合条件的私募债发行人；建立独立的投资银行业务立项评审委员会，作为投资银行业务部门进行业务承接的决策评审机构；（二）制定年度私募债业务工作计划，并结合市场环境、产业发展、法律法规、政府及行业政策等确定、调整年度私募债业务重点业务目标；（三）审核私募债承销协议及受托管理协议、尽职调查报告、债券募集说明书等法律文件的合法合规性，落实私募债发行中的合格投资者管理制度，确保将私募债券销售给合格投资者；建立私募债业务评估机制，合理确定私募债券发行的承销方式和承销方案，降低承销风险；（四）严格履行私募债业务涉及的债券受托管理职责，督促私募债发行人切实履行规范运作、信息披露、信守承诺等义务；（五）严格落实合格投资者管理程序，确保合格投资者认购私募债券，并进行风险揭示，保护投资者合法权益。第二十二条 私募债业务部门主要通过以下手段进行经营风险的控制： （一）督促部门员工认真开展初步尽职调查和风险评估，确保拟承接的私募债业务符合投资银行事业部制定的私募债业务项目立项标准；（二）加强对债券发行市场研究，根据对私募债发行人实施尽职调查的结果合理设计私募债券的主要条款，并结合私募债券承销预计对公司净资本和风险监管指标产生影响的分析，与私募债发行人沟通协商私募债券承销的具体方式；（三）加强私募债业务项目管理，严格按照项目工作方案开展尽职调查，并根据尽职调查结果核查私募债业务发行备案材料信息披露的真实性、准确性和完整性；（四）在债券发行前审慎制订发行工作方案，切实配合合规部做好专项压力测试，并根据测试结果提前制订可能面临的债券包销风险的应对措施；（五）加强债券发行中的投资者适当性管理，确保将私募债券销售给合格投资者；（六）指派专人负责债券受托事务管理工作，持续跟踪了解募集资金的使用情况、偿债保障专户资金的归集和使用情况以及可能存在的其他重大事项，按时出具债券受托事务管理报告，勤勉履行债券受托管理人职责。第三节 信用风险控制第二十三条 信用风险是指私募债发行人或合格投资者未依约履行其义务的风险。第二十四条 信用风险由合规部、投资银行事业部和私募债业务部门进行控制。第二十五条 合规部和投资银行部主要通过督促发行人提供信用增级措施、设立偿债保障基金专户、限制股息分配措施、监督募集资金用途等方式确保发行人履行本息支付义务，并通过完善私募债券认购协议，强化对合格投资者的约束，以加强对合格投资者的信用风险控制。第二十六条 私募债业务部门主要通过以下手段进行信用风险的控制：（一）根据对私募债发行人资信状况尽职调查的结果，合理设计包括增信服务机构提供信用增进措施、设立偿债保障基金专户及时归集偿债资金、要求发行人承诺限制股息分配、限制控股股东或实际控制人占用发行人的资金或资源、监督募集资金的管理和运用、设计加速到期条款和加大违约责任等在内的投资者权益保护机制，有效防范可能存在的信用风险；（二）在债券存续期间，应加强对私募债发行人的持续跟踪，及时了解发行人的财务状况和偿债保障专户资金的归集和使用情况，在预计可能无法按时归集偿债保障资金时要加强和发行人、增信服务机构、监管机构等相关各方的沟通，及时启动私募债应急处置预案；（三）在出现发行人无法按时偿付债务本息等需要召集债券持有人会议的情形时，应按照公司的统一安排及时召集债券持有人会议，并督促发行人及相关方落实债券持有人会议决议。第四节 法律风险控制第二十七条 法律风险是指私募债券承销协议和受托管理协议无效、私募债券认购协议无效、投资者不具备合格投资者身份而产生的风险及因私募债业务而产生的纠纷或诉讼风险。第二十八条 法律风险由合规部、投资银行事业部和私募债业务部门负责进行控制。第二十九条 合规部主要通过以下手段进行法律风险的控制：（一）加强对投资银行事业部拟定的私募债业务相关业务协议格式文本的合规审查，确保私募债业务相关的业务协议符合相关法律、法规的要求；（二）加强对私募债业务部门签署的私募债业务相关业务协议的事前审核和事后检查，有效防范可能存在的法律风险隐患；（三）以适当方式积极介入私募债券发行环节的相关工作，指导、监督私募债业务部门审慎开展投资者适当性认定的相关流程；（四）强化对私募债业务纠纷或诉讼事项的预警管理，积极应对可能出现的纠纷或诉讼事项。第三十条 投资银行事业部主要通过以下手段进行法律风险的控制：（一）根据私募债业务相关法律法规和监管政策的变化情况和公司私募债业务开展的具体情况，及时修订、更新相关业务协议格式文本；（二）加强对私募债业务相关协议的审核，确保拟签署的业务协议已履行内部质量控制程序；（三）加强对私募债业务部门投资者适当性管理的质量控制，确保签署私募债认购协议的投资者符合合格投资者条件；（四）督促私募债业务部门严格履行受托管理职责，防范因未能勤勉履行受托管理职责而导致的法律风险；（五）积极利用有效渠道了解可能存在的私募债业务纠纷或诉讼事项，及时拟订应对措施。第三十一条 私募债业务部门主要通过以下手段进行法律风险的控制：（一）在私募债业务承揽过程中，根据发行人的实际情况进行业务协议相关条款的协商，遇见与发行人存在争议的协议条款应及时向投资银行事业部质控综合部和公司合规部咨询；（二）严格遵循私募债业务协议的审批流程要求，确保拟签署的业务协议已履行内部质量控制程序；（三）在私募债券发行过程中加强投资者适当性管理，认真识别合格投资者身份，确保签署私募债认购协议的投资者具备签约的主体资格和条件；（四）按照私募债受托管理协议的约定勤勉履行受托管理职责，防范因未能勤勉履行受托管理职责而导致的法律风险。第五节 操作风险控制第三十二条 操作风险是指由于制度和操作流程缺失以及操作不审慎，或者现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的风险。第三十三条 操作风险由合规部、投资银行事业部和私募债业务部门负责进行控制。第三十四条 合规部主要通过以下手段进行操作风险的控制：（一）督促投资银行事业部及时更新私募债业务操作流程和管理制度，及时对新修订的管理制度进行合规审查；（二）督促投资银行事业部合理设置业务部门和业务岗位，并根据业务发展需要合理配备业务人员，严格执行不兼容岗位分离制度；（三）督促投资银行事业部严格遵循内部质量控制要求，确保四级质量控制机制的有效落实；（四）加强对私募债业务的审核和检查，及时发现存在的操作风险隐患并督促整改。第三十五条 投资银行事业部主要通过以下手段进行操作风险的控制：（一）根据私募债业务相关法律法规和监管政策的变化及时完善各项规章制度，细化业务操作流程，以避免制度和操作流程的缺失引致的操作风险；（二）组织开展岗前培训和员工后续培训，提高员工对私募债业务相关法律法规、监管政策和公司内部管理要求的认识，提升员工参与私募债业务的责任意识和专业技能；（三）加强对私募债业务各个环节的质量控制，及时发现业务执行过程中存在的风险隐患；（四）开展私募债业务的质量检查，并根据检查结果进一步完善业务流程和管理制度。第三十六条 私募债业务部门主要通过以下手段进行操作风险的控制：（一）组织部门员工参加合规部和投资银行事业部组织的业务培训，提高员工对私募债业务相关法律法规和监管政策以及公司内部管理制度相关要求的认识；（二）根据私募债业务的具体情况合理选派项目组成员并合理分工，确保项目组成员参与私募债业务的专业胜任能力；（三）加强对私募债业务执行过程中的监督和指导，积极落实项目组质量控制和业务部门质量控制要求；（四）配合质量控制部门和合规部进行的审核和检查，及时整改业务执行中存在的相关问题。第六节 技术风险控制第三十七条 技术风险是指由于自身或其他方系统发生故障，导致业务流程无法按协议进行的风险。第三十八条 技术风险由投资银行事业部和信息技术部负责控制。第三十九条 投资银行事业部、信息技术部应当保证公司投行业务管理系统正常运转，并在业务操作后及时进行确认，在尽量避免系统故障的基础上，保证故障发生后能得到及时的发现及整改。第四十条 投资银行事业部和信息技术部应当制定系统故障应急流程并进行演练，以便在故障发生后，能够及时反应，降低风险损失。第五章 风险控制检查和评价第四十一条 公司合规部对私募债业务风险控制工作进行检查和评价，并出具专项报告。 第四十二条 合规部在风险控制检查和评价方面主要有以下工作事项： （一）检查和评价有关风险控制制度的执行情况； （二）对有关风险控制的问题进行专项检查；（三）对违反风险控制制度的部门和人员提出处分建议；（四）对私募债业务提出风险控制建议。第四十三条 投资银行事业部在风险控制检查和评价方面的主要工作包括：（一）检查和评价有关风险控制制度的执行情况；（二）对有关风险控制的问题进行专项自查；（三）对私募债业务提出风险控制建议。 第四十四条 私募债业务部门应不定期检查本部门的风险控制工作，形成风险控制检查与评价报告后及时报告投资银行事业部和合规部。 第六章 风险报告及处置第四十五条 合规部发现风险或风险隐患的，应及时区分风险种类进行处置：（一）对可能导致公司违反外部法律法规、监管规定及自律规则并可能导致公司被行政处罚或被采取监管措施的严重风险及风险隐患，合规部应当立即提示投资银行事业部，并上报合规总监及公司主要负责人，同时协助投资银行事业部进行风险的处理与控制；（二）对虽违反公司内外部制度，但不会对公司利益造成严重后果的一般风险或风险隐患，合规部应当立即提示投资银行事业部并督促其整改，并上报合规总监；（三）对除以上情况外的轻微风险或风险隐患，合规部应当立即提示投资银行事业部并督促其整改，并在事件处理后向合规总监进行报备。第四十六条投资银行事业部在接到合规部风险提示后，应当责成质控综合部监督私募债业务部门对风险及风险隐患进行处理，并及时将处理情况向合规部进行报告或报备。第四十七条投资银行事业部、私募债业务部门发现风险或风险隐患的，应及时区分风险种类并进行处置：（一）对可能导致公司违反外部法律法规、监管规定及自律规则并可能给导致公司被行政处罚或被采取监管措施的严重风险及风险隐患，或者接到外部监管机构、行业自律组织相关风险提示的，应及时形成处置方案并上报合规部、合规总监直至公司总经理，并根据经批准的风险处置方案进行后续处理；（二）对虽违反公司内外部制度，但不会对公司利益造成严重后果的一般风险或风险隐患，投资银行事业部、私募债业务部门应在进行处理的同时，将情况上报合规部、合规总监；（三）对于除以上情况外的轻微风险或风险隐患，投资银行事业部、私募债业务部门应当及时处理，并在处理完成后将相关情况报合规部备案。第四十八条投资银行事业部、私募债业务部门至少应在获知重大风险或重大风险隐患事项之日起2个工作日内形成风险处理预案。风险处理预案的内容包括但不限于：（一）重大风险或重大风险隐患事项的基本情况；（二）重大风险或重大风险隐患事项可能产生的不利影响；（三）针对重大风险或重大风险隐患事项拟采取的应对措施及可行性分析；（四）需要公司相关部门支持和配合的事项。第七章 附则 第四十九条 本指引由公司投资银行事业部负责解释。第五十条 本指引自公司正式印发之日起施行。附件：中小企业私募债券承销业务风险识别表