中小企业私募债券承销业务债券受托管理指引模版.docx

中小企业私募债券承销业务债券受托管理指引第一章 总则 第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）从事中小企业私募债券承销业务债券受托管理业务（简称“债券受托管理业务”）的工作流程，明确公司相关部门和人员在债券受托管理业务中的职责，提升债券受托管理业务工作质量，防范债券受托管理业务风险，根据证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南等相关法律法规（统称“相关法律、法规、规则”）以及公司债券受托管理业务管理办法，制定本指引。 第二条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应在债券受托管理期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本指引开展债券受托管理工作，督促债券发行人规范运作，依照相关法律、法规、规则以及债券募集说明书、债券持有人会议规则以及债券受托管理协议的约定切实履行承诺，依法履行信息披露、债券本息兑付及其他义务。 第三条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应依法保守债券发行人和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第四条 公司在与债券发行人签署的债券受托管理协议中，对双方在债券受托管理期间的权利义务应予以明确，并按规定报证券交易所备案。 第五条 本指引是对公司从事中小企业私募债券承销业务债券受托管理业务的具体要求。本指引未予明确的有关事项，应遵循公司债券受托管理业务管理办法的相关规定。 第六条 公司从事上海和深圳证券交易所备案发行的中小企业私募债券承销业务的债券受托管理业务，适用本指引。公司从事在上海和深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案发行的中小企业私募债券承销业务的债券受托管理业务，可参照本指引。若公司未担任承销的中小企业私募债券的受托管理人，应按相关法律、法规、规则的规定协助发行人履行信息披露义务。第二章 债券受托管理工作总体要求第七条 公司若拟担任承销的中小企业私募债券的受托管理人，应与发行人签署债券受托管理协议。债券受托管理协议至少应包括以下内容：（一）受托管理事项；（二）发行人的权利与义务；（三）受托管理人的职责、权利与义务；（四）受托管理人行使权利、履行义务的方式与程序；（五）受托管理事务报告；（六）受托管理期限与报酬；（七）受托管理人的变更；（八）受托管理人与发行人的利害关系、利益冲突风险防范机制及违约责任。债券受托管理协议应明确要求发行人在私募债券募集说明书中约定：“债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期私募债券，均视作同意xx证券作为本期私募债券的受托管理人，且视作同意本协议项下的相关约定。”第八条 私募债券存续期间，公司与发行人对债券受托管理协议内容拟做出修改的，公司应在债券持有人会议审议通过变更的协议条款后及时将修改后的协议向上海或深圳证券交易所备案。私募债券存续期间，债券持有人会议同意变更债券受托管理人的，公司应及时向上海或深圳证券交易所说明情况，并做好与后任债券受托管理人的交接工作。第九条 公司投资银行事业部所属前台业务部门及开展债券受托管理业务的公司其他部门（简称“私募债业务部门”具体负责所承销债券的受托管理工作。私募债业务部门应为每个债券受托管理项目委派1名项目负责人和1名债券受托管理专员。项目负责人和债券受托管理专员名单应及时报上海或深圳证券交易所备案。第十条 私募债业务部门为每个债券受托管理项目委派的项目负责人应为负责债券承销的两名项目主办人之一。在债券受托管理期间届满前，因委派的项目负责人离职、被撤销与履行债券受托管理义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行债券受托管理职责的，私募债业务部门应另行委派新的项目负责人。原项目负责人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目主办人履行债券受托管理工作职责。原项目负责人在具体负责债券受托管理工作期间未勤勉尽责的，其责任不因债券受托管理责任人的更换而免除或者终止。第十一条 作为公司从事债券受托管理工作的首要责任人，项目负责人应认真履行以下债券受托管理职责：（一）制定债券受托管理工作计划和实施方案并贯彻执行；（二）对债券发行人或相关当事人进行现场检查；（三）审阅债券发行人的信息披露文件；（四）督导债券发行人建立健全内控制度并有效执行；（五）主动、持续关注并了解债券发行人经营环境、财务状况、信用评级等事项的变化情况和债券增信机构的相关情况，关注相关媒体报道和市场传闻，关注债券发行人及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及证券监管机构或部门要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告；（六）做好对证券监管机构或部门问询的回复，出席证券监管机构或部门的约谈，对债券发行人、债券增信机构的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及证券监管机构或部门要求的其他工作；（七）按时参加证券监管机构或部门组织的专业培训；（八）证券监管机构或部门规定的其他职责。第十二条 私募债业务部门指派的债券受托管理专员应当具备下列条件：（一）具有不少于1年的投资银行相关业务经历；（二）熟悉相关法律、法规、规则；（三）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构或部门的行政处罚、通报批评以上纪律处分或公司合规部的合规处罚。每名债券受托管理专员最多可同时担任10个项目的债券受托管理专员。债券受托管理专员协助项目负责人履行债券受托管理职责，并不减轻或免除项目负责人对债券受托管理工作应承担的责任。第十三条 公司履行债券受托管理的期限自债券进入上海或深圳证券交易所转让之日起，自债券存续期限届满时止。若债券持有人会议同意变更债券受托管理人的，公司的债券受托管理职责于债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议日终止。第十四条 债券受托管理人员应根据相关法律、法规、规则以及债券受托管理业务管理办法和本指引的有关要求，结合债券发行人的实际情况，合理制订债券受托管理工作计划。债券受托管理人员在债券受托管理全过程中，根据相关法律、法规、规则的变化和债券发行人的实际情况，对债券受托管理工作计划进行适时的修订或调整。第十五条 债券受托管理人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查、信息披露文件审阅等方式开展债券受托管理工作。第十六条 债券受托管理人员应按照投资银行业务工作底稿管理办法和债券受托管理业务管理办法的要求形成和保管工作底稿。第三章 债券受托管理工作主要内容第一节 督导发行人信息披露第十七条 债券受托管理人员应督导债券发行人建立健全信息披露制度，并督导发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人按照相关法律、法规、规则及募集说明书的约定及时履行信息披露义务。第十八条 债券受托管理人员应对信息披露义务人的信息披露文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促信息披露义务人予以更正或补充。信息披露义务人不予更正或补充的，债券受托管理人员应在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告。第十九条 债券存续期间，债券受托管理人员应督促、协助债券发行人在私募债券付息或本金兑付前5个工作日，披露私募债券付息公告或私募债券兑付公告。第二十条 债券存续期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，债券受托管理人员应在收到信息披露义务人或发行人的通报后，及时督促信息披露义务人在转让达成后3个工作日内进行信息披露。第二十一条 对于转股条款、投资者回售选择权条款、发行人赎回选择权条款的私募债券，债券受托管理人员应督促发行人在私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前至少披露三次私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告；在私募债券转股、回售或者赎回业务实施完成后，债券受托管理人员应督促发行人应当披露私募债券转股/回售/赎回结果公告。第二十二条 债券受托管理人员应督促债券发行人及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。需要披露的重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或对外提供担保占上年末净资产的超过20%或募集说明书约定的比例；（三）发行人放弃债权或者财产占上年末净资产的比例超过10%或募集说明书约定的比例；（四）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；（五）发行人占同类资产总额20%或约定比例以上的新增资产抵押、质押、出售、转让或报废；（六）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（八）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有权部门调查；（九）发行人涉及需要澄清的市场传闻；（十）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；（十一）债券发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十二）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。第二十三条 债券受托管理人员应督促发行人按照募集说明书中的约定按时披露定期报告或定期财务报告。第二节 持续关注重大事项第二十四条 债券存续期间，债券受托管理人员应持续关注第二十二条第二款提及的重大事项。对于发行人未及时披露的重大事项，债券受托管理人员应自获知相关重大事项之日起两个工作日内督促发行人进行信息披露。第二十五条 债券受托管理人员应持续关注债券发行人募集资金的存储和使用情况，督促债券发行人按照募集说明书的约定管理和使用募集资金，并应关注债券发行人变更募集资金用途时是否按募集说明书的约定履行必要的决策程序。第二十六条 债券受托管理人员应持续关注债券发行人及其董事、监事和高级管理人员，以及发行人的控股股东、实际控制人等严格履行其在募集说明书中作出的相关承诺。对于未按照约定履行的承诺事项，债券受托管理人员应在核查的基础上要求相关信息披露义务人及时履行信息披露义务，并督促发行人或相关信息披露义务人及时提出整改措施。第二十七条 债券受托管理人员应妥善保管与债券增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并持续关注债券增信机构和担保物的价值和权属情况以及增信措施的实施情况。第二十八条 债券受托管理人员应持续关注偿债保障专户的资金存储与使用情况，督促发行人严格按照募集说明书的约定及时缴存偿债保障资金，并按约定在付息或兑付本金前及时将偿债保障资金划入证券登记结算机构的指定账户。第三节 及时召集债权人会议第二十九条 债券持有人会议规则约定的需要召集债权人会议的情形出现后，债券受托管理人员应在和发行人就相关事项进行沟通、协商的基础上形成相关议案，并在债券持有人会议规则规定的时间内发出债权人会议通知。第三十条 债权人会议通知发出后，债券受托管理人员应督促发行人获取债券持有人名册，并在会议召开前与相关债券持有人就议案有关事项进行充分沟通。第三十一条 债券受托管理人员应按债券持有人会议规则的规定进行债权人会议登记，并协助公司委派的授权代表主持债权人会议，组织债权人会议的投票表决，做好会议记录。第三十二条 债券受托管理人员应在债权人会议结束后及时公告债权人会议决议。第三十三条 债券受托管理人员应在债权人会议结束后，就债权人会议的有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为债券发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。第四节 其他受托管理事务第三十四条 在募集说明书约定的加速到期情形出现时，债券受托管理人员应按照受托协议约定的方式和程序督促债券发行人提前清偿债券本息余额。第三十五条 预计债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应按照受托协议约定或债权人会议决议要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。第三十六条 债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应根据债券持有人会议的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。债券设定担保的，债券受托管理人员应当按照担保协议或者其他法律文件的约定行使担保权利。第三十七条 在债券持有人会议决定针对债券发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人员应代表债券持有人处理与债券发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。第五节 实施现场检查第三十八条 债券受托管理人员应按照证券监管机构、证券交易所的有关规定，对债券受托管理对象进行现场检查。现场检查包括定期现场检查和专项现场检查。第三十九条 债券受托管理人员应制定债券受托管理现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。证券监管机构或部门对现场检查工作计划有报送要求的，应按规定报送。第四十条 债券受托管理的定期现场检查每年至少进行一次。证券监管机构或部门对定期检查时间另有规定或债券受托管理协议对定期检查时间另有约定的，从其规定或约定。债券发行人发生第二十二条第二款规定的重大事项或者出现需要召集债券持有人会议的情形出现时，债券受托管理人员应及时进行专项现场检查。第四十一条 债券受托管理人员开展现场检查可以采用的方法包括但不限于：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于债券发行人董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：债券发行人及其分支机构或子公司的主要生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，债券发行人内设部门及其分支机构等；必要时，还应查看债券发行人控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于债券发行人的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）聘请其他证券服务机构提供专业意见；（六）债券受托管理人员认为必要的其他手段。第六节 受托事务管理报告第四十二条 债券受托管理人员应在债券受托管理协议约定的期限内或证券交易所要求的期限内，出具债券受托事务管理年度报告并及时进行信息披露。债券受托事务管理年度报告必须在实施定期现场检查的基础上出具。债券受托事务管理年度报告的主要内容包括：（一）本期债券概要；（二）债券发行人上年度经营情况和财务状况；（三）债券发行人募集资金使用情况；（四）债券持有人会议召开情况；（五）债券发行人信息披露专员变动情况；（六）本期债券付息情况；（七）本期债券的信用评级情况；（八）其他重大事项。第四十三条 债券受托管理人员开展的专项现场检查结束后，应及时出具债券受托事务管理临时报告并及时进行信息披露。债券受托事务管理临时报告至少应包括以下内容：（一）相关重大事项的基本情况；（二）相关重大事项可能对发行人的偿债能力或债权人权益造成的不利影响；（三）拟采取的应对措施。 第四十四条 债券受托管理期间，公司和债券发行人对债券受托管理协议的内容做出修改的，应于债券持有人会议审议通过后五个工作日内向证券监管机构或部门报告，并说明原因。第四十五条 因公司和债券发行人终止协议导致债券受托管理人发生变更的，公司及项目负责人应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任债券受托管理人提交以下文件，并向证券监管机构或部门报告：（一）关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；（二）在受托管理期间向证券监管机构或部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；（三）需要移交的其他文件。公司更换项目负责人、债券受托管理专员的，应当通知债券发行人，并在五个工作日内向证券监管机构或部门报告，说明原因。第四十六条 在债券受托管理期间发现以下情形之一的，债券受托管理人员应督促债券发行人做出说明并限期改正，同时向证券监管机构或部门报告：（一）债券发行人涉嫌违反相关法律、法规、规则；（二）债券发行人出现发生未能清偿到期债务的违约情况；（三）债券发行人出现超出募集说明书约定使用募集资金的违约情况；（四）债券发行人的生产经营情况、财务状况等或债券增新机构发生重大变化可能导致债券存在较高的违约风险；（五）债券发行人不配合公司的受托管理工作；（六）证券监管机构或部门以及公司认为需要报告的其他情形。报告内容包括债券发行人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，以及公司采取的督导措施等。第四十七条 债券受托管理人员经过对公共传媒关于债券发行人有关报道的核查后，发现债券受托管理人员存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，经督促后债券受托管理人员不予披露或澄清的，应及时向证券监管机构或部门报告。第四十八条 债券受托管理期间，公司按照有关规定对债券发行人违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向证券监管机构或部门报告，并经审核后方可在指定媒体上公告。第四章 附则第四十九条 本指引由公司投资银行事业部负责解释。第五十条 本指引自公司正式印发之日起施行。