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中小企业私募债券承销业务合规管理指引
第一章 总则
第一条 为加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）合规体系建设，促进公司中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）依法合规经营，强化内部约束机制，保证私募债业务合规管理的有效性，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等相关法律法规以及公司《投资银行业务合规管理办法》，制定本指引。
第二条 本指引所称私募债业务合规管理，是指公司制定和执行私募债业务合规管理制度，建立私募债业务合规管理机制，培育合规管理文化，防范私募债业务合规风险的行为。
第三条 私募债券业务合规管理的目标是增强开展私募债业务的合规经营意识，将合规管理落实到私募债业务的各个环节，形成内部约束的长效机制，促进外部监管与内部控制有机结合，为私募债业务的持续、健康、稳健发展奠定基础。
第四条 公司私募债券业务合规管理遵循独立性、全面性、有效性和及时性原则，倡导“合规经营”、“全员合规”、“合规从高层做起”、“合规创造价值”的合规理念，实现合规管理覆盖私募债业务各部门、全体业务人员，贯穿项目立项、尽职调查、内部审核等各个环节。
第五条 公司投资银行事业部及其所属部门、公司所属分公司或公司授权的其他部门（以下统称“私募债业务部门”）开展中小企业私募债券承销业务的合规管理，适用本指引。
公司开展除债券承销业务之外的其他与中小企业私募债券相关业务的合规管理，不适用本指引。
第二章 合规管理组织架构
第六条 公司私募债券业务合规管理的组织构架由合规总监、合规部、投资银行事业部三个层级组成。
第七条 合规总监是公司合规管理负责人，负责组织对公司开展的私募债业务的合规性进行审查、检查和监督。
第八条 合规部应按照《投资银行业务合规管理办法》和本指引的相关要求，协助合规总监履行私募债业务合规管理职责，组织开展对私募债业务的合规审核、合规检查与监控等合规管理工作。
合规部应委派合规审核员具体负责私募债业务合规管理的日常工作。
第九条 投资银行事业部应当加强对业务合规性的前端控制力度，加强对私募债业务部门和业务人员执业行为合规性的监督管理，配合合规部有效开展对私募债券业务的合规管理工作。
投资银行事业部下设的质控综合部应委派质控审核人员，配合公司合规部指派的合规审核员开展合规管理的日常工作。
第三章 合规审核
第十条 公司私募债券业务合规审核应遵循公正、客观、审慎的原则。
第十一条 私募债券业务合规审核工作的主要内容包括：
（一）私募债券业务相关的管理制度、重大决策、业务方案、业务协议等是否符合国家现行法律法规、证券业协会等自律组织的规定和公司内部管理制度的有关要求；
（二）私募债券业务的开展是否履行内部立项、尽职调查、质量控制、内核审核等审核流程；
（三）私募债券业务是否符合投资者适当性管理的相关要求；
（四）私募债券业务是否符合反洗钱和信息隔离墙制度的相关规定；
（五）其他涉及法律、合规的事项。
第十二条 需审核的事项报送公司合规部审核前，私募债业务部门应对相关文件进行初步审核、投资银行事业部所属质控综合部应对相关文件进行质量控制审核。
第十三条 私募债券业务合规审查的工作流程，按照公司《合规审查管理办法》和《合规部审查流程》的有关规定执行。
第四章 合规检查与监控
第十四条 合规部应根据合规检查年度计划和公司开展私募债业务的具体情况，拟定《私募债业务合规检查实施方案》。《私募债业务合规检查实施方案》应明确私募债业务合规检查的检查范围、检查内容、检查的方式和方法等内容。
第十五条 私募债券业务合规检查的主要内容包括：
（一）私募债券业务各项管理工作、业务运作，包含但不限于发行人及认购人的选择、合同签订、尽职调查、立项及审核流程、承销方式、信息保密、受托管理人担任、投资者适当性管理及风险揭示等相关工作是否符合国家法律法规和公司管理制度的相关规定；
（二）私募债券业务相关的管理制度和内控机制是否健全并有效执行；
（三）私募债券业务的运作是否严格遵守反洗钱和信息隔离墙制度的相关要求；
（四）参与私募债业务各个环节相关工作的工作人员的执业行为是否合法合规；
（五）私募债券业务的岗位设置是否符合法律法规要求；
（六）监管机构认为需重点检查或关注的内容；
（七）公司认为需重点检查或关注的内容；
（八）其他与私募债业务相关的合规检查事项。
第十六条 合规部应按照经批准的《私募债业务合规检查实施方案》组织和实施私募债业务的合规检查工作。
在实施私募债业务合规检查前，公司合规部原则上应提前3日向投资银行事业部送达《私募债业务合规检查通知书》。对于需要立即进场实施现场检查的，公司合规部应在进场时出示《私募债业务合规检查通知书》。
合规检查结束后，合规部应及时出具《私募债业务合规检查报告》，针对所存在的问题提出管理建议，督促投资银行事业部进行整改，并协助投资银行事业部健全和完善相应的内控制度。
第十七条 投资银行事业部应配合公司合规部的合规检查工作，不得规避、拒绝或者阻挠合规检查，不得故意隐瞒或编造虚假材料，并履行以下职责：
（一）根据合规部要求开展私募债业务的合规自查工作；
（二）向合规部提供私募债业务合规检查所需的资料、数据；
（三）督促私募债业务部门和业务人员按照合规检查要求就相关事项进行整改；
（四）按照合规检查提出的建议健全完善私募债业务相关管理制度和业务流程；
（五）其他相关工作。
收到公司合规部关于私募债业务的整改通知后，投资银行事业部应督促私募债业务部门和有关业务人员按整改通知的要求进行整改，并在整改完毕后将整改结果提交公司合规部。投资银行事业部未在规定的时间内完成整改的，须向公司合规部报送经投资银行事业部负责人签字确认的书面说明。
第十八条 公司合规部应遵循合法、合理、效率、保密的原则，利用进行私募债业务合规审核、实施私募债业务合规检查、私募债业务部门报备的私募债业务相关信息、内部员工举报等渠道获取的信息，不定期对私募债券业务进行合规监控。
投资银行事业部委派的质控审核人员应配合公司合规部对私募债业务的合规监控工作。
第十九条 公司合规部对私募债券业务进行合规监控的主要内容包括：
（一）私募债券的发行人、投资者等是否存在违反法律法规、公司制度的情形；
（二）私募债券业务的项目立项、尽职调查、质控审核、投资者适当性管理等业务执行过程中是否存在违反法律法规、公司制度的情形；
（三）私募债业务相关部门和业务人员是否存在违反法律法规、公司制度行为；
（四）私募债券业务是否存在违反反洗钱和信息隔离墙的情形；
（五）根据监管机构规定或公司制度要求需要关注的合规问题或操作风险；
（六）其他需要进行合规监控的情形。
第二十条 合规部在实施合规监控过程中发现私募债业务存在异常情况的，应按照问题性质并根据重要性原则及时进行处理：
（一）对不存在重大违规问题或差错的不规范操作问题，合规部应通过口头方式提示私募债业务部门或有关业务人员，并向合规总监报备；
（二）对私募债业务开展过程中存在重大违规或重大差错问题但尚未对外报送申请文件或材料的，合规部应及时向合规总监报告，并要求投资银行事业部责成私募债业务部门或人员进行整改；
（三）对私募债业务开展过程中存在重大违规或重大差错问题且已经对外报送申请文件或材料的，合规部应及时向合规总监报告，由合规总监会同公司主管投资银行业务负责人提出解决方案。对于特别重大事项的解决方案，应报经公司总经理批准。
第二十一条 投资银行事业部所属质控综合部在日常监控过程中发现的异常情况，应及时督促私募债业务部门或人员及时进行处理。对于特别重大的事项或存在的重大差错，质控综合部应及时报告公司合规部，并由合规部按照第二十条的规定进行处理。
第二十二条 公司合规部开展的私募债券业务合规检查和合规监控情况，在年度考核时纳入投资银行事业部的合规考核成绩。
第五章 合规培训与咨询
第二十三条 公司合规部根据公司经营管理需要和开展私募债业务的具体情况，拟定公司年度合规培训计划。
第二十四条 私募债券业务合规培训的主要内容包括：国家和监管机构的法律法规、公司规章制度、职业道德规范、风险管理知识、合规管理要求等。
第二十五条 私募债券业务合规培训可采用举办集中式讲座、下发培训教材等方式进行。
第二十六条 公司员工合规培训的成绩纳入员工的个人合规考核成绩。
第二十七条 合规部在开展私募债业务相关的合规咨询工作时，应严格按照现有法律法规及公司内部管理制度的要求提出建议和意见；对不能确定的事项，经合规总监同意后应及时向监管机构或其他相关部门进行咨询。
第二十八条 合规部妥善保管合规培训和咨询的有关资料，按照公司的有关规定对文件和资料进行归档。
第六章 反洗钱
第二十九条 公司合规部应根据《反洗钱法》、相关监管机构要求和公司反洗钱制度的相关要求，结合私募债业务特点开展下列反洗钱工作：
（一）对与私募债券业务有关的大额交易和可疑交易数据资料进行汇总、分析、存档；
（二）对投资银行事业部开展的反洗钱工作进行全面检查和专项检查，及时通报检查发现的主要问题并督促整改；
（三）对私募债券业务相关部门和工作人员开展反洗钱培训；
（四）指导和协助投资银行事业部开展对私募债发行人、参与私募债认购的合格投资者的反洗钱宣传；
（五）其他与私募债业务相关的反洗钱工作。
第三十条 投资银行事业部在私募债业务日常管理中，应指派专人负责与私募债业务相关的反洗钱工作，并履行以下职责：
（一）开展与私募债业务有关的大额交易和可疑交易的监控、数据信息的采集、核实、分析、报送及存档；
（二）配合合规部开展与私募债业务相关的反洗钱信息查询，并及时反馈信息查询结果；
（三）定期或不定期检查私募债业务部门反洗钱工作的执行情况，将发现的问题及时通报并监督整改；
（四）督促、检查私募债业务发行人及合格投资者的风险等级分类管理及标识、报告等工作；
（五）协助合规部开展与私募债业务相关的反洗钱培训工作；
（六）在合规部的指导下向私募债发行人、合格投资者开展与私募债业务相关的反洗钱宣传；
（七）其他与私募债业务相关的反洗钱工作。
第三十一条 公司合规部和投资银行事业部开展与私募债业务相关的反洗钱工作的具体操作流程和操作要求，参照公司反洗钱工作相关制度和办法执行。
第七章 隔离墙管理
第三十二条 私募债业务部门在开展中小企业私募债券承销业务时，应严格遵循监管机构关于信息隔离墙管理的相关规定和公司《信息隔离墙管理办法》的具体要求。
第三十三条 开展私募债业务时，私募债业务部门应与资产管理、自营、研发、经纪、固定收益等业务在机构、人员、信息、账户、资金等方面严格分离，控制或者隔离相关敏感信息流动，防止利益冲突或内幕交易。
私募债业务部门开展私募债业务确需跨墙的，应严格按照《信息隔离墙管理办法》和跨越信息隔离墙流程指引的要求，及时办理跨墙申请等相关事宜。
第三十四条 公司合规部应加强对参与私募债业务投资决策和承销业务活动人员的监察，通过签订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用内幕消息为自己及他人谋取不当利益。
第三十五条 私募债业务部门与其他部门人员的日常接触和交流不认定为跨越信息隔离墙，如不能肯定交流内容是否为非公开信息的，需及时咨询合规部。
第八章 合规报告制度
第三十六条 私募债业务部门和员工发现私募债券业务存在违法违规行为或合规风险隐患时，应当立即通报合规部并上报合规总监。
员工的直接上级在发现或接到员工有关违法违规行为或合规风险隐患事项报告的，应当及时向合规部或合规总监或其直接上级报告，直至公司总经理。
第三十七条 对存在的违法违规行为或合规风险隐患，合规部应当及时向私募债业务部门或人员提出制止和处理意见，要求制定整改计划和方案并督促落实。
第三十八条 私募债业务部门或人员接到证券监管机构、自律组织关于私募债业务合规管理相关的书面或口头质询后，应当立即向合规部报告，所提供的材料在报送前应经合规部审查。
第九章 业务人员执业行为的合规性
第三十九条 公司建立私募债券业务人员的保密责任制度。
私募债券业务人员应严格遵守公司的信息隔离墙制度，自觉防范内幕交易与利益冲突。未经许可，不得向公司其他部门或人员泄露私募债券业务的任何非公开信息。
私募债券业务人员对所从事的私募债券业务负有保密义务。未经许可，不得将私募债券业务的任何非公开信息擅自泄露、传递、暗示给公司以外的人员或机构。
第四十条 私募债券业务人员应当严格遵守法律法规和公司规章制度，恪尽职守，坚持原则，严谨慎重，尽责履职。不得越权操作，不得有任何与公司私募债券业务相冲突或者有碍合规管理实施的行为。
第四十一条 私募债券业务人员应当遵循诚信原则，对于在工作中发现的问题，须如实汇报，不得虚报、谎报、隐瞒不报，不得袒护、包庇违法违规行为人。
第四十二条 私募债券业务人员应加强学习，不断充实专业知识，提高专业胜任能力，提升工作质量和效率。
第四十三条 私募债业务部门负责人对本部门合规管理的有效性承担责任。
投资银行事业部负责人对公司私募债业务部门和人员开展私募债业务执业行为的合规性承担责任。
第十章 附 则
第四十四条 本指引由公司合规部解释。
第四十五条 本指引自公司正式印发之日起施行。