文化旅游合伙企业(有限合伙)财产托管协议.docx

合同编号: xx协同南京2016-3-4

xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）财产托管协议

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甲方：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）
住所：
邮政编码：
电话：
传真：
执行事务合伙人：xx协同资本管理有限公司
委派代表：

乙方：xx银行股份有限公司
住所：xxx
邮政编码:xx
法定代表人：xx
联系人：xx
联系方式：xx

鉴于：
甲方是根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称“合伙企业法”)和其他适用中国法律、法规在中国境内设立的有限合伙企业；乙方是合法成立并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准开展资产托管业务；甲方委托乙方作为甲方合伙企业财产的托管人，经双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》等法律法规以及相关规定，特签订本协议。
本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则签订本协议。

声明：
1、甲方声明：甲方是依照中华人民共和国法律登记注册的有限合伙企业，可以依法从事投资业务，具备开展企业文件中规定的各项业务资格，具备承担本协议规定的各项职责和义务的能力；
2、乙方声明：乙方为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的商业银行，具备担任资金托管人的能力。
3、乙方仅对其托管的甲方合伙企业财产依据本协议的规定承担托管职责，乙方的托管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙企业财产来源和甲方的投资经营承担任何责任。
4、甲方不得通过宣传乙方担任托管人形式对普通合伙人和有限合伙人进行书面或口头承诺投资行为安全性。若由此产生对乙方声誉损失，乙方将依法追究甲方责任。

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释义：
在本协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、合伙人：指经中国工商注册登记部门登记确认有效的xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
2、甲方普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。xx协同资本管理有限公司作为甲方唯一的普通合伙人，是甲方的执行事务合伙人。
3、甲方有限合伙人：指签署合伙协议作为有限合伙人的任何机构和个人。
4、托管人或托管银行：xx银行股份有限公司，即本协议的乙方，以下简称xx银行。
5、托管账户：指甲方根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》，在乙方指定营业机构开立并经甲乙双方确认为托管账户的专用银行账户，该账户不可提现。
6、合伙协议：指甲方全体合伙人签署的《xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议。
7、投资决策委员会（如有）：指由有限合伙协议规定的负责投资决策的机构。
8、划款指令：指甲方向乙方发出的由合伙企业财产的托管账户向外划付资金，或依据本协议约定支付各项费用等的书面文件。
9、交易依据：指划款指令书中要求提供划款所依据的文件，包括但不限于合伙企业合伙协议、合伙企业投资决策文件、股权交易合同、相关凭证和材料等的复印件（加盖公章）。
10、合伙企业财产：指甲方合伙人汇入托管账户委托乙方进行保管的初始现金财产，以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的其他现金财产，简称本财产。
11、企业文件：指甲方依法订立的有效的文件，包括但不限于甲方的合伙协议及其补充协议等。
12、企业：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙），即本协议的甲方。
13、本协议：指本托管协议。
本协议没有约定的其他相关释义依据合伙协议等企业文件的定义。

第一条 甲方的权利与义务
1、甲方的权利：
（1）依法享有甲方合伙企业财产的所有权和支配权；
（2）依照企业文件的约定，取得甲方的收益；
（3）依照企业文件的约定，委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业财产；
（4）乙方在履行本协议过程中有过错并导致合伙企业财产发生重大损失或不能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，有权依约更换托管人；
（5）国家法律法规规定的其他权利。
2、甲方的义务：
（1）从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将合伙企业财产从募集账户移交托管账户，
募集账户信息如下：
户名：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙)
账号：
开户行：xx银行股份有限公司南京分行
同时向乙方提供合伙协议等企业文件样本复印件（加盖甲方公章），并将合伙人受益权明细原件或复印件及全体合伙人签字样本原件发送至乙方；
（2）按照本协议约定，及时足额地向乙方支付托管费；
（3）按照相关法律法规的规定和企业文件的约定对外接受审计、工商年检等程序；
（4）发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生重大变化或直接影响本协议所约定的托管业务的重大事项，应至少提前五个工作日书面通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；
（5）在合法合规的前提下，应乙方要求对乙方开展托管业务提供各项必要的协助，包括但不限于在开立证券账户时至少提前五个工作日书面通知乙方；
（6）按约定方式及时间，向乙方发送各类数据和信息，提供相关凭证、合同文本等，并保证其完整、真实、合法、有效；
（7）当甲方因合伙人增资、入伙、退伙或转让等导致甲方财产发生变动时应提前书面通知乙方，并将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件（加盖甲方公章），及更新后的合伙人受益权明细表（加盖甲方公章）及时发送至乙方；
（8）确保甲方企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本保管协议不相冲突；
（9）在向乙方发送划款指令前，甲方应保证托管账户有足额的资金，并向乙方提供交易依据。甲方保证交易依据完整、真实、合法、有效；
（10）完整保存本保管业务活动的全部资料，保存期自本协议终止之日起至少15年；
（11）甲方确保甲方财产来源及其投资行为的合法性；
（12）甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户；
（13）甲方承诺向全体合伙人披露托管账户账号信息，并在收到合伙人入伙资金后一个工作日内全额划入托管账户；
（14）甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不违反本协议，不存在误导投资者的描述，否则甲方及甲方执行事务合伙人将承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方一切损失；
（15）国家法律法规规定的其他义务。

第二条 乙方的权利与义务
1、乙方的权利：
（1）按照本协议约定，行使财产保管职责；
（2）监督甲方按照本协议约定及财产保管业务需要，开立托管账户；
（3）对本协议所约定的合伙企业财产进行管理，并保管交易依据；
（4）从甲方获取划款指令、相关数据以及交易依据；
（5）按照本协议约定及时、足额收取托管费；
（6）要求甲方提供与合伙企业财产有关的信息；
（7）对甲方的投资运作行使监督权，发现甲方运作违反合伙协议约定的投资范围时，及时以书面形式通知甲方，要求甲方改正。甲方未按规定及时整改的，乙方有权对其相关指令不予执行并向监管机构报告，由此产生的法律后果由甲方承担。
（8）对甲方的资金划拨行使监督权，即对甲方提供的交易依据和划款指令书进行表面一致性审查。对于存在违反合伙协议或本协议约定的划款指令，乙方有权通知甲方予以更正，在甲方更正之前乙方有权不执行该划款指令，由此产生的法律后果由甲方承担。
（9）乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方有违反合伙协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管机构报告，由此产生的损失由甲方承担；
（10）为避免疑义，乙方对甲方行为的合法合规及符合企业文件、本协议约定并不负有担保义务，即，甲方违反上述规定和/或约定的，无论乙方是否按指令实施了划转，甲方均应自行承担责任，与乙方无关。
（11）国家有关法律法规、监管机构规定的其他权利。
2、乙方的义务：
（1）按照本协议约定履行财产保管职责；
（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管合伙企业财产，不负责保管其他托管账户之外的资产；
（3）确保合伙企业财产和乙方的自有资产以及乙方保管的其他资产相互独立；
（4）未经甲方书面许可，乙方在本协议项下的保管业务不得转委托第三人；
（5）按照本协议的约定，执行甲方的划款指令书，按时办理资金划付，不得不合理延误；
（6）在每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度托管报告；
（7）按照法律法规的规定妥善保存保管业务相关的记录和交易依据等资料；
（8）乙方出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，应提前五个工作日通知甲方；
（9）国家法律法规规定的其他义务。

第三条 合伙企业财产的管理与运用
1、托管账户的开设与管理
（1）甲方正式成立后,应当在乙方的协助下并依据合伙企业业务开展的需要,以甲方名义在乙方开立托管账户。账户用于存放甲方所有委托托管的现金资产,包括但不限于合伙人投入甲方的出资、甲方对外投资后产生的全部收入包括但不限于利息收入、股利收入;该账户同时用于对外项目投资的资金支出以及应由甲方资产承担的税收和费用,包括但不限于管理费、托管费、开办费、信息披露费用、合伙人大会会议费用、中介费用及其他符合《有限合伙协议》规定的应由甲方资产支付的相关费用。
（2）托管账户的开立和使用，限于满足开展合伙企业财产业务的需要。甲方和乙方均不得使用托管账户进行合伙企业财产业务以外的活动。
（3）托管账户的账户名称为甲方名称，托管账户预留印鉴为甲方财务专用章加甲方负责人名章。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销托管账户，不得在乙方柜台办理托管账户中资金的划拨、查询、购买支票等结算业务，否则由此造成的合伙企业财产损失，全部由甲方承担。
（4）按照合伙协议，甲方于全体合伙人支付的首笔出资款项全部汇至托管账户后五个工作日内向乙方出示合伙企业财产的受益权明细表（加盖甲方公章），并在两个工作日内将企业文件复印件（加盖甲方公章）发送至乙方，同时在国家工商注册登记机关变更合伙人注册登记信息后两个工作日内将相关凭证复印件（加盖甲方公章）送达乙方供乙方查询和存档。
2、托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、中国人民银行利率管理的有关规定以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。
3、甲方证券账户的开设和管理
（1）根据需要，甲方可以办理国债柜台交易、柜台凭证式国债交易并开立相应的账户；
（2）根据需要，甲方可以在中国证券登记结算有限责任公司开立A股股东卡，但应至少提前5个工作日通知乙方。
（3）因开立所有上述证券账户和资金账户而产生的账户卡等相关资料正本复印件（加盖甲方公章）均由乙方保管，供乙方开展保管业务使用，甲方应在开立上述证券账户和资金账户后 个工作日内将上述资料复印件（加盖甲方公章）送达至乙方。上述资料正本由甲方保管。
（4）甲方持有股权上市后，甲乙双方以及甲方指定的证券公司应共同签署三方操作备忘录，具体约定股权上市后的操作流程。
4、甲方现金资产与有关资料的移交与确认
甲方应在合伙企业设立后3个工作日内，向乙方发送加盖甲方公章的合伙企业托管资金移交通知书（附件六），在发出合伙企业托管资金移交通知书后3个工作日内，向乙方提交下列文件、资料：
（1）加盖甲方公章的合伙协议复印件和加盖甲方公章的经工商注册登记变更的合伙人份额明细复印件；
（2）合伙人大会关于任命投资决策委员会成员的决议（如有）；
（3）甲方投资决策委员会成员签字样本正本（如有）；
（4）甲方相关业务联系人名单以及预留印鉴；
（5）所有合伙人的签字样本的正本复印件；
（6）乙方要求提交的其他文件或资料。
甲方只有根据上述规定向乙方提交了所有相关文件,并且将合伙企业首期注册资本金足额划入托管账户,乙方才能接受合伙企业的有效划款指令进行划款。
乙方应在托管资产及相关资料移交完成的当日,向甲方出具托管资产到账通知书（附件七），加盖乙方业务章。
5、甲方有关法律文件的保管
（1） 甲方的企业工商登记和税务登记文件、甲方合伙人名册、股权出资证明及股权转让文件等原件由甲方保管，但应向乙方提供上述文件的正本复印件（加盖甲方公章）；
（2）甲方的合伙协议等与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供正本复印件（加盖甲方公章），由乙方保管正本复印件；
（3）甲方应将其他任何可能影响乙方保管业务正常开展的文件的正本复印件加盖甲方公章后及时提供给乙方。
6、甲方印章的保管
甲方印章包括：甲方公章、甲方合同专用章、甲方财务专用章、甲方执行事务合伙人或委派代表私章等。甲方印章由甲方负责保管。
7、乙方应将甲方资产和乙方自有资产以及乙方其他保管财产严格分开，实行分账管理。
8、甲方实物证券的保管
甲方投资购买的实物证券可存入国家专业保管机构。
9、当合伙企业财产非因乙方原因处于乙方以外机构实际有效控制中时，乙方可免除对该部分资产的保管职责。
第四条 划款指令的发送、确认与执行
1、划款指令系指运用资产进行投资或支付相关费用时,甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。
2、划款指令书中被授权人的指定与变更
（1）被授权人的指定
甲方应向乙方提供书面的《划款指令授权通知书》（格式见附件一），指定发送划款指令人员的名单，注明其相应权限，并提供预留印鉴和被授权人签字的样本。《划款指令授权通知书》应由甲方加盖公章并由执行事务合伙人委派代表签字。上述通知及样本原件自乙方收到之日起生效。
（2）被授权人的变更
甲方更换被授权人或终止对被授权人的授权时，必须至少提前一个工作日向乙方发出被授权人变更通知。被授权人变更通知需加盖甲方公章并由其执行事务合伙人签字。甲方同时应向乙方提供新的被授权人姓名、权限、预留印鉴和签字样本。被授权人变更通知自甲方与乙方电话确认收到之日起生效。甲方在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交乙方，更换被授权人的变更通知正本内容应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付正本，亦以传真的内容为准。对于经本协议约定的授权程序授权的被授权人在被授权权限内发出的指令，视同甲方发出的指令，甲方不得否认其效力。在前款所述变更通知生效之前，乙方所接收的原被授权人所签发的划款指令书及其它文件仍然完全有效。
3、划款指令的发送和确认
（1）划款指令必须载明下列内容：收款人名称、收款人开户行、收款人账号、收款人账户大额支付系统号、付款人名称、付款人开户行、付款人账号、币种、金额、划款方式、用途、预留印鉴、被授权人签字、日期和其他需要载明的事项。
（2）甲方的划款指令书以传真或邮件方式向乙方发出，甲方有义务在发送指令后与乙方以录音电话的方式进行确认。指令以获得乙方确认该指令已成功接收之时视为送达乙方。对于依照“划款指令授权通知书”发出的指令，甲方不得否认其效力。甲方保留划款指令书正本，乙方保留划款指令书传真件及经甲方盖章（公章）确认的交易依据。划款指令书正本应与传真内容一致，若有不一致的，以乙方收到的传真件内容为准。
（3）对于来自甲方的划款指令书，乙方应立即按表面一致性审查有关内容及印鉴和签名，审核划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符。甲方应提供投资决策委员会决议（如有）、相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保乙方有足够的资料来判断指令的有效性。甲方提供划款指令时附送的其他文件仅供乙方参考使用，乙方不负审核义务，如发现问题，应及时通知甲方。如果存在问题或问题没有解决，乙方有权不执行甲方的划款指令。由此造成的损失乙方不承担任何责任。
（4）对于甲方投资标的超出合伙协议约定投资范围的情形，甲方应于发送划款指令书的同时向乙方出具甲方合伙人大会的有效书面决议。
（5）甲方应为乙方执行划款指令留出必要时间，因甲方未留足够时间造成乙方未能执行划款指令，乙方不承担任何责任。甲方于当日15：00及其后发送的划款指令，乙方有权于下一个工作日上午执行。
（6）甲方向乙方下达划款指令时，甲方应确保托管账户有足够的资金余额，对超出托管账户余额的划款指令，乙方可不予执行但应及时书面通知甲方，由此造成的损失乙方不承担任何责任。
4、乙方执行划款指令的责任
（1）乙方按甲方的划款指令执行的，不承担由执行该指令引起的任何投资损失责任，因该指令违反法律、法规规定所导致的全部责任由甲方承担。乙方因故意或重大过失导致未正确执行甲方的划款指令而使合伙企业财产的利益受到损害的，乙方应承担赔偿责任。
（2）乙方不得在划款指令确定的授权范围外从事相关资金划转活动，如乙方超越授权划款指令确定的范围对保管资金进行处理，由此造成的损失由乙方承担，由此产生的收益归甲方所有。

第五条 保管报告内容与格式
乙方每年度与甲方对账结束后向甲方出具书面托管报告的内容包括乙方执行托管职责情况和对合伙企业财产进行复核的意见等（托管报告格式见附件二）。
第六条 合伙企业的估值
1、估值目的
合伙企业财产估值的目的是客观、准确地反映合伙企业财产的价值，并为合伙企业份额的参与、退出、费用计提提供计价依据。合伙企业财产净值，是指合伙企业资产总值减去负债后的价值。合伙企业份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
2、估值对象
本合伙企业财产项下所有的非上市公司股权、股权并购股权、因所投资标的IPO或并购重组后被动持有的转板后（可能）的交易所上市股票、银行存款本息、货币市场基金、证券公司融资融券业务债权收益权、证券公司股票质押式回购业务债权收益权、收益凭证等金融产品或金融资产、应收款项、其他投资等资产及负债。
3、估值时间
甲方在每月最后一个工作日对合伙企业资产进行估值，T+1日完成T日估值。
4、估值方法
本合伙企业估值方法采取方式（一）进行估值。
方式一：
本合伙企业财产按成本法估值，估值结果定期对账。法律另有规定的，从其规定。
方式二：
（1）全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股票，若为连续竞价交易或做市交易型，以全国中小企业股份转让系统公告的收盘价进行估值；若非以上两种类型，则以投资成本估值。
（2）非上市公司股权及附有转股条件的债权以投资成本估值。
（3）上海证券交易所、深圳证券交易所上市流通股票的估值：
①上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
②估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；
③如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（4）上海证券交易所、深圳证券交易所未上市流通股票的估值：
①首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
②首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
③非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值；
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（6）货币市场基金的收益以基金公布的前一交易日收益计提。
（7）证券公司融资融券业务债权收益权、证券公司股票质押式回购债权收益权以转让本金列示，按相关转让及回购合同中约定的回购溢价率逐日计提收益。
（8）银行存款以本金列示，利息以到期结转为准。
（9）其他资产按国家有关规定进行估值。
（10）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，甲方可根据具体情况与托管人商定后，甲方以书面形式通知托管人，按最能反映公允价值的价格估值。（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（12）如甲方或托管人发现资产估值违反本协议约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护合伙人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，本合伙企业财产净值计算和会计核算的义务由甲方承担。本合伙企业财产的会计责任方由甲方担任，因此，就与本合伙企业财产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照甲方对本合伙企业财产净值的计算结果确认或对外予以公布。
5、估值错误的处理
（1）如甲方或乙方发现合伙企业资产估值违反本协议订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
（2）当合伙企业资产估值错误偏差达到合伙企业资产净值的0.5% 时，甲方和托管人应该立即更正并在定期报告中报告合伙人。甲方计算的合伙企业资产净值已由托管人复核确认、但因估值错误给合伙企业财产造成损失的，由甲方和乙方按各自承担相应的责任（乙方以收取的托管费为限）。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致合伙企业资产净值计算错误造成合伙企业财产的损失，以及由此造成以后交易日合伙企业资产净值计算顺延错误而引起的合伙企业财产的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，甲方和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的合伙企业资产估值错误，托管人免除赔偿责任。但甲方和托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（5）甲方按本协议约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为合伙企业资产估值错误处理。当合伙企业财产估值出现错误时，甲方和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
6、暂停估值的情形
（1）与本合伙企业投资有关的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其它情形致使甲方、托管人无法准确评估合伙企业财产价值时；
（3）如出现甲方认为属于紧急事故的任何情况，会导致甲方不能出售或评估合伙企业财产的；
（4）中国证监会和本协议认定的其它情形。
第七条 合伙企业财产的会计核算
1、甲方为合伙企业财产的会计责任方；
2、合伙企业财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日；合伙企业财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
3、会计制度执行国家有关的会计制度；
4、本合伙企业财产独立建帐、独立核算；
5、甲方保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制合伙企业财产会计报表。
6、甲方应定期与乙方就合伙企业财产的会计核算、报表编制等进行核对。
第八条 费用计算与分担
1、从合伙企业财产中支付的费用及收益分配仅限于甲方向乙方提交的企业文件允许的范围（合伙企业所承担的费用见附件五）。
2、乙方的托管费（1）乙方的托管费率为0.01%/年，托管费按方式（一）计算：
方式一：
H
（除非具体项目甲乙双方另有约定，一年按360天计）
说明：H为乙方年托管费；E为合伙企业财产本金，i为不同期
方式二：
H=
（除非具体项目甲乙双方另有约定，一年按360天计）
说明：H为乙方年托管费；E合伙企业财产本金，i为不同期
方式三：
本合伙企业成立当日：每日托管费=合伙企业期初委托财产本金×年托管费率÷360。
本合伙企业成立日后：每日托管费=round(合伙企业财产前日资产净值×年托管费率÷360,2)。
本合伙企业托管费自成立之日起每日计算，每日计算时保留两位小数，逐日累计。
方式四：
其他方式：
（2）托管费自甲方成立之日起开始计算，按方式 支付给乙方：
方式一：按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付，于每个自然年度 月 日支付（如遇节假日顺延）。
方式二：于合伙企业终止清算时支付，托管费的支付优先于甲方其他费用。
方式三：在每个收益分配基准日后3个工作日内支付一次。
方式四：
其他方式：
（3）乙方收取托管费的账户信息如下：
xx
（4）托管费支付由合伙企业向乙方发送托管费划付指令,经乙方复核无误后从合伙企业托管账户中—次性支取。若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。若合伙企业超过扣款时间仍未发送指令,则乙方有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费,如托管账户余额不足，乙方应立即通知甲方补足资金余额。甲方补足之前，乙方有权停止执行其他划款指令，由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何责任。
（5）如果根据合伙协议甲方存续期间延长或提前解散的，托管费按照甲方实际存续天数计算。如甲方存续期延长的，托管费支付时间同本条第（2）款；如甲方提前解散的，最后一个年度的托管费于甲方清算时支付，托管费的支付优先于甲方其他费用，如已收取托管费不进行退还处理。如合伙企业财产不足以支付乙方托管费的，则由甲方执行事务合伙人以自有资金垫付。如逾期支付的，应按发生逾期金额的0.05%按日支付违约金。
3、不列入合伙企业财产支出的项目
（1）甲方和乙方因未履行或未完全履行本协议项下义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与甲方运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用；
（2）其他具体不列入甲方费用的项目依据有关规定执行。
4、甲方税收
甲方运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的甲方税务问题，按照政府部门的相关规定办理。
第九条、投资监督
1、投资监督依据
甲方向乙方提供《投资监督事项表》（格式见附件八），甲方可根据需要，与乙方协商一致后，对《投资监督事项表》进行调整，并将调整事项以书面方式乙方。
2、乙方根据《投资监督事项表》对甲方进行的投资行为进行监督。
3、乙方根据《投资监督事项表》的规定对甲方发送给乙方的划款通知指令进行审核，如果符合要求，则立即执行。若乙方认为甲方发出的划款通知指令与《投资监督事项表》不符，乙方应及时以电话和传真方式通知甲方。如果甲方违反《投资监督事项表》规定进行投资并未按乙方的要求及时予以纠正，乙方可拒绝支付款项。如果发生乙方认为可能对合伙企业资产安全产生重大不利影响的其他情况时，乙方应向甲方提交书面报告。

第十条 甲方终止、清算、延期以及保管终止
甲方终止及清算事宜按甲方企业文件规定执行。
甲方解散的，应当按照合伙协议进行清算，具体清算事项以合伙协议为准。甲方如提前解散，应当提前书面通知乙方，双方按照甲方实际存续天数计算托管费。
甲方在清算分配结束后，应在3个工作日内通知乙方办理托管账户的销户手续。乙方在销户的同时将扣除托管费等其他甲方应向乙方支付的款项后，剩余的款项与销户利息款按甲方指示全部划出，使托管账户的资金余额结为零。
甲方如延续经营期限，应将甲方注册登记部门的变更文件正本复印件加盖甲方公章后发送给乙方，甲乙双方继续履行本协议至甲方终止。

第十一条 禁止行为
甲乙任何一方均不得有任何违反法律法规及本协议规定的行为，甲方不得有违反甲方企业文件的行为。

第十二条 保密条款
1、甲方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于乙方资产保管方针和策略、合伙企业财产运作明细以及乙方经营状况等内容严格保密，并责成因履行本协议而知悉上述机密的人员以及其他任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经乙方书面事先同意，甲方不得向第三方披露上述机密，但根据国家有关法律法规规定或有权部门要求的情况除外。
2、乙方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于甲方资产状况、甲方经营状况、合伙企业财产运作明细等内容严格保密，并责成因履行本协议而知悉上述机密的人员以及其他任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经甲方、乙方书面事先同意，任何一方不得向第三方披露上述机密。但根据国家有关法律法规规定或有权部门要求的情况除外。

第十三条 不可抗力及其他情形
1、如果任何一方因不可抗力或其他情形不能履行本协议时，可根据该等情形的影响部分或全部免除该方的责任。
2、任何一方因不可抗力或其他情形不能履行本协议时，应及时通知另一方并在合理期限内提供受到该等情形影响的书面证明，并采取适当措施防止另一方损失的扩大及尽力保全合伙企业财产的完整。
3、不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化、交易所停市、上市证券停牌、交易系统、网络和电力事故以及双方一致认可的其他情况。

第十四条 违约责任
1、本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业财产和本协议对方当事人造成的直接损失。
2、如果任何一方因本协议第十三条约定的情况不能履行本协议时，可根据该等情形的影响部分或全部免除该方的责任。

第十五条 协议有效期及终止
1、本协议自双方法定代表人/负责人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章之日起生效，至双方依据本协议约定清算完结之日终止。
2、在协议有效期内，除满足以下条件或法律法规另有规定外，任何一方不得单方解除本协议：
（1）因双方中任何一方重大违约造成协议无法正常履行。
（2）任何一方在法律上无行为能力、无偿债能力或停止经营活动，或如果该方或其财产被委任接管人，或任何政府机构出于重组、保全、破产或清算目的接收或接管该方或其财产或事务，另一当事人可以书面文件通知该方终止本协议。
（3）双方共同认可的其他情况。
3、除由于本协议本条第2款原因导致本协议解除外，任何一方不得在本协议到期前单方终止本协议。
第十六条 争议解决及其他
1、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，协议各方应尽其最大努力通过友好协商解决。任何一方不愿协商或者协商不成的，向乙方所在地人民法院提起诉讼。
2、本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。
3、 如本合同的某条款或某条款的部分内容被认定无效,该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
4、本协议一式六份，甲、乙双方各执三份，每份具有同等的法律效力。
5、本协议未尽事项将另行签订补充协议、操作细则或备忘录，所有为执行本协议而签署的补充协议、操作细则和备忘录等均为本协议之不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
6、本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面方式（本协议另有约定的除外）。以书面形式提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当立即通知另方：
甲方：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）
地址：
邮编：
电话：
传真：
收件人：

乙方：xx银行股份有限公司

x

（本页为签署页，无正文）

甲方（盖章）：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：
委派代表：

乙方（盖章）：xx银行股份有限公司

法定代表人或授权代理人：
22

附件一

划款指令授权通知书
（样本）
xx银行股份有限公司：
根据《xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）财产托管协议》（合同编号：xx协同南京2016-3-4），我司授权以下人员向你行发送托管协议项下相关业务通知和指令。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限附在本通知书内，请贵行在使用时进行表面一致性审查。下述被授权人在授权范围内向贵行发送指令的真实性、准确性及合法性由我司承担全部责任。
姓名
权限
签字样本
印章样本

经办

经办

复核

复核

审批

审批

指
令
发
送
用
章

（用章样本）
备注： 1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。
2、权限类型：经办、复核、审批。3、同一类型权限应至少列明2名人员签字、印章样本，且其中任何一人签字或印章均有效。

　（合伙企业公章）
执行事务合伙人委派代表：
 　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 月 日
5

附件二
托管报告
（样本）

xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）：
根据xx银行股份有限公司（以下简称“我行”）与贵企业签署的《xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）财产托管协议》（以下简称“托管协议”）合同编号：xx协同南京2016-3-4，我行对贵企业托管账户内的财产进行了保管。
20 年，我行在履行财产保管职责过程中，严格遵守国家法律、法规及其他相关规定，诚实信用、勤勉尽责地履行了托管人职责，不存在任何违反法律法规、保管协议及损害合伙人利益的行为。

（注：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）如有不当作为的，在报告中详细说明具体情况。）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　xx银行股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

附件三
划款指令书
（样本）
编号：第 号
xx银行股份有限公司：

敬请你行根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、划款日期、划款金额划款。

指令发送日期：

指令编号：

指令支付日期：

最后支付时间：

支付币种：
人民币
金额大写：
元整
金额小写：
￥
付款户名：

付款账号：

付款银行：

收款户名：

收款账号：

收款开户银行：

开户银行所在省市和地级市：

收款方开户行大额支付行号（必填项）：

用途（19个汉字以内）：

附件（张）

备注：
第三方存管专用
□保管账户转证券资金账户 □证券资金账户转保管账户
预留印鉴（发送指令用章）：
经办：
审批：
复核：
（以下为托管银行填写部分）
核算经办：

托管银行印章：
核算复核：

清算经办：

清算复核：

审批人：

附件四

甲方业务联系人

姓名
办公电话
手机
E-mail
清算核算联系人

综合协调人

乙方业务联系人

姓名
办公电话
传真
E-mail
综合协调人

会计核算

清算人员

附件五：合伙企业所承担的费用

根据甲方合伙协议，合伙企业应承担有关合伙行为的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：
1) 合伙企业之设立、募集和运作的相关费用；
2) 合伙企业之财务报表及报告费用；
3) 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；
4) 合伙人会议费用及投资调研费用；
5) 诉讼费和仲裁费。

附件六
合伙企业托管资金移交通知书（样本）
xx银行股份有限公司：
本合伙企