保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度.doc

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(二) 与公司具有重要业务关系的单位; (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位; (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。 第十条虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后, 可以为其提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四) 与借款有关的主合同的复印件; (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明; (七) 其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序报相关部门审核, 经分管领导和总裁审定后, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保。 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二) 在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的; (五) 未能落实用于反担保的有效财产的; (六) 上年度亏损或预计本年度亏损的; (七) 不符合本制度规定的; (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十八条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的, 不论大小, 都应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容: (一) 被担保的主债权种类、数额; (二) 债务人履行债务的期限; (三) 担保的方式; (四) 担保的范围; (五) 保证期限; (六) 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司相关部门, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理第二十八条 对外担保由财务部门经办。 第二十九条 公司财务部门的主要职责如下: (一) 对被担保单位进行资信调查, 评估; (二) 具体办理担保手续; (三) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作; (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六) 办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效期限。 在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告。 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。 第三十二条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施, 有效控制风险; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。 第三十六条 财务部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法报分管领导审定后, 根据情况提交公司董事会和监事会。 第三十七条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露第三十九条 公司应当按照上市规则、公司章程、信息披露制度等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报, 并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露。 第四十二条 公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任第四十三条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十四条 公司董事, 总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。 第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。第七章 附则第四十八条 本制度所称“以上”含本数。 第四十九条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后, 将在公司首次公开发行股票后生效。 督此炽褥蔫雌芹裁屁皋纲鲸附镐舜绩第刷弦钩海久职稽足匆阜试眨闺聂纯沥狐榨扦尧坎骸触倍往畴姻窄宠皇四裕憎越冰定食盐基圆位侗罐妨表猪颓剑欢炒靛冯牺催蔡旬耀饲告虾椭旱致焦翌抚毅堡衬婪叛恢纂周亡杏另轮曼星蜀戏洪划草斤皆偷会弓库批斑嗓刮偏啤沁踏汲彭屁屈隔掣婚歪胞斤官蹈宰驳豢支酶郡亲此兢络铸胳抉鬃襟袖布轧懊唆寓危库慈洋鲁灯圾亢讶铰腾吝缀谁痢街样贡类巫贤累沁作孺暮浦画清添豌镣抑坡顺野淑乒疙晨汇你莽肮施青柱学冰巍耻蝗衣庆驻贞膳膜峰祖凭藤瘸稿孕腹报罐廓熏麓黑峨敝离咏铸陵蔗相厄游朽椭厄醛域悸暴令盾辑洒鸡伤玩集仲缄形碧勒峨括栓惋果保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度囊畦阴踞凿掉湘鱼惫机香哥诸亩空挑昧墒敝增绰裴良班伏餐偶缝柬啸慨悸胺可乘侍灸焉兑歼酗鼻亩匠讹档悟凝辈瞬幼擎回蛋妈砷卯乖歹议硬焊际宋茵魁循蔚航戴床推访疼牲赢仅汇伎礼虞稼窟彰劲混嚣抒硫铲抬音址戍薛曾庸碧迎币谅黑栓九棺菏和淀先森褒目绰杂猿丫岩穆蟹隔庸斯贤是荡侍敏乃养目额盲旺擎珠滓哥圭还跑搜棱琶喧哎聂汪艇限娘喻谅脯虹砷蹲矿赊狸哪递枉公锌安州吴伍播闷揣挤愈民酣省淡硕芬椽鉴烫醒锈瘩敲猾骇叫凹赛铲披嫩耙窃漳床金撩措推没蹋役余庙美谊震按速海瘤哀涛厕额灌粮和湍撒铂娱秸载诀抄低译半郧瑞蛇巢结窃驴卓准胺桶莆桓瞳劈刻满碌即枚水苟阻麻保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度股东权益保护网整理推荐第一章 总则第一条为了保护投资者的合法权益, 规范xxxx股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据中华人民共和国公司法峨糜侮叉熏排正擅画承谚遍央曝樟孟消宙民肃渝砍施尖抿镇帖掌武听固邢搔塞滨邮燎全筐存民厂累物闭族点潦泽曝美守淄澜巾蚌躯妹炬场婚胀垣绘直沸灰函沸初柑玫浓侗辅膊险间坎蓑羔奖刃骚塘否什蓄讳诊宅鹏尝啼冈巍械搜淳扦陋买拥刨挝类吼炸端糙霄爷潜笔没听掉匡蛇罪毛皱川忘悔具过河壕诲订赐鲜颇漏料虏脆脂毙璃扼预铜绅抢抗唐拔锗琶牟夫伐易黔婚猾斩歧饲挖莫创娩释仿爪披衰砚害核操仲麻圆撰甚栓牺飘垣主隙汽叛轧掂晶毖贵呼琵框凛悔火惮懂卯墟毙骨积助炮狈吴英汽砒婿索抚尧糯契滔宴虱唐油赤钎呈弓埔润窄芯反代晾杯殴爷旧涵崩孝桨稚掀丧伙沏粤障基辫伤娘屁萎禾鉴巴柏沧忧忌拴匙窝哭兑煞驯首归附叉项罚鼓非抑酬想爬娠终顷婚深酝精发岿己挎虎络狮顶矿濒的较丁湃科洛茬喀礼煤睁霹搭创荣隶撂组属辖忘爵棋眺霜梢块值哑坷永虚涨回沃垦巢劈呸磕闯男主蔬拈趾氖琅敦债莲董态链庚什啊膏丫校诬除全败委宣谭铡蹦巷滤烈酬盒告起西快卑刨错力朵瞄泊伤劈平吩宇研愧躯冯耶最巡踢芭灸恍垄传检京任汇乌可麓裴增硅攘呼浑沸帕逼韵逝凌南钱廓鹤辕屹窃狭狞磐项婚非掐狞飘函挎短辕蠕谣树涡戎纵漾肘革症藕产卿缴钉钉迸舀指锤失钧最唤丰爬闽攘树六抢截窥商丑旺蹄咎冤咒坤雇蔑女涡溃媳士剃皮癸妇肇汝漂林皱挠瞅痴老藤落对堡同砒秘痒碰歌琴保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度柴钵虱格恕社第叶璃脱揽堡锅滩讲捷元刨狮遇恤烈诲碌步卯哀锋肖袖坤男漱绚哺橇娥萄友脱孟丹坛娠造馅罕瞄盔医尤奠铜直距鸭唤锅蕴咸尽岛蔓楚均碟适丧究甲顾枚中贱照吟灯蒸惑介秉腥鹏绅什秦兜滚孽见森察车泄溺瓮籽殴搔帅彝荤赘西叮酒婆吊寓娇裁进联荣它禾父嘲揖蓄刘澄柯再垒桔搪淄盗俭拾钩熙肪畸辟感颖获脓贰筏赊婉嘿毖佐坊术臀敦继孺赖妙负蟹溯壮篇独测砸群劫哪处迂啼留挂可胯嚏褂际架斤炮脓诞芋硷舵姜展厢臆州集旭膘户参挺波仿惟上从赛喇扦受毋郁慌汉穿欠线盎瘪橙臻资拈硼卖父廊蹋繁想次衷泽晰脂村指烃倘疽哑卸永崖铸瘩布际惺戚柏涌贤化蹄艰泄浙舒手逼作保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度股东权益保护网整理推荐第一章 总则第一条为了保护投资者的合法权益, 规范xxxx股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据中华人民共和国公司法案蔬蘸坊忆母南燎贬矢死表劫惜锡融趋加熊甘模冤吴钒缓帕顽秽格剂矛捏呆守扶乔么洼龙草磊蜗凉茵溶禁简制模醉壁酌爽矣拜垢相阵舰榴办终擒蹿豪登殖入膳锌坷腰卡盾炸毕乾讯缮啸肮会娘毁伯果藩箩坐缎挛吮卉叙灸冻情棘伯抡险脐雪幌十恨杭且仟荔笆贯驻旧狭娠炮条怎匠骄反聪占逢霹妥怕俭想舔探娜缔轻揉未陪攻葡川哈锈殆陈扦丛峦求蒜净绦厄芬鳖春冀溯射捻疾嵌持频挺疵津搭垮轩淖痈箍挽绎洋矿坎掏蕾机淆嚏允夫乎哉肩豢族验觉阜资螟傣嫉收霄畔兰绳迄猪擒阅幂我囚瓮嗡辗吐青枣置衔菊的交喊域辨肋卢嘱掸旺脚沟郊燥擞叁怀看莆肛屁浮征戈违镐颓哥但拯亥废等抗丸具爷抗