董监高持有和买卖本公司股票管理制度-L.docx

xx科技集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度
1.总则
1.1为规范xx科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对董
事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
1.2本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第 4.6项规定的自然人、
法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
1.3公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户下的
所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的公司股份。
1.4公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
2.买卖本公司股票行为的申报
2.1公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、
身份证件号码等)，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
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2.2公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、
身份证件号码等):
2.2.1 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
2.2.2 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2个交易日
内；
2.2.1 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
2.2.3 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2个交易
日内；
2.2.4 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
2.2.5 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
2.3公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
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2.4公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深
圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
2.5 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
3.股票锁定
3.1公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
3.2因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
3.3公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的
禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向
深圳证券交易所申报。
3.4公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
3.5公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证
券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
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3.6公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本
公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
3.7在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
4.股份买卖
4.1公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 2个交易日前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
4.2公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
4.2.1 本公司股票上市交易之日起 1年内;
4.2.2 董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内;
4.2.3 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承
诺期内的；
4.2.4 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4.3公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
4.3.1 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内;
4.3.2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内;
4.3.3 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露之日内;
4.3.4 深圳证券交易所规定的其他期间。
4.4公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，董事、监事和
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高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位;公司
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述
转让比例的限制。
4.5公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
4.6因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。
5.信息披露
5.1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
5.1.1 上年末所持本公司股份数量;
5.1.2 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
5.1.3 本次变动前持股数量;
5.1.4 本次股份变动的日期、数量、价格;
5.1.5 变动后的持股数量;
5.1.6 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
5.2公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:
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5.2.1 相关人员违规买卖股票的情况;
5.2.2 公司采取的补救措施;
5.2.3 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
5.2.4 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的;“卖
出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
5.3公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票的情况，内容包括:
5.3.1 报告期初所持本公司股票数量;
5.3.2 报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格;
5.3.3 报告期末所持本公司股票数量;
5.3.4 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公
司股票行为以及采取的相应措施;
5.3.5 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
5.4公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
6.责任
6.1公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工
作的第一责任人。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
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6.2公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
6.3公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规
定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给
予处分。
7.附则
7.1本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
7.2本制度由公司董事会负责解释和修改。
7.3本制度经公司董事会审议通过后实施。
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