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证券有限责任公司保荐代表人管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）保荐代表人管理，明确投资银行业务人员参加保荐代表人资格考试、保荐代表人资格管理和日常执业的相关要求，充分调动保荐代表人的积极性和创造性,有效推动公司投资银行业务的健康发展,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券业协会关于保荐代表人资格管理的相关要求和公司人力资源管理相关规定以及《xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度》，制定本办法。
第二条 保荐代表人，是指通过保荐代表人胜任能力考试且已获准在中国证券业协会注册、可以在公司承接的各类保荐业务中代表公司签署各类保荐业务报告的投资银行从业人员。
准保荐代表人，是指通过保荐代表人胜任能力考试但尚未在中国证券业协会注册的投资银行从业人员。
项目协办人，是指接受公司委派协助保荐代表人开展保荐业务、并以项目协办人身份在公司为承接的各类保荐业务出具的保荐业务报告中签字的投资银行从业人员。
第三条 本办法主要就投资银行从业人员参与保荐代表人胜任能力考试、保荐代表人资格管理和日常执业等作出原则性要求。本办法未予明确的，参照公司其他相关规定。
第四条 公司投资银行从业人员参加保荐代表人胜任能力考试和（准）保荐代表人的日常管理，适用本办法。
第二章 保荐代表人胜任能力考试
第五条 经公司推荐，符合下列条件的投资银行从业人员可以参加中国证券业协会每年组织的保荐代表人胜任能力考试：
（一）在公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员；
（二）从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上（包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历），从业年限计算截至考试日期前，兼职、实习等工作时间不计入从业时间；
（三）已取得证券从业资格（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）。
第六条 符合本办法第五条规定条件的投资银行从业人员，应在中国证券业协会发布的保荐代表人胜任能力考试公告确定的考试报名截止日15个工作日前，向所在业务部门提出参加考试申请，经所在业务部门负责人审核同意后报公司人力资源部进行资格审查。
公司人力资源部应在中国证券业协会发布的保荐代表人胜任能力考试公告确定的考试报名截止日10个工作日前完成参考人员的考试资格审查，并报公司总经理批准。
第七条 公司人力资源部应在中国证券业协会发布的保荐代表人胜任能力考试公告确定的考试报名截止日5个工作日前，与通过报名资格审查的投资银行从业人员签订《保荐代表人胜任能力考试协议》。公司不推荐未与公司签订《保荐代表人胜任能力考试协议》的投资银行从业人员参加保荐代表人胜任能力考试。
第八条 符合保荐代表人胜任能力考试报名条件的投资银行从业人员在与公司签订的《保荐代表人胜任能力考试协议》中，应对以下事项作出承诺：
（一）若通过保荐代表人胜任能力考试，同意在考试成绩公布之日起5个工作日内与公司签订《准保荐代表人劳动合同补充协议》并改签新的劳动合同；
（二）若通过保荐代表人胜任能力考试后不与公司签订《准保荐代表人劳动合同补充协议》或者改签的新劳动合同约定的期限少于公司规定的年限，视为构成对公司的重大违约并愿意按照公司规定支付违约金。
第九条 公司相关部门应结合实际情况合理安排获准参加保荐代表人胜任能力考试的投资银行从业人员所承担的工作，确保其有必要的备考时间。
第三章 保荐代表人资格管理
第十条 投资银行从业人员申请保荐代表人从业资格，应当具备下列条件：
（一）具备3年以上保荐相关业务经历；
（二）最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；
（三）参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）中国证券业协会规定的其他条件。
第十一条 符合本办法第十条规定条件的投资银行从业人员申请保荐代表人从业资格，应当提出注册申请并准备相关注册申请材料，经所在业务部门负责人同意后报公司人力资源部审查。申请人在向公司提出的保荐代表人从业资格注册申请中，必须明确承诺其在注册申请获中国证券业协会审核同意后与公司签订《保荐代表人劳动合同书》。
第十二条 公司同意推荐申请人保荐代表人从业资格注册申请的，公司人力资源部应按中国证券业协会的要求提交下列申请材料：
（一）申请报告；
（二）申请人个人简历、身份证明文件和学历学位证书；
（三）申请人证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；
（四）申请人证券业执业证书；
（五）申请人从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；
（六）公司为申请人出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；
（七）公司董事长或总经理签署的对申请人申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函；
（八）中国证券业协会要求的其他材料。
第十三条 申请保荐代表人从业资格注册的申请获中国证券业协会同意的，公司人力资源部应在中国证券业协会将申请人注册登记为保荐代表人之日起5个工作日内，与申请人签订《保荐代表人劳动合同书》。
第十四条 根据投资银行业务发展的实际需要，公司可从外部招聘保荐代表人，并与其签订《保荐代表人劳动合同书》。
第十五条 公司从外部招聘的保荐代表人在与公司签署《保荐代表人劳动合同书》且原所在保荐机构已经完成其离职备案登记后，应及时提出变更注册申请并准备变更注册申请相关材料，经所在业务部门负责人同意后报公司人力资源部审查。
公司人力资源部应按中国证券业协会的要求提交下列变更注册申请材料：
（一）变更登记申请报告；
（二）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；
（三）公司出具的接收函；
（四）公司董事长或总经理签字的对变更申请文件的真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函；
（五）中国证券业协会要求的其他材料。
第十六条 保荐代表人、准保荐代表人应根据公司的统一安排，积极参加中国证券业协会组织的年度培训和公司组织的其他内外部培训，不断保持和提升其专业胜任能力。
第十七条 保荐代表人注册证书载明事项发生变动的，公司人力资源部应及时向中国证券业协会提交该保荐代表人的执业注册登记变更申请。
第十八条 保荐代表人存在以下情形之一的，公司人力资源部应当在发生之日或知晓之日起五个工作日内向中国证券业协会进行该保荐代表人执业信息备案：
（一）与公司解除劳动关系的；
（二）受到监管部门、自律组织、所在机构奖励、处分、处罚的；
（三）其他需要备案的情况。
第十九条 公司人力资源部应按照中国证券业协会的相关规定，为保荐代表人办理资格年检，并提供以下年检材料：
（一）保荐代表人参加后续职业培训的证明，其中应当说明保荐代表人参加培训的情况；
（二）保荐代表人展业情况报告书，其中应当说明保荐代表人年度执业情况、保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志的检查情况等；
（三）保荐代表人执业期间违反法律法规、部门规章、自律规则等受到处罚或处分的说明；
（四）中国证券业协会要求的其他材料。
第四章 保荐代表人执业规范
第二十条 保荐代表人应与公司所从事的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务涉及的发行人或挂牌企业以及相关当事人保持有关法律、法规和规则所要求的独立性，不得通过从事此等业务谋取相关法律、法规和规则禁止的任何不正当利益。
第二十一条 存在下列可能影响公正履行保荐职责情形之一的，保荐代表人不得推荐拟上市公司、上市公司的证券发行上市：
（一）保荐代表人或其直系亲属以及公司的董事、监事和高级管理人员直接或间接持有拟上市公司、上市公司的股份；
（二）保荐代表人或其直系亲属以及公司的董事、监事和高级管理人员在拟上市公司、上市公司担任董事、监事或高级管理人员；
（三）公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方为拟上市公司、上市公司提供担保或融资；
（四）其他影响公正履行保荐职责的情形。
第二十二条 保荐代表人应当遵守相关法律、法规、规则以及公司内部相关制度和办法的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
第二十三条 保荐代表人从事证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务时，应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合或者满足发行人、挂牌企业或相关当事人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人、挂牌企业或相关当事人及其他证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
第二十四条 保荐代表人应当维护发行人、挂牌企业或相关当事人的合法利益，对从事投资银行业务过程中获知的相关信息保密，不得透露给未经授权的其他任何机构或个人。
第二十五条 保荐代表人从事证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务时，应遵守中国证监会或相关机构的“静默期”制度。在有关申请文件报送中国证监会或相关机构后，不得以任何方式干扰或协助业务委托人、相关当事人干扰中国证监会或相关机构的工作；在有关申请获得核准或审核无异议、公开披露有关申请文件前，也不得向外界透露除按规定公开披露之外的任何信息。
第二十六条 保荐代表人属于拟上市公司、上市公司及非上市公众公司内幕信息的知情人，应当遵守相关法律、法规和规则的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为公司、本人或者他人谋取不正当利益。
第二十七条 保荐代表人不得以不当许诺、诋毁同行、借助行政干预、贿赂等不正当手段承揽投资银行业务。
第二十八条 保荐代表人在日常工作中，应服从公司根据投资银行业务实际需要所进行的相关工作安排，严格遵守公司的各项管理制度、工作规程和操作规范，保守公司商业秘密，积极维护公司权益。
第二十九条 保荐代表人应积极配合公司合规部、稽核审计部或外部监管机构对公司投资银行业务开展的合规检查。
第三十条 保荐代表人在为公司服务的工作期间，未经公司书面同意，不得在任何其他经济组织中任职，也不得从事任何损害及可能会损害公司的任何利益的行为。
第五章 保荐代表人薪酬待遇
第三十一条 公司在与保荐代表人签订《保荐代表人劳动合同书》时，应结合相关保荐代表人的从业经历和公司投资银行业务的实际需要，按照公司薪酬管理的相关规定合理确定保荐代表人的工作职责、职级、薪酬福利标准以及相应的绩效目标。
第三十二条 公司保荐代表人的薪酬包括基本工资、资格津贴、管理津贴、项目津贴、签字津贴和项目提成。
第三十三条 保荐代表人基本工资按照其职级和公司《薪酬等级表》合理确定。
第三十四条 保荐代表人资格津贴由公司根据市场情况、个人工作能力统一确定，每月和基本工资一并发放。
第三十五条 保荐代表人担任投资银行事业部下辖部门负责人的，自公司发文任命之日起，保荐代表人在公司服务每满一个月，公司向保荐代表人支付保荐代表人管理津贴。
保荐代表人当月还享受项目津贴的，按照管理津贴与项目津贴总额孰高原则确定享受津贴的类别和标准，管理津贴和项目津贴不得同时发放。
第三十六条 保荐代表人项目津贴是指保荐代表人在与公司签订的劳动合同期限内,作为签字保荐代表人参与投资银行业务按月享有的特别津贴。保荐代表人领取项目津贴的期间自该等项目通过投资银行事业部立项评审委员会通过项目立项之日起，至该等项目完成股票发行上市日止,但保荐代表人领取项目津贴的期间最长不得超过公司规定的期限。
若保荐代表人在同一期间同时负责保荐类项目和非保荐类项目或同一业务类型的多个项目，可同时领取不同类型的项目津贴或同类型中多个项目的项目津贴，但领取的项目津贴总额不得超过公司规定的限额。
第三十七条 保荐代表人作为签字保荐代表人签署保荐类项目时，公司按当年确定的标准发放包括尽职推荐签字津贴和持续督导签字津贴在内的签字津贴。
第三十八条 按照本办法第三十七条确定的签字津贴的60%作为尽职推荐签字津贴，在项目完成发行上市的当月发放；剩余40%的签字津贴作为持续督导签字津贴，自进入持续督导期的当月起逐月发放，每月发放的金额按以下公式计算确定：
剩余签字津贴额
每月签字津贴发放额＝
持续督导月份总数
上述公式中持续督导月份总数为项目进入持续督导当月起至持续督导期满当月的月份数。
第三十九条 保荐代表人承揽投资银行业务，接受委派负责或参与各类投资银行业务，可按公司有关规定参与项目奖励的分配。
第四十条 除本办法第三十二条至第三十九条规定的薪酬外，公司还按有关规定为保荐代表人缴纳社会保险并提供相关福利待遇。
第四十一条 保荐代表人的资格津贴、管理津贴、以及签署业务报告的项目津贴和签字津贴的具体标准，由公司总经理办公会于每年年初根据市场实际情况确定并可进行年度调整。
第四十二条 《保荐代表人劳动合同书》存续期间，公司可以根据国家有关法律法规、公司内部有关规章制度以及行业发展形势和公司的实际经营状况，并结合定期开展的绩效评价和职级考核，对保荐代表人的职级、薪酬标准和福利待遇进行适当调整。
第六章　保荐代表人考核与奖惩
第四十三条 公司对保荐代表人的绩效考核包括项目绩效考核和综合绩效考核。
项目绩效考核是指公司《xx证券有限责任公司投资银行业务考核管理办法》的规定，对保荐代表人在其参与的每一项投资银行业务项目的承揽、承做和资本销售过程中所作出的贡献进行的绩效考核。
综合绩效考核是指公司按照《xx证券有限责任公司员工职级管理办法》的规定，对保荐代表人在每个考核年度是否完成年度绩效指标进行的绩效考核。
第四十四条 项目绩效考核是公司为保荐代表人支付保荐代表人参与保荐类业务的项目津贴和签字津贴以及发放其他项目奖励的重要依据，综合绩效考核是公司对保荐代表人职级和基本工资进行调整的重要依据。
第四十五条 保荐代表人、准保荐代表人存在下列情形之一的，公司将不为其办理保荐代表人从业资格的首次注册或变更注册：
（一）提供的注册申请材料存在虚假记载；
（二）最近3年曾受到中国证监会的行政处罚；
（三）外部招聘的保荐代表人或准保荐代表人未与原所在保荐机构办理相关业务交接、未解除竞业限制或存在其他纠纷；
（四）准保荐代表人未按本办法第十一条的规定作出相关承诺，或者未按规定参加相关年度的保荐代表人培训；
（五）保荐代表人在提出变更注册申请前未与公司签订《保荐代表人劳动合同书》；
（六）公司认为不应办理注册的其他情形。
第四十六条 保荐代表人存在下列情形之一的，公司将不为其办理保荐代表人从业资格的年检：
（一）提供的年检材料存在虚假记载；
（二）不参加保荐代表人年度培训；
（三）年度内受到中国证监会的行政处罚、证券交易所或行业协会的公开谴责；
（四）涉嫌重大违法违规，正在被相关部门立案调查；
（五）年度内连续3次不接受公司安排负责相关投资银行业务；
（六）因严重违反公司内部管理制度被公司解除劳动合同关系；
（七）自主动辞职申请被批准之日起超过3个月未办理保荐代表人从业资格变更；
（八）公司认为不应办理年检的其他情形。
第四十七条 保荐代表人在日常执业过程中存在下列情形之一的，公司可视情节轻重给予其责令整改、谈话提醒、通报批评、降职降级等内部处分：
（一）不遵守公司相关劳动纪律，不服从所在部门管理；
（二）未按照有关法律、法规和行业规范以及公司内部制定的业务规程和操作规范勤勉尽责地开展工作，导致相关工作不充分、不彻底，明显不符合相关规则和行业规范；
（三）接受公司委派后不实际参与尽职调查、持续督导等相关工作但在相关业务报告上签字；
（四）推荐的上市公司或挂牌企业在上市或挂牌后出现业绩严重下滑或重大违规的关联交易、担保等；
（五）未能及时发现处于持续督导期间内的相关企业存在的重大违法违规或信息披露问题，或未能及时采取有效处理措施；
（六）被中国证监会、证券交易所或行业自律组织采取谈话提醒、出具警示函、通报批评、公开谴责等监管措施；
（七）公司认定的违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
保荐代表人因存在前款所列情形被公司内部处分的，公司按照人力资源管理的有关规定即时调整保荐代表人的职级和工作岗位，并相应调减基本工资以及资格津贴、项目津贴、签字津贴等各项津贴和项目提成。
第四十八条 保荐代表人在日常执业过程中存在下列情形之一的，公司可提前解除与其签订的劳动合同：
（一）为负责的相关业务项目出具的业务报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，被中国证监会行政处罚；
（二）因负责的相关业务项目存在重大质量问题被中国证监会处以暂不受理申报材料或导致公司被暂停投资银行业务；
（三）通过参与投资银行业务谋取不正当利益；
（四）利用负责或参与投资银行业务获知的内幕信息为自己或他人谋取不正当利益；
（五）严重违反公司内部管理制度，对公司正常业务开展造成重大损失或严重不利影响；
（六）年度内超过两次不接受公司安排负责相关投资银行业务；
（七）在连续两个考核年度内综合绩效考核不合格；
（八）连续两年未担任任何新增申报或备案的投资银行业务的签字保荐代表人或项目主办人；
（九）公司认为应该提前解除劳动合同的其他情形。
第四十九条 保荐代表人在与公司签订的劳动合同期限届满前主动辞职的，或者因存在本办法第四十六条所列情形被公司提前解除劳动合同的，公司可要求保荐代表人对由此给公司造成的损失进行赔偿。
第五十条 保荐代表人被中国证监会、证券交易所或行业自律组织进行行政处罚、采取监管措施或给予纪律处分，不影响公司对其进行的内部处分。
公司有确凿证据表明保荐代表人在执业过程中存在重大违法、违规行为时，可以向中国证监会等证券监管机构报告。
第七章 附则
第五十一条 本办法由公司人力资源部会同投资银行事业部负责解释。
第五十二条 本办法自公司正式印发之日起执行。