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农商行章程

第一章    总  则
第一条   为维护农商行（以下简称本联社）社员的合法权益，规范本联社的组织和行为，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》和中国银监会《农商行省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》（银监发〔2003〕14号）等有关法律、法规和规章，制定本章程。
第二条   本联社注册名称：农商行
英文名称：x
住所：x
邮政编码：x
第三条   本联社是由辖内市农村信用合作社联合社、县（市、区）农村信用合作联社和农村合作银行（以下统称社员社）自愿入股组成，经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理局注册登记，实行民主管理，主要履行对农商行行业自律管理和服务职能，具有独立企业法人资格的地方性金融机构。
第四条   本联社享有由社员社投资入股形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。本联社合法财产及依法开展业务受国家法律保护，任何单位及个人不得侵犯和非法干涉。
社员社以其所持股份为限对本联社承担责任；本联社以全部资产对所负债务承担责任。
第五条   根据人民政府的授权，本联社承担对社员社的管理、指导、协调和服务职能，包括：
（一）督促社员社贯彻执行国家金融方针政策，落实支农工作，按照省委、省政府促进县域经济发展的方向，增强农村金融服务功能；
（二）制定行业自律管理制度、建立健全行业激励约束机制，并督促执行；
（三）指导社员社健全法人治理结构，完善内控制度；
（四）对社员社业务经营、财务活动、劳动用工和社会保障、薪酬及内部管理等工作进行辅导和审计；
（五）督促社员社依法选举理（董）事和监事，选举、聘用高级管理人员；
（六）指导防范和处置社员社的金融风险；
（七）指导、协调电子化建设；
（八）指导员工培训教育；
（九）协调有关方面的关系，维护社员社的合法权益；
（十）组织社员社之间的资金调剂；
（十一）参加资金市场，为社员社融通资金；
（十二）办理或代理社员社的资金清算和结算业务；
（十三）提供信息咨询服务；
（十四）按照有关规定管理省级支持社员社发展扶持资金；
（十五）本联社章程规定及省人民政府授予的其他职能。
第六条   本联社建立健全行业审计制度，配备专职审计人员，定期对社员社进行审计，并及时将结果报送银行业监督管理机构，按照国家有关法律、法规，逐步推行外部独立审计制度。
第七条   本联社尊重社员社的法人资格和经营管理自主权，维护社员社的合法权益，不得无偿调动社员社的资金。
第八条   本联社贯彻执行国家的金融方针政策，依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束。本联社以为社员社提供服务、促进社员社的健康发展为宗旨。
本联社不对公众办理存贷款金融业务。
第九条   本联社接受银行业监督管理机构及其他金融监管机构的依法监督管理。
第二章    注册资本
第十条   本联社注册资本为人民币10220万元，由下列113个社员社出资入股组成：
x 

第三章   股权设置
第十一条   本联社以发起方式设立，各社员社作为发起人认购本联社发行的全部股权。除本章程规定的社员社外，本联社不吸收其他法人和自然人入股。
第十二条   本联社每股股金人民币10万元。单个社员社出资比例不得超过本联社股本总额的10%，社员社入股金额不得超过其实收资本的30%。
第十三条   社员社必须以货币资金入股，入股资金必须一次性缴足。
第十四条   本联社印发记名股权证书，以人民币标明面值，作为社员社所有权凭证和分红依据。
第十五条   本联社股权证书依法可以继承和转让。继承和转让必须符合银行业监督管理机构的规定。股权过户手续在年终决算之后、社员大会召开之前办理。
第十六条   社员社按政策规定改制组建农村合作银行后，由新设立的机构承继入股本联社的股金，本联社予以换发股权证书，但不得退股。农村商业银行在自愿的前提下可向本联社入股，并取得有关服务。
第十七条   本联社股权证书不得设置权利质押。
第十八条   未经本联社社员大会同意，社员社不得退股。

第四章    社员社
第十九条   凡辖内的设区的市农村信用合作社联合社和县（市、区）农村信用合作联社、农村合作银行、农村商业银行，承认本联社章程，履行社员义务，办理入股和社员登记手续后，即成为本联社的社员社。
第二十条   社员社享有以下权利：
（一）选派代表参加社员大会，享有选举权和被选举权；
（二）享有参与本联社重大事项决策的权利；
（三）享有本联社服务的权利；
（四）按本章程规定，享有股金分红和参与利润分配的权利；
（五）享有监督本联社业务活动和财务状况的权利；
（六）享有监督本联社各项工作并提出建议、批评和质询的权利；
（七）享有查阅本联社章程、社员社名册、社员大会会议记录、理事会会议决议、财务会计报告的权利；
（八）享有参加本联社举办的学习、培训教育及经验交流的权利；
（九）本联社终止或清算后依法参与剩余财产分配的权利；
（十）法律、法规及本章程规定的其他权利。
第二十一条   社员社承担下列义务：
（一）承认并遵守本联社章程，执行社员大会决议；
（二）认购本联社股金；
（三）以缴纳的股金为限对本联社债务承担责任；
（四）按规定向本联社交纳管理费；
（五）维护本联社公共利益，保护本联社财产；
（六）接受本联社的管理、协调和指导；
（七）本章程规定的其他义务。
第二十二条   对农村信用合作事业发展做出突出贡献的社员社，本联社给予精神和物质奖励；对违反本章程规定的社员社，本联社依据有关规定予以批评教育或处罚。

第五章  社员大会
第一节  社员大会的一般规定
第二十三条   本联社实行民主管理，社员大会是本联社的权力机构，由社员社代表和本联社（含派出机构）职工代表组成。代表每届任期3年，可连选连任。本联社（含派出机构）职工代表人数不得超过代表总人数的10%。
本联社社员社代表由社员社法定代表人担任；职工代表由本联社职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第二十四条   社员大会行使下列职权：
（一）制定和修改本联社章程；
（二）审议和批准行业自律管理和行业激励约束制度办法；
（三）审议批准本联社理事会的工作报告；
（四）审议批准本联社发展方针和工作规划；
（五）选举、更换和罢免理事，决定有关理事的报酬；
（六）审议批准本联社年度财务预算方案、决算方案、利润分配和亏损弥补方案；
（七）对本联社增加或减少注册资本作出决议；
（八）对本联社合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（九）聘任或解聘为本联社审计的会计师事务所；
（十）听取理事会就关于银行业监督管理机构提出的监管意见和整改落实情况的报告；
（十一）听取理事会履行职责情况的报告；
（十二）法律、法规及本联社章程规定的其他职权。
第二节  社员大会的召开、召集
第二十五条   社员大会分为年度社员大会和临时社员大会。年度社员大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第二十六条   有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起两个月内召开临时社员大会：
（一）理事人数不足本联社章程所定人数的2/3时；
（二）本联社未弥补亏损达股本总额的1/3以上时；
（三）1/3以上社员代表请求时；
（四）1/2 以上理事提议召开时；
（五）理事会认为必要时；
（六）法律、法规及本章程规定的其他情形。
第二十七条   社员大会必须由1/2以上的社员代表出席方可召开。理事会应当将会议审议的事项于会议召开前10天书面通知各社员代表。
本联社召开社员大会，应提前5天通知银行业监督管理机构，报请银行业监督管理机构派人列席会议。  
第二十八条  社员大会由理事会负责召集，理事长主持。理事长不能履行职务或不履行职务时，由副理事长主持，副理事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上理事共同推举一名理事主持。
第三节  社员大会的表决、决议
第二十九条   社员大会实行一人一票的表决制度。社员大会作出决议，必须经出席会议的社员代表半数以上通过；修改章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散及变更本联社形式的决议，必须经出席会议的社员代表2/3以上通过。
第三十条   本联社社员大会作出的决议应在10个工作日内报送银行业监督管理机构备案。
第三十一条   本联社应制定社员大会议事规则，详细规定社员大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、报备等内容，以及社员大会对理事会的授权原则，授权内容应明确具体。社员大会议事规则，由理事会拟定，社员大会审议通过。

第六章   理事会
第一节   理事
第三十二条   本联社理事分为职工理事和社员社理事。本联社理事由社员大会从代表中选举产生，报中国银行业监督管理委员会核准任职资格后履行职责。
理事每届任期三年，任期届满后，可连选连任。理事任期届满未及时改选，或者理事在任期内辞职导致理事会成员低于本章程所定人数的2/3，在改选出的理事就任前，原理事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行理事职责。
社员社理事在任职期内，因工作变动失去理事资格时，由所在市组织辖区社员社代表推荐一名符合条件的候选理事，报本联社理事会表决同意后，提请社员大会选举后，增补为本联社理事。
职工理事在任职期内，因工作变动失去理事资格时，由本联社理事会在职工代表中确定提名人选，形成提案提请社员大会选举后，增补为本联社理事。
第三十三条   担任本联社的理事除须符合《中华人民共和国公司法》第147条至153条规定外，还应符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。
第三十四条   本联社理事候选人名单以提案方式向社员大会提出。
第三十五条   选举理事采取无记名差额投票方式，候选人人数须多于应选人数20%。
第二节  理事会
第三十六条   理事会是社员大会的执行和监督机构，对社员大会负责，由13名理事组成。本联社职工担任理事的人数不得超过理事总人数的20%。
理事会应当设立战略委员会、风险管理委员会等专门委员会，专门委员会经理事会明确授权，向理事会提供专业意见。
第三十七条   理事会行使下列职权：
（一）召集社员大会，并向社员大会报告工作；
（二）执行社员大会决议；
（三）制订本联社的发展方针和工作规划；
（四）制订本联社年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本联社变更注册资本的方案；
（六）决定本联社内部机构及派出机构的设置；
（七）制定本联社的内部管理制度；
（八）依据理事长提名，决定聘任或解聘本联社主任、副主任、稽核、财务部门负责人及其报酬事项；
（九）管理本联社信息披露事项；
（十）提出聘请或更换为本联社审计的会计师事务所方案；
（十一）对高级管理层履职情况进行监督、考核；
（十二）拟订本联社分立、合并、解散以及变更组织形式的方案；
（十三）听取本联社主任工作汇报并予以评价；
（十四）法律、法规或本章程规定以及社员大会授予的其他职权。
第三十八条   本联社理事会每年至少召开4次会议。经理事长、l/3以上理事和主任提议，可召开临时理事会会议。每次会议应当于会议召开10个工作日前书面通知全体理事。
本联社召开理事会会议，应提前5个工作日通知银行业监督管理机构，报请银行业监督管理机构派人列席会议。
第三十九条   理事会由理事长召集和主持。理事会会议应由1/2以上的理事出席方可举行。
第四十条   理事会实行一人一票的表决制度。理事会可以采取举手或记名投票的表决方式。
理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过。重大事项须经全体理事2/3以上通过。
第四十一条   理事会作出的决议，应在10个工作日内报送银行业监督管理机构备案。
第四十二条   理事会应制定理事会议事规则，以确保理事会科学决策，提高工作效率。
第四十三条   理事会应制定授权管理制度，分别对理事长和高级管理层作出具体授权，明确职责。
第四十四条   理事会制定对高级管理层的考核评价办法，以确保经营管理目标顺利实现。
第三节   理事长
第四十五条   本联社理事会设理事长1名，副理事长1名。理事长为本联社的法定代表人。理事长、副理事长经全体理事2/3以上选举产生，报中国银行业监督管理委员会核准任职资格后履行职责。理事长、副理事长任期3年，可连选连任。
第四十六条   理事长行使下列职权：
（一）主持社员大会，召集、主持理事会；
（二）检查理事会决议的实施情况，并向理事会报告；
（三）签署本联社股权证书和签发理事会决议；
（四）本章程规定的其他职权。
第四十七条   副理事长协助理事长工作。

第七章   高级管理层
第四十八条   本联社高级管理层由主任和副主任组成。本联社设主任1人，副主任2至4人。主任、副主任的聘任由全体理事2/3以上通过。主任、副主任任期3年，期满后可连聘连任。
第四十九条   主任对理事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施理事会决议，并向理事会报告工作；
（二）组织实施本联社的年度工作计划；
（三）拟订本联社内部机构和派出机构设置方案；
（四）拟订本联社的内部管理制度；
（五）聘任或解聘除应由理事会聘任或解聘的本联社工作人员；
（六）本章程规定和理事会授予的其他职权。
主任列席理事会会议。
第五十条   本联社主任、副主任应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，应符合中国银行业监督管理委员会规定的任职资格，并应经任职资格核准。
第五十一条   本联社主任、副主任不得在党政机关任职，不得从事除本职工作以外的任何以盈利为目的的经营活动。
第五十二条   主任应根据理事会制定的信息报告制度要求，向理事会报告本联社重大合同的执行情况，资金运营情况和盈亏情况以及重大诉讼事项。主任必须保证该报告的真实性。
第五十三条   主任、副主任可以在任期届满以前提出辞职。主任、副主任须在完成离任审计后方可离任。

第八章    派出机构
第五十四条   经中国银行业监督管理委员会山西银监局批准，本联社在设区的市（暂不含已设农村信用合作社联合社的设区的市）设立办事处。
第五十五条   办事处是本联社的派出机构，不具备法人资格，在本联社授权范围内依法履行职责，其民事责任由本联社承担。
第五十六条   根据本联社授权，办事处主要承担以下职责：
（一）负责辖内社员社的审计工作；
（二）对辖内社员社业务经营、财务活动进行指导、检查；
（三）本联社授权的其他行业管理及服务职能。

第九章  财务会计
第五十七条   本联社根据法律、法规和国家有关部门规定，制定本联社的财务会计制度。本联社按照规定编制财务会计报告，并汇总全辖社员社的会计报表，及时报送银行业监督管理机构及其他有关部门。
第五十八条   本联社的会计年度为1月1日至12月31日。
第五十九条   本联社的财务会计报告须在召开社员大会5日以前置备于本联社住所，供社员代表查阅。
第六十条   本联社税后利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定盈余公积。法定盈余公积按照本年净利润的10%提取。法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；
（三）提取一般准备金。一般准备金根据本联社承担风险和损失的资产余额的一定比例提取，主要用于弥补尚未识别的可能性损失。一般准备金余额原则上不得低于风险资产余额的1%；
（四）提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本年净利润的10%提取；
（五）向社员社分配利润。
第六十一条   本联社的盈余公积可用于弥补亏损或转增资本金。法定盈余公积转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增前本联社注册资本的25%。
第六十二条   本联社除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第十章  终止与清算
第六十三条   本联社因下列情形而终止：
（一）自行解散；
（二）因分立、合并需要解散；
（三）依法被撤销；
（四）依法被宣告破产。
本联社因第（一）、（二）项情形而解散的，由理事会提出提案，报社员大会审议、作出解散决议，经中国银行业监督管理委员会批准后，依法进行清算。
第六十四条   本联社依法被撤销或依法被宣告破产时，根据国家的有关规定进行清算。

第十一章   附  则
第六十五条   本章程所称“以上”包括本数，“不足”不包括本数。
第六十六条   本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。
第六十七条   本章程经本联社社员大会审议通过，报中国银行业监督管理委员会批准后生效，并及时办理工商注册变更登记。
第六十八条   本章程解释权属本联社理事会，修改权属本联社社员大会。