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委外服务协议
x委外服务协议
合同编号：_____________________
生效日：x年6月25日

本委外服务协议（以下称“本协议”）由以下载明的x（作为委托方，简称“x”）与服务提供方（简称“服务方”）于本协议约定的生效日在<x所在地>签署。服务方和x单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。

本协议用于x委托服务方为x提供咨询、培训、调查、研究、加工、承揽、制作或为x进行标志、图标及产品外观、造型、结构、包装、印刷线路图及其他平面或立体图形、形象的设计或其他服务，具体见相关工作说明。

本协议自生效日起生效至x年12月30日到期（“到期日”）。如未约定期限，则本协议期限至本协议项下所有工作说明中约定的全部工作结束时届满。

本协议由以下部分构成：
（1）首页/签字页；
（2）条款和条件；
（3）工作说明。

本协议一式4份，x执有两份，服务方执有2份为凭。双方在下面签署本协议，表明双方同意本协议的全部内容。

x确认和签署：
服务方确认和签署：
签约主体名称：x信息技术服务（北京）有限公司
签约主体名称：深圳市x信息科技有限公司
代表人:
代表人（正楷或打印）：

代表人签字:

代表人签字：
部门和职务：总经理
部门和职务：总经理

条款和条件

1. 目的
1.1. 就服务方为x提供相关工作说明规定的服务，双方达成如下协议，以昭信守。

2. 定义
除非根据上下文另有解释，在本协议中使用的下列术语含义如下：
2.1. 服务：是指服务方为执行本协议及相关工作说明所进行的所有相关工作，包括任何协助、支持或其他服务。
2.2. 可交付物：是指作为相关工作执行结果的任何有形或无形客体，包括但不限于：任何体现或记载工作结果的观念、想法、目标、意图等无形效果以及图纸、资料、文档、文件、模具、手板、模型、样品等实物。
2.3. 规格：是指对可交付物和服务应当符合的具体要求必要详细的描述，记载这些要求的文件可被称为“规格书”。在工作执行过程中，规格书可能会被按照本协议不时修改。
2.4. 技术：是指包括但不限于下列技术、作品、信息和材料：（A）专利或可专利技术；（B）受著作权法保护的软件或其他作品；（C）集成电路布图设计（掩膜）作品；及（D）受商业秘密法律保护的信息和材料。除非另有约定，技术不包括任何商标、商号或其他形式的公司或产品标志。
2.5. 许可技术：是指任何在相关工作说明签署前即已经存在的或在相关工作说明之外开发或创作的技术，许可技术可能属于协议一方，也可能属于第三方。
2.6. 关联机构：一方的关联机构是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。这里的“机构”指任何人、公司、企业或其他法律实体；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。

3. 协议结构
3.1. 本协议作为基础协议用于确定双方执行本协议项下服务业务的基本条款和条件。某个具体服务项目的内容及双方各自的职责将以相关工作说明确定。当一个援引本协议的工作说明被双方签署后，该工作说明与本协议，以及工作说明中援引的其他相关协议或文件，将构成双方之间就具体服务项目达成的完整协议。但本协议的任何内容均不构成任何一方必须签署工作说明或以其他方式参与任何服务项目的承诺。
3.2. 本协议条款和条件适用于双方在本协议期限内签署的所有相关工作说明，并适用于本协议签署前或终止后服务方实际为x提供的服务，除非双方就该服务另外签署了协议。通过援引本协议，x关联机构可根据本协议直接与服务方签署工作说明委托服务方提供特定的服务。

4. 工作描述
4.1. 服务方为x提供服务的内容和范围在相关工作说明中规定。在工作说明经x正式批准前，服务方无义务提供任何服务，x也无义务为任何服务付款。如无其他约定，服务将根据其性质在现场提供或以提交可交付物的方式履行。
4.2. 无论是否事先明确说明，交付约定的或按服务的性质应当交付的可交付物是提供服务的必要内容。服务方应按相关工作说明指定的地点将可交付物交付给x或x指定的接收人。可交付物交付时所有权同时转移给x，但其中含有的或与之相关的知识产权按本协议相关规定执行。

5. 规格、标准和要求
5.1. 服务方提供的服务及可交付物应符合约定的规格及其他标准和要求。上述规格、标准和要求如有不一致，应召请x确认并以x确认者为准。对事先未能明确的服务和可交付物的规格、标准和要求，各方应在相关工作说明执行过程中本着诚信的原则共同厘清，但无论如何，服务和可交付物应能实现x签署相关工作说明的目的，达到x满意。
5.2. 服务方是提供相关服务的专家，x依赖服务方在相关领域的专业知识和经验，x对相关方案、做法、文件、规格、标准和要求等所做的批准或认可，并不减免服务方对服务应承担的责任。尽管双方事先确定了任何规格、标准和要求，如服务方在提供服务过程中发现或应当发现任何确定的规格、标准和要求可能不符合x的最佳利益，应及时书面通知x，经x同意后，按本协议约定对工作进行相应调整，服务方明知原有规格、标准和要求不合理仍然继续工作造成损失的，服务方应承担责任。

6. 进度
6.1. 如服务方未能按规定的进度完成相关工作，x可选择：（A）授予服务方一个宽限期；（B）要求服务方支付相关工作说明约定的违约金；和/或（C）终止相关工作并根据需要寻求替代服务。以上处理不影响x依法寻求其他救济的权利。如进度延迟由x导致，则受影响的相关工作的进度在受影响的范围内可被相应顺延。

7. 变更
7.1. x可根据业务需要对服务进行变更。收到x书面通知后，服务方应尽最大的合理努力按照x的要求调整工作，并采取有效措施降低和避免可能因此导致的损失。双方应在受影响的范围内按（A）相关工作说明约定的；或（B）按原有费用总额折算推定的单位费率并结合变更后的实际工作量诚信地协商对费用进行调整。

8. 支持和协作
8.1. 服务方应在开始服务或签署工作说明前（以较早者为准）提出服务方认为需要x提供的全部信息、数据、资料和设施等基础条件和环境（下称“条件和环境”）的书面详细说明。在决定提供服务前，服务方应验收x提供的条件和环境（如需要的话），如不符合服务方的要求，服务方应及时提出。服务方开始工作，即表明服务方已经了解x所要达到的目标和要求，认可x提供的条件和环境，确认不存在可能导致工作不能或不能按时完成、费用增加等因素。
8.2. x应向服务方提供本协议规定的条件和环境以及其它约定的信息和数据（如果有的话）。x也可以在服务执行过程中不时地向服务方提供补充信息和资料及其他支持，以使服务方能更好的完成任务。服务方也可提出其认为更符合或更有利于实现x目标和/或需求的建议、方案、做法和工作规格等，服务方的提议经x同意后，视为双方对工作需求或标准进行了修改。
8.3. 双方应各指派一名协调人代表各方负责相关工作说明项下工作的协调、沟通和联络。各方可随时经书面通知更换该协调人。

9. 检验和接受
9.1. 服务方完成可交付物和服务后应以书面形式通知x。x将按其安排的检验流程对可交付物或服务进行评估和/或检验（“检验”）。x可根据方便的原则在x、服务方或第三方场所执行上述检验，上述检验也可由x委托其供应商、转售商、客户或其他第三方执行。如x要求，服务方应对x的检验提供合理的协助。x将根据检验结果：（A）接受可交付物和服务并书面通知服务方；或（B）如可交付物或服务存在任何错误，拒绝接受并向服务方提供书面说明，描述此类错误。可交付物或服务全部被x接受的日期为“接受日”。x有权经事先合理通知委派人员到工作现场对服务方正在进行中的工作进行检查，服务方应提供方便和配合。
9.2. x可拒绝与规格、标准和要求不符的可交付物或服务，并要求服务方修改、完善或重新交付或提供，直至符合规定。如依x合理判断，认为上述不符是实质性的，重新提交可交付物或服务已经没有意义，可终止相关工作说明。服务方应返还任何x就被拒绝或取消的可交付物或服务已经支付的报酬，并且根据x要求，服务方应对因可交付物或服务被拒绝所导致的x损失予以补偿。
9.3. 尽管x接受了可交付物或服务，服务方仍应负责修正x向服务方报告的可交付物或服务中的任何错误。

10. 报酬、支付和税费
10.1. x将向服务方支付相关工作说明规定的报酬。x将于收到并接受服务方的全部服务及可交付物或服务方开出的符合相关法律要求的合格发票后（以较晚者为准）三十（30）个工作日内向服务方支付无争议的价款，但如相关工作说明对此另有约定的，按该约定执行。
10.2. 除非另有约定，付款可采用支票、电汇、现金或其他合理可行的方式。x延迟支付到期应付款的，将按中国人民银行公布的同期流动资金短期贷款基准利率承担滞纳金。因服务方提供的财务和银行信息错误或者未及时开出合格发票导致的迟延付款以及由此造成的损失由服务方承担。
10.3. 除非另有明确约定，否则相关工作说明中约定的报酬是终局的，已包含了完成服务所需的材料、管理、人工费及相关的税费。任何外部资源（包括使用外部设施或服务）费用，除非事先明确说明并经x同意，否则均由服务方负担。如相关工作说明未规定报酬，则表明由双方分别负担各自工作所发生的费用。在此情况下，双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价，而并不因此限制任何一方的权利或减免任何一方的义务。
10.4. 根据可适用法律的要求，x可从支付给服务方的款项中扣留相应部分，用于向税收当局支付规定的税款（例如但可能不限于，预提所得税），如服务方要求，x将向服务方提供相应的税收支付凭证。

11. 人员、物料和工作现场管理
11.1. 服务方应委派能够胜任相关工作的服务方雇员、代表、顾问和分包商（“服务方人员”），在服务方的监督和控制下实施服务。如x指定由服务方的特定人员完成特定工作，则服务方应保证该工作由该特定人员完成。如服务方人员发生变化，根据x判断已经或可能使服务方丧失按照标准和进度完成相关工作的能力的，x可终止相关工作说明并寻求替代服务。
11.2. 如需进入x场所或使用x资源，服务方及服务方人员应遵守x的工作现场、人员、物料、设备和网络等相关管理规定，x相关管理制度如果需要见相关工作说明或由x另外提供。
11.3. 如x同意服务方使用分包商，服务方应与分包商签署书面协议，该协议应当使分包商有义务按x的要求直接向x承诺和保证遵守并执行x的人员、工作现场、信息安全等相关管理规范并承担相关责任。但尽管有上述安排，并不因此减免服务方应就其分包商的工作质量和行为向x承担的责任。
11.4. 服务方了解且应确保服务方人员始终了解，x与服务方及服务方人员之间不存在任何劳动关系。服务方应监督、管理服务方人员并对服务方人员的工资福利、税款扣缴、健康和安全等事项负责，服务方并应确保服务方人员遵守所有相关法律、工作规程和标准要求。x不对服务方人员承担任何责任。
11.5. 服务方应妥善解决服务方与服务方人员及分包商的任何纠纷，如因此导致x任何损失的，服务方应当予以补偿。
11.6. 为执行本协议及相关工作说明的目的由x提供的、本协议项下新开发的属于x的技术、商标、模具、工具、部件、设备、软件程序、母盘或其他物料（通称为“x物料”），其所有权属于x或x的许可方。尽管有本协议前面有关可交付物和交付的规定，在相关工作说明执行完毕后，x可能会委托服务方（包括服务方分包商）管理这些x物料的部分或全部，用于按照相关协议约定为x生产或提供约定的产品和/或服务。服务方应尽合理的注意，采取必要的措施妥善保管，防止这些x物料被用于与约定不符的目的。一旦相关协议终止或因任何原因不能继续执行，服务方应按x要求或同意的方式将这些x物料返还给x或进行其他处置。任何情况下，未经x事先书面同意，服务方不得为服务方或任何第三方利益在x物料上设定任何抵押、留置或其他担保物权。

12. 知识产权
12.1. 服务方为执行相关工作说明提供的可交付物均属于委托制作，除非另有明确约定，其中含有的及与之相关的新开发或创作的知识产权及相关权益归x，如双方对新开发或创作的知识产权的权属另有安排，在相关工作说明中约定。为执行相关工作说明，x向服务方提供的任何文件、信息或物料的所有权及其中含有的或与之相关的知识产权和权益均归x或x的许可方。未经x事先书面许可，服务方不得将上述知识产权及其任何相同或类似的技术、作品用于约定工作之外的目的。
12.2. 除非另有明确约定，否则可交付物中含有的服务方许可技术的知识产权仍由服务方或服务方的许可方享有，本协议的签署和执行并不表明这些权利的转让。服务方在此授予x一个全球范围的、可分许可的、许可费按本协议清结的必要和充分的许可，使x及其供应商、产品转售商、用户能够为本协议的目的使用服务方服务及可交付物及其中含有的或与之相关的知识产权。
12.3. 仅在执行相关工作说明所必要的范围和限度内，经x另外事先书面同意，服务方可使用x商标、商号和/或其他商业表征，但应符合x的相关规格和标准，见相关工作说明和x供应商管理指南或其他类似文件。如服务方以违反本协议约定的方式使用或允许他人使用x商标、商号、技术及其他知识产权的，应向x支付不低于伍拾（50）万元人民币的违约金。

13. 保密
13.1. 本协议签署前及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或可能向对方（“接收方”）披露该方的商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依双方合理商业判断应为保密信息（“保密信息”）。在相关保密信息披露后的三（3）年内，接收方必须：（A）对保密信息进行保密；（B）仅为本协议的目的使用保密信息；并且（C）除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。
13.2. 上款规定的义务对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息。
13.3. 相关工作说明终止后或经披露方随时要求，接收方应（A）向披露方归还（或经披露方要求销毁）根据该工作说明提供的包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件）；并（B）在披露方提出此项要求后十（10）日内向披露方书面保证已经归还或销毁上述材料。
13.4. 如接收方违反本协议的不使用和保密义务，披露方可要求按下列方式处理：（A）由接收方承担费用按披露方的指示采取有效的方法对保密信息进行保密；和/或（B）接收方向披露方支付五（5）万元人民币的违约金；如接收方将保密信息提供、泄露给披露方的竞争对手，则违约金支付额应增加至十（10）万元人民币。
13.5. 如各方就本协议项下服务另外签署了保密协议，则双方交流的信息依该协议保护。在不限制本协议任何规定的条件下，保密义务适用于所有规格、需求和支持文件。本协议及相关工作说明的条款和条件应视为保密信息。

14. 保证和陈述
14.1. 服务方陈述和保证：（A）服务方有权签署本协议并且服务方对本协议的履行将符合任何服务方受约束或将要受约束的合同条款、义务和法律要求；（B）不存在已经或可能发生的针对服务方且可能会妨碍x在本协议项下任何权利的索赔、他项权或法律行动；（C）可交付物和服务不会侵犯任何第三方的隐私权、形象、声誉或知识产权；（D）服务方已向x书面披露包含在可交付物中的或与之相关的包括但不限于开源代码在内的第三方技术，并且服务方和可交付物遵守和符合所有适用于该第三方技术的许可协议；（E）可交付物或其任何部分均由服务方雇员在其工作职责范围内开发创作或由服务方的独立分包商开发创作，该等雇员或分包商应有书面约定的义务向服务方转让包含在其中或与之相关的任何和全部权利，使服务方有权履行本协议项下的义务，所有开发或创作者都同意不会向x主张可交付物中的任何权利；（F）可交付物可安全用于与本协议项下的各项保证、规格和要求相一致的用途并符合这些保证、规格和要求；（G）可交付物中不含有超过规定标准的可适用法律限制使用的有害物质，不含有有害代码；（H）服务将以合理的谨慎和技能提供并且符合本协议的规定；（I）可交付物将不使用电子自助程序；（J）可交付物包括其文字、符号及标注将符合可适用的政府和权威民间机构的标准和要求；（K）服务方充分了解并且已经和将会充分遵守所有可适用的进出口法律、法规、命令和政策（包括但不限于中国、美国及相关国际组织的进出口管制法律和条约）；（L）除为履行本协议的目的且仅限于在必要的限度内，服务方不跨国家或地区使用、披露或转让为x处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料（“个人数据”）；（M）服务方将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护，充分配合x访问、修改和销毁服务方拥有的个人数据的要求；并且（N）服务方没有并且也不会将包含在可交付物中的或与之相关的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括服务方关联机构在内的任何第三方，或通过包括服务方关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请。
14.2. x陈述和保证：（A）x有权利签署和执行本协议；并（B）将按本协议的规定支付约定的价款。
14.3. 如服务方的可交付物或服务与上述保证不符，服务方应承担费用及时修改或替换可交付物或重新提供服务。如果服务方未能这样做，x可自行或委托第三方修改或替换可交付物或重新提供服务，服务方应当补偿x因此发生的实际和合理的费用。上述处理并不限制x采取依法可以采取的其他救济措施的权利。本协议中的上述保证取代所有其他保证和条件，无论是明示的还是默示的，包括那些有关适销性和适用于某特定目的的保证和条件。

15. 抗辩和补偿
15.1. 对服务方及其人员因违反本协议的保证或其他条款而引起的任何第三方针对x、x关联机构、x合同厂商及x人员的任何索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决，服务方应为x抗辩，或在x的要求下合作抗辩，保证x、x关联机构、x合同厂商及x人员的利益不受损害，服务方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决已经发生或有证据表明可能发生时，服务方应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：（A）使x得到继续使用可交付物或获得服务的权利；（B）修改涉嫌侵权的技术，使其不侵犯他人权利并符合本协议；（C）用不侵权且符合本协议的技术替换侵权的技术；和/或（D）如x有要求，x可向服务方退回可交付物，服务方应退还已付金额，赔偿x因此遭受的损失。当x知道会发生上述条款所列索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决时，应及时通知服务方并为服务方提供合理的支持，提供相关支持的费用由服务方承担。但无论如何，服务方的上述抗辩和补偿义务不适用于下列情况：（A）x以服务方不能事先合理遇见的方式使用了产品或可交付物；或（B）x要求服务方使用了x提供的材料或技术，并且如果没有上述使用则不会发生侵权或索赔。
15.2. 任何违反相关工作说明、保密协议及其它相关协议的行为均视为对本协议的违反。如本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失，守约方有权要求违约方进一步补偿。本协议所称损失包括违约行为所致守约方包括寻找替代服务所增加的费用在内的损失及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的合理费用和开支。

16. 期限和终止；终止的效果
16.1. 本协议自约定的生效日起生效，直至期限届满或按本协议规定被提前终止。本协议任何一个期限届满后，将自动更新一个为期一（1）年的续展期限，除非一方在期限届满日三十（30）天前书面通知对方不再续展本协议。
16.2. 在下列情形下（“终止事由”），一方可经提前书面通知他方终止本协议且不承担任何责任：（A）他方实质性违约且未能在守约方发出书面通知指明该违约事项后三十（30）日内采取有效补救措施纠正的；或（B）除可适用的破产法禁止的情形外，如他方被宣告破产、无力偿付到期债务、或因其他事由丧失履约能力、资产被受让人或其他债权人接收。在没有尚未执行完毕的工作说明的情况下，任何一方均可在无终止事由的情况下终止本协议。
16.3. 相关工作说明的期限在该工作说明中规定。如某个工作说明中没有规定期限，则该工作说明于签署之日生效，并在相关工作说明项下工作完成之前有效。x可经书面通知服务方终止一个或多个工作说明，无论是否有终止事由。相关工作说明被终止的，服务方应（A）停止工作，并（B）向x提交一个所有的已经完成和部分完成的可交付物或服务的详细清单。x可基于自己的选择要求服务方交付已经完成或部分完成的可交付物以及尚在进行中的工作。
16.4. 如x在无终止事由的情况下终止一个工作说明，x将按本协议有关工作变更的规定对服务方在终止日前的工作进程中发生的实际和合理费用予以补偿，前提是服务方尽了合理努力以降低和避免扩大这些费用，并且无论如何，x的补偿不应超过相关工作说明中规定的相关可交付物和服务的报酬。如终止因服务方原因导致，因终止导致的损失由服务方承担。
16.5. 本协议无论因到期或其他任何原因终止的，本协议中标题为[报酬、支付和税款]、[人员、物料和工作现场管理]、[知识产权]、[保证和陈述]、[抗辩和补偿]、[保密]、[期限和终止；终止的效果]、[记录和核查]和[一般条款]的条款以及本协议其他依其性质应当延续其效力的条款将延续并继续有效直至得到完全履行。

17. 记录和核查
17.1. 服务方应保留完整且准确的与本协议有关的财会和业务记录。此类记录的保留期限按当地法律要求执行，但最短应不少于本协议执行完毕或终止后三（3）年。所有财会记录的保留均应符合普遍接受的财务会计准则。
17.2. 服务方应根据x的要求向x提供此类记录，以验证服务方对本协议的履行符合本协议的规定。本协议相关条款有效期间，经提前二十四（24）小时通知，x可委任核查人员对服务方的记录进行核查，以证明服务方在各个方面遵守了本协议。x将与核查人员签署单独的保密协议或含有保密条款的委托核查协议，要求核查人员对核查信息承担保密义务。核查费用将由x承担，但如经核查发现服务方未严格遵守本协议，则服务方应承担全部核查费用。

18. 一般条款
18.1. 独立主体。双方并未通过本协议的签署而建立任何合伙、联营、代理或信托等关系，并且双方也无意建立类似关系。
18.2. 分包和转让。除本协议另有规定者外，未经它方事先书面允许，任何一方不得将本协议的部分或全部转让、转包或分包给任何第三方。x可根据其业务模式安排其关联机构执行本协议项下的部分或全部业务。
18.3. 全部协议。本协议构成服务方与x之间就本协议标的达成的全部协议，并替代双方在本协议签署前就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明、谅解或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。
18.4. 修改。对本协议的任何补充和修改，应以双方正式签署的书面补充协议为准。
18.5. 可分割。如本协议的任何条款被有管辖权的裁判机构裁定在某些方面无效或不可执行，且这种无效或不可执行性不会对双方在本协议中的权利义务造成实质性的影响，则本协议将继续有效。任何被裁定为仅在某些方面或某种程度上无效或不可执行的条款，在未被裁定为无效或不可执行的程度或范围内仍然具有完全的效力。
18.6. 非弃权。本协议的有效弃权须经弃权方书面签署，一方对另一方不履行本协议的义务和责任的某些事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。
18.7. 公平交易。服务方不得向与服务方有实际或潜在业务关系的x或x关联机构的员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益（在商业交往中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外），任何此类行为均视为商业贿赂，双方同意此类行为将给x带来实质性损害。此类行为一经发现，x除可解除本协议或相关工作说明外，还可要求服务方支付相关工作说明金额的百分之十（10%）或五（5）万元作为违约金，以较高者为准。
18.8. 公开。如一方拟发布任何与本协议或因本协议引起的任何事件（包括但不限于双方合作关系）有关的新闻稿、公告、声明、广告或进行宣传，均应交对方审核并经对方事先书面同意，但对方不得不合理地拖延或拒绝同意。尽管有上述规定，任何一方均可：（A）在符合保密协议的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人员；或（B）根据其所在司法管辖区域证券或其他相关法律的要求披露本协议和相关工作说明。
18.9. 信息使用。x及其关联机构将在其经营业务的任何地方存储、处理和使用服务方的交易及联系信息。上述信息将为双方的合作关系而处理和使用。x也可能为业务目的将服务方提供的个人信息提供给x的承包商、业务伙伴及指定方，或者根据法律的要求披露服务方提供的信息。如服务方向x提供属于第三方的个人信息，服务方应保证履行了法律要求的相关义务（例如但可能不限于：已经通知了该第三方或已经获得了该第三方的同意）。
18.10. 通知。除正常业务过程中的联络和沟通应通过双方同意的通常方式进行外，按本协议要求发出的或与之有关的所有抱怨、异议、授权和索赔及其他此类通知均应以书面方式送达本协议首页列明的对方地址和代表人。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。给x的上述通知应同时抄送。
18.11. 不可抗力。任何一方因受不可抗力事件影响不能部分或全部履行协议的不承担责任。但服务方受不可抗力影响不能部分或全部履行协议的，应返还x就未能提供的服务已支付的费用。受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后在合理可行的最快时间内通知对方，并在五（5）日内向对方提供证实不可抗力发生的政府、公证机关或商会出具的证明或权威媒体的报道。因怠于通知造成对方损失的应予赔偿。不可抗力事件影响解除后，双方可诚信地协商是否需要以及如何继续履行协议。
18.12. 适用法律和争议解决。本协议受中国大陆地区（不包括香港和澳门）可适用法律管辖，因本协议解释和执行发生的争议，应由双方友好协商解决，协商解决未果的，提交x所在地有管辖权的法院裁决。本款规定并不限制任何一方根据法律规定寻求其他可行的法律救济的权利，包括但不限于申请禁止令或其他法律保护。
18.13. 优先适用。本协议如与相关工作说明发生冲突，以本协议为准，但本协议允许另行约定的内容除外。
18.14. 副本和签署。本协议制作首页规定的相应份数，双方分别执有，具有同等效力。本协议经双方有效签署后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。〖正文结束〗

附件：工作说明
工作说明

注释：文件中提供的注释说明，仅用于指导合同经办人签约，这些注释内容不是合同的组成部分，在任何情况下均不得用于对合同条款的解释。正式签署时，这些注释说明文字应被删除，或被视为删除。
1-0总则
本工作说明根据双方已经签署并于x年6月25日生效的《委外服务协议》（以下称“基础协议”，x合同编号为：______________）签订。本工作说明用于描述双方在本工作说明描述的服务项目中的各自职责。

2-0定义
2.1云安全技术课程：是指高职云安全技术课程上课所使用的资料，主要包括课程大纲、课程讲义、课程PPT、可编辑版本的课程环境建设说明书、可编辑版本的云安全实验手册、实验靶机环境等，但不包括课程实验所使用的工具软硬件。
2.2“产品”：是指附件[工作说明]和/或订单确定的云安全技术课程资料或其他物料。
2.3“保修”：是指厂商就其产品提供的保证以及相关的免费修理、更换或退货或其他服务。在中国大陆地区，保修可能被称为“质量保证”、“质量担保”、“质保”、“三包”、“包修”、“品质保证”、“品质担保”等，在某些司法管辖区域内则被称为“保固”或“保用”。

注释：请根据需要填写需要定义的重要术语和概念。

3-0工作描述
x委托服务方为x提供云安全技术课程的定制加工制作、质量控制检测、售后技术支持及维修服务。
注释：在此填写委托服务方提供的服务的总体描述。

4-0服务方的工作
4-1服务方为x或x指定的服务接受方提供下列服务：
n 根据x提供的需求说明文档提供云安全技术课程的定制化制作加工服务。
n x有权在收到服务交货或完成规定的安装调试服务后在约定的期限内对产品进行检验。检验可由x委托第三方进行。如x要求，服务方应对检验提供合理的协助。
n 如产品经检验被认定不符合本协议规定的规格、标准和要求，除依法或依本协议可获得的其他救济外，x可根据其选择要求服务方修理、更换或将产品退还并要求服务方退款。修理或更换后交付合格产品的日期视为实际交货日，因此导致延迟交货的，服务方应承担延迟交货的责任。
n 服务方提供的保修期不短于交付x或x指定的客户后三十六（36）个月。
n 服务方提供3年远程技术支持，形式为5*8小时的电话支持服务和指定电子邮箱售后服务。
n 服务方在承诺的保修期内对产品的故障、损坏和失灵或其他与规格或标准的不符（“缺陷”）应在x可接受的合理时间内提供免费的修理、更换或退货（“保修”），并承担因此发生的其他相关合理费用。因x或用户非正常存放、使用、安装以及意外事故导致的故障不适用上述保证。
n 服务方接到x或x客户的技术支持需求后，应当在2个工作日内给予回复。保修期内正常工作时间内远程技术支持；如果x需要，提供二十四（24）小时到达现场技术支持。
n 如服务方方未能及时提供符合要求的支持服务，应赔偿x因此遭受的损失，并且x可自行安排修理或更换产品或重新实施服务，服务方应补偿x实际和预计发生的合理费用。
n 如服务方提供的产品存在严重质量问题，包括但不限于存在批量故障、随机性bug、安全隐患或其他类似问题，则服务方应根据x的要求，并由服务方承担费用采取合理必要的措施予以解决，或由服务方承担费用由x解决，包括但不限于修理、更换或退货。以上处理并不限制x依法或依本协议获得其他救济的权利。
n 服务方应成立专门的项目保障小组，与x指定工作就本合同范围内业务形成日常沟通机制（包括但不限于周生产进度例会等）。
n 对其委派人员进行直接管理，并指定专门人员与x沟通；
n 其他与服务方提供的服务合理相关的服务。
注释：在此填写服务方提供的服务的具体项目。

4-2服务实施地点：
______________。

4-3服务方应向x或x指定的接收方提交下列可交付物：
类别
输出件
说明
课程资料
课程大纲
可编辑版本，能指导每节课的重点难点、教学方法
课程讲义
可编辑版本，介绍与漏洞相关的信息安全专业知识
课程PPT
可编辑版本
课程环境建设说明书

云安全实验手册

实验环境
Linux和Web实验靶机环境
以虚拟机方式提供
靶机使用说明书
可编辑版本，包括功能特性清单、安装维护教程。
售后维护记录
季度维修质量报告
记录售后的维保次数
n ______________。
n x认为需要服务方提交的任何文件、资料、物品或其他可交付物。
注释：在此填写需要服务方提供的文件、资料、物品或其他可交付物。

4-4可交付物的交付地点：
x指定的地点，如未指定其他地点，则为x所在地。

5-0工作标准和质量
如果需要进一步明确工作规格、标准和要求，见本工作说明后附之《规格描述》。如无进一步约定，服务方交付的提供的服务包括提供的可交付物应符合x的要求，达到x或x指定的接受服务方满意。

6-0期限和工期
服务方提供本工作说明项下服务的期限为：自x年6月16日至x年9月15日。双方应各自按下面工作进度表的规定完成各自的工作。

工作进度表
编号
项目
责任方
启动日期
完成日期
1
项目立项，理清需求
双方
6月16日
6月26日
2
课程大纲编制
乙方
6月20日
6月30日
3
课程讲义/课程PPT/实验靶机环境
乙方
7月1日
8月15日
4
云安全实验手册/课程环境建设说明书
乙方
8月15日
8月31日
5
项目结题材料
乙方
9月1日
9月15日

双方知道，上述进度可能会因为不可预知的原因受到影响，在此情况下，上述进度安排可由双方诚信地协商调整。如果服务方未能按进度计划完成工作，每延误一（1）天，应向x支付相当于服务费金额千分之五（5‰）或人民币伍佰（500.00）元的进度延迟款，以较高者为准。如x合理判断服务方将不能按计划完成工作，可终止本工作说明，服务方应向x支付相当于开发费金额百分之五（5%）或为人民币贰万（20,000.00）元的违约金，以较高者为准。但因x未能按规定的进度完成自己承担的工作，导致项目延期的服务方不承担责任。

7-0x的工作
在本工作说明项下的服务项目执行中，x负责下列工作：
n 提供工作需求；
n 对服务方的工作进行监督和检查，但并不因此减免服务方对服务质量应当承担的责任；
n 按协议规定支付到期无争议的服务费。

8-0报酬和支付
注释：请根据具体业务安排拟订服务费计算和支付方式。可采用“固定价格”、“单价乘实际工作量”、“预决算”等方式计算和支付服务费。
就本工作说明项下服务，x向服务方支付下列服务费：
本工作说明项下服务费合计金额为：（大写）玖万陆仟零佰零拾零圆整，即（小写）￥96,000.00元。

n 合计金额包含下列费用：人工费；可交付物材料费；管理费。

支付方式：x以电汇或其他合理可行的方式向服务方支付服务费用。
支付进度：x按以下进度分阶段向服务方支付上述服务费用：本工作说明书签订后，乙方开具相应类型发票，x收到发票后约十五（15）个工作日内，支付5万作为启动费，计人民币五万元整（¥50000.00）；相关文档资料及可交付物合格交付后，乙方开具相应类型发票，x收到发票后约三十（30）个工作日内，支付余下费用，计人民币肆万陆仟元整（¥46000.00）。
计价货币和单位：人民币，元。

在x书面确认服务方工作合格完成后，服务方向x开具下列第3项类型发票：（1）增值税专用发票；（2）[增值税]普通发票；（3）3%服务类发票；（4）其他类型的合格发票（如行政事业单位发票等）：__________________________。x在收到服务方符合要求的发票后支付无争议的服务费。如事先不能确定服务费金额，则服务费在双方事先商定的范围内，根据双方另外书面确认的服务费结算报告确定。

9-0人员、物料和工作现场管理
如本工作说明项下服务涉及服务方人员进入x场所的情况，服务方及服务方人员应遵守本工作说明后附之《x工作现场守则》。

10-0知识产权
服务方交付的可交付物中含有的以及与之相关的知识产权和权益归双方所有。x可自用也可许可客户进行教学活动。除非事先向x明确书面说明，否则可交付物中不得含有任何可能妨碍x使用服务方服务或可交付物的服务方及其他第三方的原有知识产权。

11-0联络方式
如无其他规定，就本工作说明项下业务双方的联络人和联络方式，见签字栏。

12-0违约责任
1. 除基础协议的约定之外，服务提供方保证其提供的服务及交付物不会侵犯任何第三