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董事会会议制度

第一章 总 则

第一条 为确保XＸ房地产集团有限公司（以下简称公司)董事会会议(以
下简称会议）的工作效率和决策科学,保证董事会议程和决议的合法化,根据《公
司法》及公司《章程》的有关规定,特制定本制度。
　　 　第二条 董事会是公司股东会常设的执行机构,董事会对股东会负责，行使
法律、法规、公司《章程》和股东会赋予的职权。
　第三条 董事会秘书负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议材料,组织安排会议召开,以及会议决议、纪要的起草工作。
　 第四条 本制度适用于公司董事会,所属项目公司、专业公司可根据本公司
章程参照执行。

第二章 会议召开事项

第五条会议由董事长召集并主持,会议应有1/2以上的董事出席方可举行。
　 　第六条 会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1至2次,每次
会议应于1　０天前书面通知全体董事、监事和总经理。临时会议根据需要在开会前3天通知召开。
第七条 会议通知应包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、事由及议
题等。
第八条 董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以电话会议形式、传真形式或借助能使所有董事进行交流的其他通信形式进行，
并作出决议,由与会董事签字。
　 第九条　会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时,可以委托其他
董事代理出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的表决权。
第十条 监事和总经理可列席会议。

第三章 会议行使职权范围

第十一条 董事会行使以下职权：
　 (一）负责召集股东会议,研究决定召集股东会的方案、工作报告及有关文件，并向股东会报告工作;
　 (二）贯彻执行股东会的决议；
(三)研究决定公司的经营计划和投资方案；
　 　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
　 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　 　（六)制定公司增加或者减少注册资本方案；
（七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;
　 (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程修改方案或确定提交股东会审议的公司章程修改方案
(十二)研究决定公司对外担保项目、对外捐赠事项;
（十三)研究决定对董事长、总经理等的授权;
（十四）根据董事长提名,委派和更换直属公司董事或董事长候选人;
(十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;·
（十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、法规或公司《章程》以及股东会授予的其他职权。

第四章 会议表决事项

　 第十二条　董事会就前款事项作出决议，必须经全体董事过半数通过。　
　 第十三条　参加会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时,董事长有多投一票的权利。
　第十四条　董事会可以采取书面形式召开会议,以书面形式召开会议时，　
事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司《章程》或本制度规定的作出决定所需人数的,相关议案即构成董事会决议。
　 　　第十五条　议案的提出
(一)有关公司经营管理议案,原则上由分管董事提出,非分管董事亦可就公司经营管理工作提出议案；
(二)人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出；
　 (三)公司管理机构设置及分支机构设置由总经理提出；
　　(四)各项议案于会议召开前5天送交董事会秘书，由董事会秘书制作成文件，提前3天送交与会董事审阅；
　 (五）董事会临时会议的议案可在会前3天内提出。
　 第十六条 议案的表决
　 (一)出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见,并在决议和董事会记录上签字；
　 (二)董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。
第十七条　 表决资格
(一)公司《章程》规定不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对
各项议案的表决资格;
　 (二)依法自动失去资格的董事，不具有表决资格。

第五章 会议记录

第十八条 会议应就会议议案形成会议记录,会议记录应记载议事过程和表
决结果。会议记录包括以下内容：
　(一）会议召开日期、地点和召集人姓名;
(二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人)姓名;
(三)会议议程；
(四）董事发言要点；
　 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
　　　 第十九条 每次会议的记录应尽快提供全体董事审阅,要求对记录作出修订
补充或要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载的董事,应在收到会议记录3天内将修改意见书面呈报董事长。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的董事和董事会秘书（记录员）应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书保存，年终时交公司综合管理部统一归档。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反相关法律法规或公司《章程》,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应赔偿责任;但经证明在决议时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 会议决议的落实

　　 第二十条 董事会决议一经形成即由分管董事和总经理组织实施，董事会有
权就实施情况进行检查并予以督促。
　 第二十一条 每次召开董事会，可由董事长或分管董事就其检查董事会决议
的实施情况向董事会报告。
　 第二十二条 董事会秘书应及时向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的
意见如实传达给有关董事和其他相关人员。

第七章 附 则

第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条本制度经董事会批准，自印发之日起施行。