私募基金公司内幕交易防控制度模版.docx

                     公司
内幕交易防控制度
第一章    总 则
第一条    为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其它相关法律法规特制订本制度。
第二条    本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易的活动。
第三条    公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。
第四条    投资管理部应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。
第五条    投研人员不得非法获取内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。
第六条    内幕交易防控职责
1、股东会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易制度的有效实施承担责任；
2、投资管理部作为从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
3、风控总监、风控管理部协助股东会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第二章    内幕信息的识别
第七条    本制度所称的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下信息：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、公司分配股利或者增资的计划；
13、公司股权结构的重大变化；
14、公司债务担保的重大变更；
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
17、上市公司收购的有关方案；
18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条    公司股权结构的重大变化是指：主要指投资者持有或者共同持有公司已发行的股份达到5%以上，或者公司控股股东、实际控制人持有或者控制的股份数增加或者减少5%以上的情况。
第九条    公司债务担保的重大变更是指：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
第十条    对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第十一条  投研人员不得非法获取内幕信息，如利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息。
第十二条   公司应当与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。
第三章    内幕信息知情人登记
第十三条  对于因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向风控管理部报告，进行内幕信息知情人登记。
第十四条   风控管理部为内幕信息知情人登记执行部门，内幕信息知情人登记内容包括：知情人姓名、证券名称、信息内容、信息来源、知情人保密承诺等。
第十五条   公司内幕信息知情人包括但不限于：
1、因履行工作职责获取、知悉内幕信息的员工；
2、在上市公司兼任董事、监事和高级管理人员的员工；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第十六条   公司员工应自觉在公司申报与承诺系统中申报本人兼职情况，直系亲属信息及其投资信息。
第十七条   非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章    内幕信息的处理
第十八条   内幕信息知情人应在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。 
内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。
第十九条   风控管理部应将内幕信息知情人申报的内幕信息所涉及证券列入公司禁止投资名单，在内幕信息公开前公司所有投资组合（指数基金、ETF除外）不得进行买入或卖出交易。
第二十条   公司高级管理人员兼任上市公司董事、监事和高级管理人员等职务的，公司将该上市公司发行的证券列入禁止投资名单，公司所有投资组合不得投资（指数基金、ETF除外）。
第二十一条   其他因兼职或其他个人原因成为上市公司内幕信息知情人的员工，应严格遵守内幕信息保密制度，不得在公司内外部传播内幕信息，不得明示或暗示投研人员进行相关投资活动。
第五章    内幕交易防控检查
第二十二条    风控管理部应当建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者内部投研交流会议等方式进入公司投资决策流程。包括：
1、检查外部、内部研究报告内容是否涉及内幕信息；
2、检查投研各类会议记录是否涉及内幕信息、内幕交易；
3、监控投资人员的投资交易行为判断是否可能来源于内幕信息；
4、监控投研人员电话、邮件、网络通讯记录是否涉及内幕信息、内幕交易；
5、检查内幕信息知情人直系亲属投资行为是否涉及内幕信息；
6、其他检查方法。
第二十三条   风控管理部检查发现可能涉嫌构成内幕交易的，应当立即制止并及时向公司领导报告，公司确认为内幕交易行为的，应向监管机构等有关部门如实报告。
第二十四条  风控管理部应在年度监察稽核报告说明公司防控内幕交易机制的建立及实施情况。
第六章    内幕交易防控机制的完善
第二十五条   公司应当对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。
投研人员应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。
第二十六条   公司应当结合岗位职责，将防控内幕交易情况纳入员工的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。风控管理部可根据内幕交易制度执行情况的检查结果，在公司对投研人员进行绩效考核时提出建议。
第二十七条   公司应当每年组织对防控内幕交易机制的有效性进行评价，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。
第七章    档案资料管理
第二十八条   公司的投资决策依据应完整留痕，投资管理部应当建立完善投资、研究活动的记录和档案管理制度。
第二十九条   风控管理部对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况进行记录，相关文件资料应归档保存。
第三十条   上述档案资料均应当妥善保存，保存期限不得少于20年。
第八章    附则
第三十一条   本制度由执行董事负责解释。
第三十二条   本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。