文化传媒有限公司-增资协议.doc

xxxx关于xx文化传媒有限公司之增 资 协 议由xx xxxx xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）与xx文化传媒有限公司签订20xx年 月本增资协议（“本协议”）由以下当事人于2017年【】月【】日在中华人民共和国（“中国”） 市签订：1 甲方：xx，身份证号码：【】；2 乙方：xx，身份证号码：【】；3 丙方：xx文化传媒有限公司，系一家依据中国法律设立并存续的有限公司，其住所为：xx，法定代表人为xx。（以下简称“公司”）。4 丁方1：xx，身份证号码：【】，持有公司75.5682%股权；丁方2：xx，身份证号码：【】，持有公司18.7500%股权；丁方3：xx创业投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其住所为：福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，执行事务合伙人为福建省兴潭股权投资管理有限公司，持有公司5.6818%股权。（以下丁方1、丁方2、丁方3合称“原股东”）鉴于：1 公司为一家于2016年1月11日在中国平潭综合实验区注册成立的有限责任公司，其注册资本为：人民币533.3333万元，其法定代表人为：xx，其经营范围为：文化艺术业；互联网和相关服务；软件开发、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、数字内容服务、呼叫中心；广播、电视、电影和影视录音制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2 截至本协议签署日，公司的股权结构如下：股东认缴注册资本（人民币万元）占注册资本比例xx403.030375.5682%xx100.000018.7500%xx创业投资合伙企业（合伙企业）30.30305.6818%合计533.3333100.0000%3 本协议各方均同意根据本协议的条款和条件增加公司的注册资本，并由甲方、乙方按本协议确定的出资额认缴公司新增的注册资本（“本次增资”）。因此，各方立约如下：第一条 释义1.1 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的人包括自然人、公司和其他经济组织体；提及的任何人、政府机构、经济组织体包括其继承人；提及的合同或者协议包括其附件及任何修订和补充；提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件；本协议的标题仅为方便而使用，不得用于解释本协议。第二条 先决条件 下述条件全部成就后，各方按本协议下述条款进行本次增资：2.1 根据各方先前约定，公司收购甲方、乙方及丁方1合计持有的深圳赛雷文化传媒有限公司100%股权，深圳赛雷文化传媒有限公司已就该等股权转让完成工商变更登记手续并领取换发后的营业执照；为避免疑问，前款所述工商变更登记手续包括因股权转让而引发的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、董事的变更（如有）等。2.2 甲方、乙方已分别与公司或其关联公司签署10年服务期的劳动合同以及竞业禁止协议。2.3 公司股东会作出同意本次增资及本协议相关内容的书面决议，且原股东均书面同意放弃其优先认缴新增注册资本的权利。2.4 公司执行董事已书面同意本次增资及本协议相关内容。第三条 增资程序和方式3.1 各方同意按照有关中国法律、法规的规定增加公司的注册资本，以达到公司业务发展之目的。3.2 公司原注册资本为：人民币533.3333万元。本次新增注册资本为：人民币【79.6937】万元，本次增资后公司的注册资本为：人民币【613.0270】万元。3.3 甲方、乙方以人民币出资认购公司的增资，具体如下： （1） 甲方以现金出资人民币【47.8162】万元，认缴公司本次新增注册资本人民币【47.8162】万元，取得增资后公司7.8000%的股权；（2） 乙方以现金出资人民币【31.8775】万元，认缴公司本次新增注册资本人民币【31.8775】万元，取得增资后公司5.2000%的股权；3.4 在本协议签署日起【】个工作日内，甲方、乙方应将其认缴的本次增资汇至公司的指定银行账户，公司向公司的原注册登记机关提出按本协议变更公司注册登记事项的申请。3.5 本次增资工商变更登记完成后，公司各股东在其注册资本中的出资额和持有的股权比例分别为：股东认缴注册资本（人民币万元）占注册资本比例xx403.030365.7443%xx100.000016.3125%xx创业投资合伙企业（有限合伙）30.30304.9432%xx47.81627.8000%xx31.87755.2000%合 计613.0270100.0000%3.6 就本次增资，公司将按有关规定的要求修改公司章程，并授权公司相关人员及时办理在有关工商登记机关的变更登记及其他相关事宜。本协议各方同意为本次增资目的根据有关法律、法规和本协议的规定对公司章程进行修改。第四条 保证与承诺甲方、乙方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：4.1 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的权利能力及行为能力。4.2 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。4.3 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身的任何重大合同或协议。4.4 其将按照本协议的约定向公司按时支付增资款。4.5 其将在公司或其关联公司服务10年，在服务期限内，除公司书面认可的特殊原因外，其不得提前解除劳动合同。4.6 在公司或其关联公司任职期间内，其不得从事任何与公司或其关联公司业务构成竞争关系的业务。第五条 违约行为与救济5.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或者有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后十五（15）个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知十五（15）个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止本协议。若任何一方在本协议履行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿。 5.2 当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。本条规定的效力不受本协议终止或者解除的影响。第六条 保密义务6.1 除非法律、政府或者法院的要求或者本协议各方的同意，本协议各方不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容，与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密。6.2 本协议各方为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：(1) 经本协议各方共同同意的披露；(2) 本协议各方内部为参与本协议项下的合作而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；(3) 在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；(4) 在必要的范围内，并经其他合作方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；(5) 上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；(6) 本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。6.3 本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对本协议各方具有约束力。第七条 不可抗力7.1 本协议任何一方若受到天灾、水灾、火灾、风灾、或者其他极端恶劣天气、罢工、社会动乱或者其他无法预期并不可避免的力量所影响而不能履行本协议的条款时，应立即以书面形式通知本协议其他各方，并于五（5）个工作日内将有关当局出具的证明文件提交至本协议其他各方确认。如不可抗力事故延续到三十（30）天以上，本协议各方应通过友好协商尽快解决继续履行本协议的问题。第八条 可分割性8.1 若本协议内的任何一项或者多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或者不能执行，本协议各方有义务进行协商，并重新订立替代条款，尽管如此，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受上述事项的任何影响或者其效力将不被削弱。第九条 生效、变更、解除及终止9.1 本协议经各方当事人共同签署并加盖公章后生效。除本协议规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议后方可生效。9.2 本协议可在下列情形下终止：（1） 根据本协议相关之约定而终止；（2） 有关政府部门或者有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或者因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或者履行已无意义；（3） 因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4） 各方协商一致，同意终止本协议的。第十条 法律适用与争议解决10.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。10.2 因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应将争议提交【福州仲裁委员会】按该会届时适用的仲裁规则以仲裁方式解决。仲裁地点为【福州】。10.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。第十一条 其他11.1 本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。11.2 本协议正本一式九（9）份，两（2）份办理登记手续，本协议各方各持一（1）份，其余一（1）份备用并由公司保存。各份正本具有相同之效力。（本页以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方或其授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。甲方：xx：签字： （本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。乙方：xx签字： （本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。丙方：xx文化传媒有限公司 （盖章）法定代表人或授权代表签字： 签署页（本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。丁方1：xx签字：_ （本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。丁方2：xx签字：_ （本页无正文，为xx文化传媒有限公司 增资协议签署页）兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。丁方3：xx创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表：签字：_