城投债券持有人会议规则.doc

xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司
公司债券债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为保证公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据国家发改委核准发行的“xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券”（下称“本期公司债券”），本期公司债券发行人为xx市城市建设投资经营有限责任公司，本期公司债券债权代理人为xx银行股份有限公司xx分行，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议依据法律、《条例》、《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（二）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
（四）应发行人提议，决定变更担保方式；
（五）决定变更债权代理人；
（六）决定修改《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》；
（七）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第五条 债券持有人进行表决时，每一张本期公司债券拥有一份表决权。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第六条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

第二章 债券持有人会议的召集

第七条 在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）债券发行人变更募集说明书的约定；
（二）债券发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（三）可变更债权代理人的情形发生；
（四）债券发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）本期债券存续期内，债项信用级别被评级机构降低；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起7个工作日内，债权代理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
本规则第七条规定的事项发生之日起7个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起7个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议应在公告通告之日起20个工作日内召开。

第九条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

第十条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

第三章 债券持有人会议的通知

第十一条 本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

第十二条 债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议拟审议的事项；
（三）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（四）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（五）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日前5个工作日发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

第十三条 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

第十四条 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

第十五条 债券持有人会议应在债券发行人住所地或债权代理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

第十六条 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应至少在原定召开日前5个工作日公告并说明原因。

第四章 债券持有人会议的出席

第十七条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

第十八条 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人、债权代理人的要求，债券发行人应派代表出席本期公司债券持有人会议。
债券发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债权代理人的询问作出解释和说明。

第十九条 债券发行人的董事和高级管理人员等可以列席本期公司债券持有人会议。

第二十条 召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十一条 债权代理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期公司债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

第二十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

第二十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

第二十四条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

第二十五条 本期公司债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
本期公司债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的本期公司债券持有人会议投票表决方式是否采用现场投票和网络投票相结合方式。

第二十六条 下述本期公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：
(一)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(二)上述发行人股东的关联方；
(三)发行人的关联方。

第二十七条 本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；但债券持有人会议就要求发行人提前偿还本期公司债券本息、决定针对发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

第二十八条 本期公司债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，在以下三种情形下，对发行人产生约束力：
（一）《条例》及其他法律法规、《募集说明书》和已生效协议明确规定本期公司债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形；
（二）如果该决议是根据公司债券持有人、债权代理人的提议做出的，该决议经本期公司债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体本期公司债券持有人有约束力；
（三）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经本期公司债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体本期公司债券持有人有约束力。

第二十九条 本期公司债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

第三十条 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
(三)本次会议见证律师和监票人的姓名；
(四)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
(五)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(六)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

第三十一条 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债权代理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

第三十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。

第三十三条 由于发行人违约的原因召开债券持有人会议，自该次会议召开之日起二十个工作日后仍未达成决议的，各债券持有人可就发行人的违约行为自行行使作为债权人的权利。

第六章 附则

第三十四条 本规则自本期公司债券发行人加盖公章时成立，自本期公司债券成功发行之日起生效，投资人认购或购买或以其他合法方式持有本期公司债券的行为视为对本规则内容及效力的自动认可。

第三十五条 除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，本规则不得变更。

第三十六条 本规则项下公告的方式为：在债券信息网站或国家发改委指定的其他网站上进行公告。

第三十七条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

（以下无正文）

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