股权转让协议(受让香港公司股权)模版.doc

（DRAFT第七稿030610）
【本稿就**律师修改意见，以及香港**受让60％股权的新方案，并集合贵司香港方面意见综合修改】
股权转让协议目录

前 言
第一章 定义及解释
第二章 总则
第三章 相互的声明、承诺与保证
第四章 股权转让标的
第五章 股权转让价及其支付方式
第六章 股权转让价的提存及汇出
第七章 股东贷款偿还
第八章 股东贷款的提存及汇出
第九章 转让程序
第十章 股权交割
第十一章 债权债务承担
第十二章 纳税及费用
第十三章 连带责任
第十四章 不可抗力
第十五章 违约责任
第十六章 适用法律
第十七章 争议解决
第十八章 弃权
第十九章 本协议的修改
第二十章 通知
第二十一章 最终协议
第二十二章 本协议的效力
第二十三章 其他约定
附件本协议由下列各方于2003年 6月 日在中国上海市签订：

转让方：香港**企业有限公司（以下简称“甲方”）
地址：x

受让方一：上海**投资有限公司（以下简称“乙方”）
法定地址：x
联系地址：x
法定代表人姓名：x
职务：总经理
国籍：中国

受让方二：【香港**】（以下简称“丙方”）
法定地址：【请**填写】
联系地址：

目标公司：上海**房地产开发有限公司（以下简称“丁方”）
法定地址：x
联系地址：x
法定代表人姓名：x
职务：董事长
国籍：中国（香港）

前 言

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及中国和上海市的其他法律法规规定，各方经友好协商，就本协议所确定的股权转让达成共识，特此同意订立本协议。
第一章 定义及解释

本协议中下列用词及语句，除本协议另有规定外，应具有以下涵义及解释：

i. **广场——系指丁方开发的位于上海市徐家汇127街坊18号地块及天钥桥路127街坊18号（A）地块，总土地使用权面积为41,738平方米的商住办综合建设项目，分为一期、二期及三期开发。

ii. **广场三期－－系指丁方正在建造的地号为漕北街道127街坊7/2丘，土地使用权面积为19,888平方米的商品房建设项目。其中，丁方已在动工建造T7、T10两幢房屋的桩基工程。
【**律师要求修改：“**广场三期——系指 方正在建造的地号为漕北街道127街坊7/2丘，土地使用权面积为19,888平方米的商品房建设项目, 已核准的总建筑面积为 平方米（地上部分建筑面积为 平方米，地下部分建筑面积为 平方米）。其中，T7、T10两幢房屋的桩基工程已竣工并通过质量验收。”】
【本所未接受，征求贵司意见】
iii. 股权转让——又称“该股权转让”，系指甲方向乙方转让其在丁方公司中40%的股权；以及甲方向丙方转让其在丁方公司中60％的股权的总称。

iv. 股权转让价——系指乙方、丙方受让丁方全部股权而应向甲方支付的股权转让金总额，共计美金壹仟零捌拾伍万陆仟肆佰伍拾叁元伍角陆分（USD10,856,453.56）元。其中乙方按照40％股权比例承担美金肆佰叁拾肆万贰仟伍佰捌拾壹元肆角贰分（USD4,342,581.42），丙方按照60％股权比例承担美金陆佰伍拾壹万叁仟捌佰柒拾贰元壹角肆分（USD6,513,872.14）元。甲、乙、丙三方依据法律规定及协议约定应当缴纳的由于股权转让而产生的税费按本协议第四十八条的规定承担。该等税费不含在股权转让价总额中。

v. 股东贷款－－系指丁方应当偿还甲方而尚未偿还的金额为美金贰仟玖佰壹拾陆万叁仟捌佰叁拾肆元肆角（USD29,163,834.40）的债务。

vi. 原审批机关－－系指上海市外国投资工作委员会。

vii. 原登记机关－－系指上海市工商行政管理局。

viii. 外汇管理机关－－系指国家外汇管理局上海分局。

ix. 股权转让审批——系指由原审批机关依法就股权转让作出批复，同意乙方、丙方受让丁方股权，并颁发投资主体变更后的台港澳侨投资企业批准证书的行为。

x. 股权转让工商变更登记——系指原登记机关根据原审批机关的批复，向丁方颁发变更后的企业法人营业执照的行为。

xi. 股权转让完毕日——系指股权转让审批完成后，原登记机关向丁方颁发股权变更后的企业法人营业执照之日。

xii. 提前交接日——系指股权转让完毕之日三日内，各方完成本协议第三十七条约定的提前交接手续之日。

xiii. 股权交割日－－系指甲方指定的香港帐户收到股权转让价以及全额股东贷款（扣除甲方就本次股权转让应支付的律师费、公证提存费、保管费和中介费等）之次日。

xiv. 股权转让前的丁方——系指股权转让完毕日前的丁方。

xv. 股权转让后的丁方——系指股权转让完毕日后（含该日）的丁方。

第二章 总则

第一条 甲方系一家依据香港法律于1992年4月23日在香港成立的有限责任公司。（见附件【】：甲方商业登记证复印件）

第二条 乙方系一家依据中华人民共和国法律于2002年12月6日成立的国内合资有限责任公司。其核准的经营范围为实业投资，房地产开发经营，物业管理。（见附件【】：乙方营业执照复印件）

第三条 丙方系一家依据香港法律于【 】年【 】月【 】日在香港成立的有限责任公司。（见附件【】：丙方商业登记证复印件）

第四条 丁方系一家依据中华人民共和国法律于1993年7月9日成立的现由甲方全资控股的外商独资企业。其核准的经营范围为在批租受让地块内经营开发、商业、办公、住宅、娱乐、餐饮场所的建设、出售、出租、维修装饰、物业管理和相配套的儿童游嬉房（不设游戏机设施）、桌球房、乒乓室、健身房、餐厅、网球场、游泳池、停车场（涉及许可经营的凭许可证经营）。（见附件【】：丁方营业执照复印件）

第五条 甲方经与乙方、丙方充分协商，并经甲方董事会一致通过的决议（见附件【】：“香港**企业有限公司董事会决议”）批准，同意将甲方在丁方的40%股权转让给乙方，同时将甲方在丁方的60%股权转让给丙方。

第六条 乙方经与甲方、丙方充分协商，并经乙方董事会一致通过的决议（见附件【】：“上海**投资有限公司董事会决议”）批准，同意受让甲方在丁方的40%股权并代为偿还本协议约定的人民币2.3亿股东贷款。

第七条 丙方经与甲方、乙方充分协商，并经丙方董事会一致通过的决议（见附件【】：“【 】有限公司董事会决议”）批准，同意受让甲方在丁方的60%股权。

第三章 相互的声明、承诺与保证

第八条 甲方保证，其已经具备完整的资格与授权签署本股权转让协议。其及丁方在本协议及附件中的陈述均真实、完整、合法、有效。

第九条 甲方保证，其已缴清对丙方的全部出资，至股权交割日止，其所持有的丁方股权及附件【】所列的交割资产均未被设定任何担保、租赁、查封或其他权利限制（本协议附件已披露的除外）。若在股权交割日前，由甲方作上述保证的相关股份及/或资产被查封冻结而影响乙方、丙方受让本协议项下股权的，甲方应当于知悉该等查封冻结后的30个工作日内解除该等查封冻结。

第十条 甲方保证，至股权转让审批完成止，丁方的债务（包括或有债务）/义务，未决诉讼/仲裁，未履行完毕的合同，对外担保，预收的款项，丁方印鉴及丁方现有员工薪资福利仅以本协议附件所列为限。

【第十一条 甲方保证，其按照本协议附件交付乙方的交割资产（包括但不限于：二00三年五月三十一日前，**广场三期已完工程量及进场设备）均处正常使用状态。】
【**律师要求增加该条，本所已作文字修改，征求贵司意见】

第十二条 甲方保证，甲方及股权转让前的丁方在甲乙丙三方按照本协议约定程序及方式办理该股权转让的整个过程中给予合理的所需之协作。

第十三条 甲方保证，其将本着诚实信用的民事活动原则，全面、及时地履行其在本协议项下的全部义务。

第十四条 乙方、丙方共同及连带保证，其已经具备充分的资格并拥有足够的资金和能力以本协议约定的转让价格和方式受让甲方持有的丁方的股权，且乙方、丙方具有独立行使民事行为的资格和承担相应民事责任的能力，可以合法有效地以自有资金受让本次股权并代丁方偿还股东贷款2.3亿元予甲方。

第十五条 乙方、丙方共同及连带声明，在签署本协议之前，乙方、丙方已依据甲方的陈述及甲方提供的文件资料和帐册，对丁方公司进行了财务审计及文件资料的审阅，乙方、丙方已经充分了解甲方提供的帐册及文件资料所显示的附件所列的丁方公司各类状况。

第十六条 乙方、丙方共同及连带保证，乙方、丙方在甲乙丙三方按照本协议约定程序及方式办理该项目转让的整个过程中予以合理的所需之积极协作。

第十七条 乙方、丙方共同及连带保证，其将本着诚实信用的民事活动原则，全面、及时地履行其在本协议项下的全部义务。

第四章 股权转让标的

第十八条 甲、乙、丙三方约定，甲方根据其董事会一致通过的决议，依法向乙方转让甲方持有的丁方40％股权、依法向丙方转让甲方持有的丁方60％股权，乙方、丙方同意同时受让上述股权。

第十九条 甲、乙、丙三方约定，股权转让后，丁方由外商独资企业变更为中外合资企业，丁方的股权结构调整为：乙方持有40%的股权；丙方持有60%的股权。

第五章 股权转让价及其支付方式

第二十条 甲、乙、丙三方约定，甲方以美金壹仟零捌拾伍万陆仟肆佰伍拾叁元伍角陆分（USD10,856,453.56）元的价格向乙、丙方转让其所持有的丁方全部股权。股权转让价按照乙方、丙方受让股权的比例由乙方、丙方各自承担，即：股权转让价的40％－－美金肆佰叁拾肆万贰仟伍佰捌拾壹元肆角贰分（USD4,342,581.42）由乙方支付甲方；股权转让价的60％－－美金陆佰伍拾壹万叁仟捌佰柒拾贰元壹角肆分（USD6,513,872.14）元由丙方支付甲方。具体付款时间及方式如以下条款约定。

第二十一条 股权转让价以美金计算。如乙方以人民币支付，则各方同意均按照1美元兑换8.29元人民币的汇率折算成美金。如丙方向甲方支付港币，则各方同意均按照1美元兑换7.799元港币的汇率折算成美金。

第二十二条 乙方付款时间及方式：
22.1 在本协议签署之前，乙方已于2003年5月12日将人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元），支付于甲方（由丁方代收），作为本协议项下股权转让的定金。该定金在本协议签署之日自动转为乙方承担股权转让价的一部分。

22.2 在本协议签署之日，乙方应当将相当于美金肆佰叁拾肆万贰仟伍佰捌拾壹元肆角贰分（USD4,342,581.42）的人民币叁仟陆佰万元（RMB36,000,000.00）（含RMB10,000,000.00定金）支付至上海市公证处提存帐户（其中RMB10,000,000.00定金由丁方于丁方向原登记机关正式递交股权转让工商变更登记申请前支付上海市公证处），由上海市公证处按照本协议第六章约定办理该部分股权转让价提存、购汇及汇出手续。

第二十三条 丙方付款时间及方式：

在本协议签署之日，丙方应当将美金陆佰伍拾壹万叁仟捌佰柒拾贰元壹角肆分（USD6,513,872.14）元或相当于上述美金的港币支付至【律师行监管帐户】，由监管人于股权转让完毕日支付予甲方指定帐户。。

第六章 股权转让价的提存及汇出

第二十四条 甲乙双方共同委托上海市公证处按照本协议约定办理乙方股权转让价的提存、购汇及汇款手续。

第二十五条 乙方无条件及不可撤销地授权上海市公证处在股权转让完毕日后（凭公证员领取的股权变更登记后的丁方营业执照正、副本原件）立即向外汇管理机关办理应由其承担的股权转让价的全额购汇和外汇汇出手续，但本协议另有约定的除外。

第二十六条 为确保本协议第二十五条的顺利执行，甲、乙双方应于本协议签署时，共同向上海市公证处递交正式的委托提存公证的申请文件。甲、乙双方均承诺并保证将无条件地严格按上海市公证处出具的提存公证文书及谈话笔录的规定执行。本协议签署时，乙方应事先向上海市公证处提交以下购汇文件：
1）乙方签署的不可撤销地授权和通过上海市公证处完成本协议项下的股权转让款购汇和外汇汇出手续的委托书原件（格式与内容详见本协议附件【】“委托书”）；
2）乙方签署的购汇申请书原件（格式与内容详见本协议附件【】“购汇申请书”）；
3）乙方最近一期审计报告复印件
第七章 股东贷款偿还

第二十七条 本协议各方确认，本协议股权转让以乙方、丙方共同承担本协议约定的股东贷款的偿还义务为前提。乙方应当于股权转让审批之后而丁方向原登记机关正式递交股权转让工商变更登记申请之前，于甲方向乙方发出书面付款通知之日起三日内将人民币贰亿叁仟万元（RMB230,000,000）支付至上海市公证处提存帐户。由上海市公证处按照本协议第八章的约定进行提存监管，并由丁方按照国家外汇管理规定办理审批后从其外债专户进行偿还。甲方保证在收到上述还款后不会再要求乙方、丙方或股权转让后的丁方偿还股东贷款，本协议约定的除外。

第二十八条 上款约定的股东贷款偿还义务由乙方先行向甲方履行。乙丙双方可另行内部协商债务分担及结算事项，但与甲方无关，亦不影响甲方受偿全额还款之权利。

第八章 股东贷款的提存及汇出

第二十九条 各方同意将乙方支付的用于偿还股东贷款的人民币贰亿叁仟万元（RMB230,000,000）提存于上海市公证处。各方无条件不可撤销地授权上海市公证处在股权转让完毕日后（凭公证员领取的股权变更登记后的丁方营业执照正、副本原件）立即将该等人民币款项汇付至甲方指定的丁方帐户，由丁方报外汇管理机关审批后购汇汇予甲方。
第三十条 为确保股权转让后的丁方将完全按照本协议约定履行偿还股东贷款的购汇及汇款义务，各方同意：

30.1 乙方、丙方、丁方向甲方共同承诺不以任何作为、不作为的方式不配合完成股东贷款的购汇及汇款；

30.2 各方同意在丁方向原登记机关正式递交股权转让工商变更登记申请之前，共同将本协议附件【】所列文件与物品交上海市公证处保管；

30.3 授权上海市公证处领取股权变更登记后的丁方营业执照正、副本原件并保管；

30.4 上述30.2、30.3所涉的保管物品，由甲乙双方于股权交割日向上海市公证处领取。在此之前，未经甲乙双方共同一致书面同意，任何一方无权提取、使用、处分上述物品。

第九章 转让程序

第三十一条 各方一致同意在本协议签署且乙方根据本协议第22.2条的规定将相关款项提存于上海市公证处、丙方按照本协议第二十三条的规定将相关款项支付予【】之日起3个工作日内向原审批机关提出股权转让审批申请。

31.1 甲方应当向原审批机关提交以下文件：
a） 甲方商业登记证；（复印件）
b） 甲方董事会决议；（原件）
c） 原审批机关要求审核的其他文件。

31.2 乙方、丙方应当向原审批机关提交以下文件：
a） 乙方营业执照；（复印件）
b） 乙方董事会决议；（原件）
c） 应承担的股权转让价不超过乙方公司净资产百分之五十的审计报告或最近一期资产负债表及承诺书；（以原审批机关要求提供的为准）（ 原件）
d） 经公证转递的丙方商业登记证；（原件）
e） 经公证转递的丙方董事会决议；（原件）
f） 乙方、丙方的银行资信证明；（原件）
g) 新的合资企业合同、章程；（原件）
h) 新的董事会成员委派书；（原件）
i) 新的董事会成员身份证件；（复印件）
j) 原审批机关要求审核的其他文件。

31.3 丁方应向原审批机关提交以下文件：
a） 丁方营业执照；（复印件）
b） 批准证书；（原件）
c） 最近一期验资报告；（复印件）
d） 公司原合同、章程；(复印件)
e） 丁方董事会决议；（原件）
f） 原审批机关要求审核的其他文件。

31.4 甲、乙、丙三方共同向原审批机关提交以下文件：
a） 股权变更申请书；（原件）
b） 本协议；（原件）
c） 原审批机关要求审核的其他文件。

第三十二条 各方一致同意在股权转让审批完成后，且乙方按照本协议第二十七条规定向上海市公证处支付提存款项，各方按照本协议第30.2条款规定将保管文件与物品提交上海市公证处后的三个工作日内，向原登记机关提出股权转让工商变更登记申请。

32.1 甲方应当向原登记机关提交以下文件：
a) 甲方商业登记证；（复印件）
b) 甲方董事会决议；（原件）
c) 原登记机关要求提供的其他文件。

32.2 乙方、丙方应当向登记机关提交以下文件：
a) 乙方营业执照；（复印件）
b) 乙方董事会决议；（原件）
c) 应承担的股权转让价不超过乙方公司净资产百分之五十的审计报告或最近一期资产负债表及承诺书；（以原审批机关要求提供的为准）；（ 原件）
d) 经公证转递的丙方商业登记证；（原件）
e) 经公证转递的丙方董事会决议；（原件）
f) 乙方、丙方的银行资信证明；（原件）
g) 新的合资企业合同、章程；（原件）
h) 新的董事会成员委派书；（原件）
i) 新的董事会成员身份证件；（复印件）
j) 原登记机关要求审核的其他文件。

32.3 丁方应向原登记机关提交以下文件：
a） 最近一期验资报告；（复印件）
b） 丁方董事会决议；（原件）
c） 丁方营业执照正本、副本；（原件）
d） 原登记机关要求提供的其他文件。

32.4 甲、乙、丙三方共同向原登记机关提交以下文件：

a） 本协议；（原件）
b） 登记申请书；（原件）
c） 原审批机关就股权转让出具的审批批复及批准证书；（原件）
d） 原登记机关要求审核的其他文件。

第三十三条 甲、乙双方一致同意授权上海市公证处在股权转让完毕日后立即向外汇管理机关提出关于乙方承担的股权转让价的购汇及汇款申请。本协议各方应当按照上海市公证处的要求及时提供各项申请资料，但本协议另有约定的除外。

第三十四条 本协议签署后，各方应当按照本协议条款严格履行各自义务，共同向原审批机关和原登记机关申请办理股权转让的审批与登记手续，并完成股东贷款及股权转让价的购汇与汇款手续。各方应通力协作，及时提供本章约定的文件，并在政府机关要求补充文件时（如发生）及时配合。

第三十五条 在本协议解除或依法终止前的任何时间，未经甲方同意或由本协议约定的仲裁机构裁决确定，乙方无权撤销、变更其向上海市公证处出具的授权委托文件。

第十章 股权交割

第三十六条 甲、乙双方约定，股权转让于原登记机关完成工商变更登记，颁发变更后企业法人营业执照之日，即为该股权转让完毕日。各方授权由上海市公证处代为领取该营业执照的正、副本原件并按照本协议约定进行保管。

第三十七条 甲方同意在提前交接日先行与乙方办理有关丁方公司的以下交接事项：

37.1 甲方将本协议附件【】所列的全部文件资料、合同档案、财务帐册等按照本协议附件【】约定的形式交付乙方；

37.2 甲方将本协议附件【】所列的全部资产按照本协议附件【】约定的形式交付乙方；有关**广场第三期工程的交付标准以本协议签约时的现状为准。。

37.3 乙方按照本协议附件【】、附件【】、附件【】的约定内容对上述文件、帐册、物品及资产清点无误后，甲乙双方签署交接书；

第三十八条 按照本协议30.2、30.3、30.4条款约定，甲、乙双方在股权交割日办理股权交割，双方共同至上海市公证处领取按照30.2、30.3条款保管的物品并交由乙方签收。甲方将本协议附件【】所列的全部资产按照本协议附件【】约定的形式交付乙方。股权交割完毕，乙方正式派出人员进驻丁方公司行使管理权。
【**律师提出：“自本协议签署之日起，乙方可派驻若干名员工进驻丁方公司，办理本协议约定的乙方在股权交割日前须办理的各类事项，包括但不限于监管事项等。自股权交割日起，乙方可全面派员进驻丙方公司，负责丙方公司的经营管理。”】
【本所认为, 乙方应在股权交割日后进驻**行使管理权；之前可在签约后派出1-2名代表驻**公司从事协调及监管工作。征求贵司意见】

【第 条 自本协议签署之日起，丙方将附件【】所列的印鉴交由甲、乙双方共同监管；股权交割日起，丙方启用新印鉴，新印鉴由甲、乙双方在办理股权转让的工商变更登记手续前共同刻制、共同监管（刻制所需文件由甲方提供）。在丙方向原登记机关正式递交股权转让工商变更登记申请之前，甲、乙双方将新的公章交公证处保管。甲、乙双方启用新印鉴、封存或销毁旧印鉴时，各执二份新、旧印鉴留底式样原件。】
【**律师新增本条。本所认为可以接受的是：**公章可以在签约后先由双方监管使用，于工商变更登记之前连同财务章等交由公证处保管。至于新印章的问题，应当由**公司接管**后办理，按照公章管理规定，**公司不可能先行刻制另一枚公章。缺乏可操作性。征求贵司意见。】

第三十九条 如因乙方原因导致第三十七条、第三十八条约定事项在约定期限内未能办理完毕，应视为甲方已按约将本协议附件【】、附件【】约定的文件、帐册、物品及资产全部交付于乙方。

第四十条 丙方在此确认，丙方不可撤销地授权乙方作为其全权代表与甲方办理有关公司监管、股权交割、公司接收等全部事项，并无任何异议。

第十一章 债权债务承担

第四十一条 甲、乙、丙三方约定，对于**广场三期的建设工程费用支出，在2003年5月31日前（含该日）发生的费用支出全部由甲方承担，之后发生的费用及责任与甲方无关，由乙方、丙方承担。甲、乙、丙三方确认，由甲方承担的上述建设工程费用的具体金额以本协议附件【】所列为准。甲、乙、丙三方亦应当各自承担按照上述时点划分的工程款支付责任所包含的迟延付款违约责任（如有）。

【关于提前终止与冯庆延建筑师事务所（香港）有限公司、威宁谢中国有限公司、迪臣发展有限公司、菱电（中国）有限公司四家公司的合同事项，本所建议贵司在签署终止协议时即由**结清应付款项为妥，因为四家公司均提出在签署终止协议时付款的要求。】
第四十二条 甲方承诺，除本协议第七章股东贷款、第四十一条、本协议附件【】约定由乙方、丙方承担的债务外，丁方于股权转让审批完成前所发生的其他债权债务（包括实际发生的员工薪酬、办公费用等公司日常开支）由甲方负责。

第四十三条 乙方、丙方承诺，除本协议第四十一条及本协议附件【】约定由甲方承担的债务外，丁方自股权转让审批完成起（含该日）所发生的其他债权债务（包括实际发生的员工薪酬、办公费用等日常开支）由乙方、丙方负责。（注：自审批完成之日起至股权交割日止的**的日常开支如何处理）

第四十四条 甲、乙、丙三方约定，丁方公司在股权交割完成之日前的全部现金以及银行存款均归甲方所有。**广场T1幢29B座之应收款，计人民币壹佰零贰万叁仟捌佰陆拾捌元叁角(RMB1023868.30元)亦归甲方所有，如该款项于股权交割日后到达丁方帐户内，乙方、丙方均同意无条件配合甲方以丁方名义将该款项汇付至甲方指定的甲方或其他任何第三方的银行帐号。

第四十五条 甲、乙、丙三方约定，自本协议签署之日起至股权交割日止，丁方仍然由甲方经营管理。但是，乙方有权对丁方的财务状况、签约状况进行监管：丁方公司的公章由甲、乙双方共同执管（包括按照30.2条款约定由上海市公证处保管），丁方对外的签章（包括丁方人员对外代表丁方的签字）须经乙方书面同意。在丁方现金及其他银行存款不发生透支的情形下，丁方有权自行对外付款，且倘若至股权交割日尚有余额，该等余额仍应归属甲方，乙方、丙方应当无条件配合甲方以丁方名义将该款项汇付至甲方指定的甲方或其他任何第三方的银行帐号。

第四十六条 甲方承诺，在本协议签署后，未经乙方同意，不以丁方名义再招聘新的员工或提高员工的工资福利，也不以丁方名义签署其他任何合同。

第四十七条 乙方与丙方共同连带承担本章约定各项债务，其内部承担比例及方式与甲方无关。乙方保证促使丙方同意及履行本协议项下的所有条款及确保本协议所列出之责任及整项交易顺利进行。

第十二章 纳税和费用

第四十八条 各方一致同意，股权转让所涉税收各方各自依法承担。甲、乙、丙三方就本协议项下的股权转让各自聘请的律师、审计师等中介机构的费用由聘请方各自承担。除本协议另有约定外，股权转让所涉政府机关审批费、登记费、公证处提存费、保管费等费用以及其他费用（如有），法律法规有规定的按照法律规定执行，没有规定的由甲方承担50％，乙方承担50％。

第四十九条 甲、乙、丙三方一致同意，本协议项下的相关股权转让价及相关股东贷款在上海市公证处提存帐户监管的期限内产生的利息将全部归甲方所有。由甲方另行通知上海市公证处支付至甲方指定帐户。

第十三章 连带责任

第五十条 甲、乙、丙三方同意，股权转让前的丁方在本协议项下的义务由甲方承担连带责任。股权转让后的丁方在本协议项下的义务由乙丙方承担连带责任。

第十四章 不可抗力

第五十一条 任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下任何义务的延迟履行或无法履行，不应被视为违反协议而承担责任。不可抗力事件指受影响方所不能预见且无法合理控制的，直接或间接妨碍或阻止本协议适当履行的事件，包括但不限于：

51.1 战争或敌对行动；

51.2 地震、水灾、台风、火灾等一切自然灾害。

【上述两条不适宜定为不可抗力事件，其所体现的内容在本协议54.3条中已有体现】

第五十二条 一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五（15）天内书面通知对方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行协议。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。

第五十三条 各方在本协议项下各自的义务应当在上述事件持续期间内中止，任何一方均不得就因上述事件产生或直接或间接归因于上述事件的任何损害、补偿或无论任何种类的损失而向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十（90）天，双方有权解除本协议，并且其在本协议项下的所有义务应予解除。

第十五章 违约责任

第五十四条 甲方的违约责任

54.1 若本协议约定的股权转让审批；及/或股权转让工商变更登记；及/或附件所列的文件、帐册、资产、印章等的交付因甲方或股权转让前的丁方任何一方的违约行为而延期，若迟延期不超过20（二十）个工作日，自延期之日起，甲方应向乙方支付本协议股权转让价总额的每日千分之三的滞纳金。但是，当该延期状态持续超过20（二十）个工作日时，乙丙任何一方有权在向违约方发出违约纠正通知10日后且违约方仍不能纠正其违约行为时，书面通知甲方解除本协议。本协议解除后，乙丙两方可向甲方与上海市公证处要求返还全部已付款（不含利息），且甲方向乙丙两方承担相当于20％股权转让价与股东贷款总和的20％的违约金，同时赔偿乙丙两方因本协议的谈判、签约、履行过程中的已发生及合理的实际直接经济损失（包括但不限于乙丙两方已付及应付的税费、审计费用、律师费用等及其他损失）。甲方按照上述约定承担的滞纳金、违约金为向乙丙两方支付滞纳金、违约金的总数，由乙丙两方自行协商分配。

54.2 甲方违反本协议其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因甲方违约导致乙丙两方遭受经济损失，乙丙两方有权依法要求甲方予以赔偿。

54.3 除本协议第54.1条外，本协议所约定的股权转让事项若未能在本协议签订之日后的90日内完成股权转让审批或未能在本协议签订之日后的180日内完成股权转让工商变更登记的，或甲方未能收取股东贷款及股权转让款或其中任何部分，则甲方有权通知乙丙两方解除本协议而不必承担违约责任。在此情况发生时，本协议于甲方向乙丙两方发出解除本协议通知之日起解除；甲方应于本协议终止之日起30日内，将甲方已收股权转让款及股东贷款（如有）全额退还乙方或丙方（不含利息）。乙方亦可向上海市公证处要求返还全部已付款（不含利息）。

第五十五条 乙方、丙方的违约责任

55.1 本协议中，乙方、丙方的全部义务互为连带，任何一方的违约均导致另一方的共同违约，甲方有权向任何一方追究违约责任。

55.2 乙方、丙方任何一方未能按照本协议约定的时间、方式支付任何一期股权转让价及股东贷款，若延迟付款不超过20（二十）个工作日，自发生违约之日起，乙丙两方应按延迟付款部分的每日千分之三向甲方支付滞纳金。但是，当该违约状态持续超过20（二十）个工作日时，甲方有权立即书面通知乙丙两方解除本协议。甲方有权要求乙丙两方支付相当于股权转让价与股东贷款总和的20％的违约金。同时乙丙两方应向甲方赔偿因本协议的谈判、签约、履行过程中的已发生的实际经济损失（包括但不限于甲方解除及恢复**广场三期原设计师、估算师、总承包商、机电分包商合同的费用、停工损失、甲方已付及应付的税费、政府费用、律师费用等及其他损失）。甲方有权从已收款中直接抵扣上述滞纳利息、违约金及损失，若不足抵扣，甲方有权要求上海市公证处从提存款项中予以支付。本协议按照上述约定解除的，提存款项扣除应付甲方的滞纳利息、违约金及损失后的余额（不含利息）返还乙方。

55.3 因乙方、丙方、股权转让后的丁方任何一方违反本协议约定义务导致股权转让审批及/或股权转让工商变更登记及/或股东贷款或股权转让价的购汇汇款不能完成的，若迟延期不超过20（二十）个工作日，自延期之日起，乙丙两方应向甲方支付本协议股权转让价总额的每日千分之三的滞纳金。但是，当该延期状态持续超过20（二十）个工作日时，甲方有权在向违约方发出违约纠正通知10日后且该方仍不能纠正其违约行为时，书面通知乙丙方解除本协议。本协议解除后，甲方有权要求乙丙两方支付相当于股权转让价与股东贷款总和的20％的违约金。同时乙丙两方应向甲方赔偿因本协议的谈判、签约、履行过程中的已发生的实际经济损失（包括但不限于甲方解除及恢复**广场三期原设计师、估算师、总承包商、机电分包商合同的费用、停工损失、甲方已付及应付的税费、政府费用、律师费用等及其他损失）。甲方有权从已收款中直接抵扣上述违约金及损失，若不足抵扣，甲方有权要求上海市公证处从提存款项中予以支付。本协议按照上述约定解除的，提存款项扣除应付甲方的违约金及损失后的余额（不含利息）返还乙方。

55.4 乙方、丙方任何一方违反本协议其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因乙丙方违约导致甲方遭受经济损失，甲方有权依法要求乙丙方予以赔偿。

第五十六条 解除后事项

本协议因发生54.1、54.3、55.2、55.3约定的任一情形而被提前解除时，如股权转让审批及/或股权转让工商变更登记已经完成，则各方同意解除该等审批及/或登记。乙方、丙方在此不可撤销地授权甲方作为其代表向原审批机关及/或原登记机关办理解除审批及/或登记的手续。乙方同意作出任何手续，及签署任何文件致使所有丁方之股权有效及妥当地转回甲方持有，而有关之合理及必须之税费（如有），由违约方承担。

第十六章 适用法律

第五十六条 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其有关之争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十七条 争议解决

第五十七条 甲、乙、丙、丁四方之间因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过四方的友好谈判和协商加以解决。如果有关问题、争议或分歧不能协商解决，则该问题、争议或分歧应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“CIETAC”），根据其规则和程序作最终仲裁解决。CIETAC仲裁庭由三（3）位仲裁员组成，甲方、乙方、丙方和丁方应始终执行和遵守CIETAC所做的一切裁定和提出的一切要求。仲裁费应当按照仲裁规则的规定由仲裁申请方预缴，最终由CIETAC仲裁庭在裁决中确定仲裁费用的负担方及负担比例。

第五十八条 CIETAC所做出的任何裁决均为终局性的，并且对甲、乙、丙、丁四方均有约束力。仲裁程序应以中文进行。在仲裁过程中，除受到提交给CIETAC仲裁的问题、争议或分歧影响的有关条款外，本协议的其他一切方面均应继续履行。

第五十九条 甲、乙、丙、丁四方特此声明并保证，从本协议生效日起各自履行本协议项下的义务，直至履行完成其义务为止。

第十八章 弃权

第六十条 任何一方在任何时候不提出要求执行本协议的任何条款，并不构成放弃权利，也不影响该方在以后要求执行相同条款的权利。任何一方在任何一次或多次情形下放弃对违反本协议条款、约定、声明或保证的追究权利，并不视为继续放弃对违反本协议中任何此等条件、或任何条款、约定、声明或保证的追究权利。

第十九章 本协议的修改

第六十一条 未经本协议各方的授权代表签署书面修改协议，任何对本协议条款的变更、更改、或修改均不发生法律效力。

第二十章 通知

第六十二条 凡需要发给本协议一方的任何通知，在按如下任何一种方式送达后将被视为已送达对方：（1）以亲手送交方式送达；或（2）以已付邮资的挂号信方式送达；或（3）以传真方式送达。如果以亲手送交方式送达，在对方签收时即为送达； 如以挂号信方式送达，则在邮政部门签发挂号收据七（7）日后即为送达；如以传真方式送达，则传真发出之时即为送达。

62.1 甲方的通信地址：

邮编：
电话：
传真：

62.2 乙方的通信地址：

邮编：
电话：
传真：

62.3 丙方的通信地址：

邮编：
电话：
传真：

62.4 丁方的通信地址：

邮编：
电话：
传真：

第二十一章 最终协议

第六十三条 各方理解并同意，本协议是协议各方协商一致的最终意思表示，是各方行使权利履行义务的唯一依据，此前任何一方所作的声明、承诺、说明、意向或意思表示，无论是书面或口头的，亦无论是明示或暗示的（包括各方就股权转让签署的《股权转让意向书》，自本协议签订之日起，一律归于无效，一切均以本协议为准。

第二十二章 本协议的效力

第六十四条 本协议自原审批机构完成股权转让审批之日起生效。

第六十五条 本协议的各章节标题不予诠释本协议。

第二十三章 其他约定

第六十六条 本协议未尽事宜，由各方另行签订书面补充协议，在经原审批机关批准之日起，补充协议成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十七条 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十八条 本协议及其附件正本一式玖份，由甲、乙、丙、丁四方各执壹份，其余伍份由上海市公证处、原审批机关、原登记机关、外汇管理机关分别执有。

第二十四章 附件

本协议包括如下附件：

（此页无正文）

甲方：香港**企业有限公司 （章）

授权代表签字：

日期：

乙方：上海**投资有限公司 （章）

授权代表签字：

日期：

丙方：【 】投资有限公司 （章）

授权代表签字：