香港公司股权转让协议模版.docx

日期 xx年
[xx（香港）有限公司]

和

[上海xx投资管理中心(有限合伙)]

股份购买协议
关于[香港新公司]股份买卖

42299967.1

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1. 解释 1
2. 买卖 5
3. 条件 5
4. 价款 6
5. 交易完成 7
6. 卖方担保和承诺 9
7. 买方担保 9
8. 买方救济 10
9. 承诺 10
10. 风险、债务和损失的分配 12
11. 完成效力 12
12. 救济和弃权 12
13. 委托 13
14. 进一步保证 13
15. 完整协议 14
16. 通知 14
17. 公告 15
18. 保密 16
19. 费用和开支 17
20. 副本 17
21. 无效 17
22. 货币兑换 17
23. 适用法律和司法管辖权 17
24. 服务代理人 18
25. 语言 18
26. 第三者权利 18
表格及附件
表格1 (交易完成约定) 19
表格2 (担保) 21
表格3 (公司的子公司) 23
表格4 (银行担保表格) 38
表格 5 (xx转让协议表格) 39
附件1 (公司基本信息) 45

42299967.1

本协议订立于2016年
协议双方：
1. [xx（香港）有限公司]，该公司在香港成立，注册办公地位于x楼 (“卖方”)；和
2. [上海xx投资管理中心(有限合伙)，根据中华人民共和国相关法律依法成立并运营的有限合伙企业，其注册办公地位于x(“买方”)。] [请提供所有相关的公司背景和财务信息，证明买方具有履行本协议义务的财务能力。]
背景：
(A) 截止本协议订立日期，(xx水务集团) 公司（本协议已对其进行定义，其详细信息列于附件1（公司基本信息））为GSE投资公司 的全资公司。Error! Reference source not found.
(B) 卖方同意进行重组 (定义见本协议)，将销售股份从GSE投资公司转让至香港新公司。重组完成后，香港新公司直接全资拥有(xx水务集团)公司，从而卖方将直接全资拥有(xx水务集团) 公司。
(C) 根据本协议条款，卖方同意出售香港新公司股份(定义见本协议)，买方同意购买香港新公司股份并支付价款，在任何情况下，协议双方均需服从本协议规定的条件。
本协议双方达成以下协议：
1. 解释
1.1 本协议中的表格格和附件：
“实际还款金额”
采用子条款9.2(C)的定义
“适用法律”
指适用于任何个人的法律；
“银行”
指[•]；
“北京xx”
指北京xx投资顾问有限公司;；
“工作日”
指银行在香港正常营业的某一天(周六或周日除外)；
“公司条例”
指(香港法第622章)中规定的《公司条例》；
“公司”
指xx水务集团公司，其基本信息列于附件1（公司基本信息）；Error! Reference source not found.
“交易完成”
指完成本协议中香港新公司股份的买卖交易。
“完成日期”
指 [自本协议签订日起3个月有效期到期时间]或者其他买方和卖方同意的日期；
“条件”
指 子条款3.1规定的条件；
“保密信息”
指所有非不受版权限制的信息(以及不管是否是以文件形式储存或在电脑光盘中储存的信息)，包括但不限于：
(A) 配方、设计、规格、图纸、技术秘密、手册和说明；
(B) 客户名单、销售、营销和促销信息；
(C) 商业计划和预测；
(D) 技术或其他专业知识；以及
(E) 所有会计和税务记录、信函、订单和询价；
“价款”
指香港新公司股份的价款，金额为[296,025,169美元] [ 请注意，本价款金额将根据协议签订日的汇率进行调整])；
“产权负担”
指任何收购权、抵押权、担保权、质押权、留置权或者任何其他形式的担保，或负担，或股权或任何会导致同样结果的协议或者承诺；
“集团”
指该本协议表格3中的所列的公司、该公司的子公司以及该公司共同控制的实体，香港新公司成立后也包括在内；
“集团公司”
指集团的任何成员公司；
“担保金额”
采用子条款4.4(B)的定义
“香港”
是指中华人民共和国香港特别行政区；
“香港新公司”
指卖方根据重组要求在香港新成立的、以取得GSE投资公司的销售股份为唯一目的的一家股份有限公司；
“香港新公司股份”
指根据本协议，卖方将出售的、买方将购买的、以香港新公司资本发行的所有股份；
“赔偿责任”
采用子条款10.1的定义；
“xx股权质押”
指xxxx水务有限公司为xx贷款提供担保所作的股权质押，该股权质押以京城银行为受益人、以（xx水务集团）公司在xxxx水务有限公司中所持有的股权利益为质押；
“xx贷款”
指根据2014年3月20日达成的贷款协议，京城银行作为借款方为贷款方xxxx水务有限公司提供的定期贷款；
“xx担保”
指由GSE投资公司以京城银行为受益人、为xx公司贷款提供的公司担保；
“最后期限”
指自本协议签订日起三个月有效期到期日(或协议双方书面同意的其他日期)的下午11点59分；
“xx转让”
采用子条款3.1(B)的定义；
“中华人民共和国”
指中华人民共和国，在本协议中，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区和台湾；
“诉讼程序”
指由本协议或本协议的谈判、订立、有效性或者可执行性导致的、或与上述相关的任何诉讼程序、起诉或诉讼，不论是否属于协议性质；
“买方集团”
指买方及其子公司（按照现行及不时修订的情况而定）；
“留存集团”
指卖方、卖方的子公司、任何卖方控股的公司、以及所有此类控股公司的子公司(集团公司成员除外)；
“重组”
指（i）卖方成立香港新公司，以及（ii）以每股1港元的对价，将销售股份从GSE投资公司转让给香港新公司；
“销售股份”
指(1）根据重组要求，由GSE投资公司出售并由香港新公司购买的股份，该股份应为（xx水务集团）公司已发行的全部股份资本；
“卖方还款金额”
“股份”
采用子条款9.2(A)的定义；
是指以(xx水务集团）公司资本发行的股份；
“税务”
指各种形式的税金、关税、费率、征税、费用或其他强制征收的税款或扣缴税费，无论上述税务由何种税务机关在何时征收，也不论是否地处开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国或其他地方。该税务还包括任何利息、罚金或与税收有关的罚款，无论此类税金、关税、费率、征税、费用、强制征收的税款、扣缴税费、利息、罚金或罚款是否直接或主要针对或归属于集团的成员公司，无论金额多少，无论是否可以追讨。
“税收机关”
指任何有权施加、评估和征收税务的税收、收入机关或其他机关；
“交易”
指本协议中，完成香港新公司股份买卖的交易；

“担保”
指本协议表格2 (担保)所列的卖方所作的担保；“担保”条款应据此解释；以及
“工作时间”
指工作日上午9点到下午5点的时间段。
1.2 本协议中，除非另有规定：
(A) 协议中所提及的条款、子条款、款、项、表格和附件指本协议的条款、子条款、款、项，时间表格和附件；
(B) 协议中所提及的任何具有“约定形式”的文件，指该文件已经过协议方一致同意并由买方和卖方草签加以明确；
(C) 对于任何性别的使用，均包含其他的性别；
(D) 协议中所提及的任何法规或法律条文，应按照其原有的意思理解，或，有进行修订的，按照修订意思理解；
(E) 协议中所提及的某一个“公司”，应理解为包括在任何地点以任何方式设立、组建或成立的任何公司或其他法人团体；
(F) 协议中所提及的某一个“个人”，应理解为包含任何个人、公司、企业、法人、法人团体、政府、国家或国家机构、地方当局或市政当局或政府机构或任何合资企业、协会或合伙人（无论是否具有独立法人资格；）；
(G) 协议中所提及的 “日”（包括“工作日”），应理解为包括从当日午夜到次日午夜的24小时这段时间；
(H) 协议中所提及的“书面”，应理解为采用任何清晰、永久的可复制的文字形式；
(I) 所有插入的标题和题目均为便于查看而设，不作为对本协议的解释；
(J) 本协议任何一部分中的表格和附件的效力等同于协议主体中的表格和附件。 任何对于本协议的引用应包含表格和附件；
(K) “US$” 或 “US dollars” 指美国合法货币——美元；
(L) “HK$” 或 “Hong Kong dollars” 指香港的合法货币——港元；
(M) “RMB” 指中华人民共和国的合法货币——人民币；以及
(N) 本协议中，定义符合《公司条例》第13和14部分规定的某个公司或实体，应理解为“控股公司”，如果定义符合《公司条例》第13至15部分规定的，则理解为“子公司”， “子公司”这一条款应该据此解释，前提是协议方就本协议中本款前述“控股公司”和“子公司”的意思理解达成一致。《公司条例》第13(1)(c) 部分“已发行股本”应指“已发行的股份数量”，不按照《公司条例》第13(5) 部分理解。
2. 买卖
卖方应出售香港新公司股份或促使达成该股份的出售，买方应购买无任何产权负担的香港新公司股份。在合同完成时，买方拥有归属于香港新公司股份的或其附加的所有权利（为避免疑义，包括发生在合同完成时或完成后的、香港新公司股份所附带的收取股利和其他分红的权利。）；
3. 条件
3.1 本协议中香港新公司股份买卖的完成有以下条件：
(A) 根据子条款9.1，卖方已经取得相关的成立证明、股份证书、成员公司登记书和股份转让法律文件和股份买卖单据[注意：我们认为股份转让法律文件和股份买卖单据这两份文件为你方所指的股份转让文件]，证明其已经在自收到卖方担保信函日起10日内完成重组；以及
(B) 买方和GES投资公司已经合理适当执行了股份转让协议（约定形式的协议，见附表格5），该转让协议内容为将北京xx公司100%的股权以人民币1元每股（“xx转让”）的对价从GSE投资公司转让给卖方；
（统称，“条件”）
3.2 无论如何，卖方将尽最大努力，尽快在最后期限日之前完全履行合同条件或促使合同条件的完全履行，对于每项合同条件的履行情况，卖方将在合理可行的限度内尽快书面通知买方。
3.3 无论如何，买方将尽最大努力在最后期限日之前完全履行或促使子条款3.1(B)中的合同条件的完全履行，对于每项合同条件的履行情况，买方将在合理可行的限度内尽快书面通知卖方。
3.4 卖方承诺，在合同最终期限当日或之前，一旦注意到有任何将会或可能会妨害合同条件的履行的事项，将立即以书面形式向买方公开相关信息。
3.5 买方承诺，在合同最终期限日或之前，一旦注意到有任何将会或者可能会妨害合同条件子条款3.1(B)的履行的事项，将立即以书面形式向买方公开相关信息。
3.6 如果合同条件在最终期限日下午5点之前仍未履行，本协议中未违约一方有权终止协议。
3.7 如果本协议根据子条款3.6 和 9.1终止，则协议双方在本协议中的所有义务终止，不限制买方或卖方的补救措施，（子条款4.4, 4.5, 4.6 和 5.7, 条款 ‎17 (公告) 和 18‎ (保密)除外)（为避免疑义）所有在协议终止前已经产生的权利和债务继续有效。
4. 价款
4.1 根据子条款4.2.，买方应向卖方支付的、用于的购买销售股份的应付的总价款为[296,025,169美元] [请注意，本金额将根据协议签订日的汇率进行调整]（即价款）。
4.2 在交易完成时，买方应向卖方支付金额为 [296,025,169美元]的价款，该款项可以用人民币或者美元现金方式支付。如果买方选择采用人民币支付价款，美元和人民币的汇率应采用交易完成日中国人民银行公布的人民币对外币汇率的中间价（人民银行外汇牌价）。
4.2A 协议双方承认，金额为[296,025,169美元]的价款包含以下方面：
a) 买方应支付的销售股份价款，金额为[人民币1,525,439,000] 元；
b) 集团和北京xx所欠GES投资公司、xx固废管理股份有限公司及其子公司的总款，金额为人民币[209,363,750]元；
c) 未偿付的xx贷款的本金和利息，金额为人民币[177,308,978]元；
d) 本公司所欠xx固废管理股份有限公司的款项，金额为人民币[55,398,434]元，该款项用于增加公司在淮安xx水务有限公司中的资本份额；以及
e) 北京控股集团财务有限公司应向扬中xx水务有限公司所支付的未偿还的预付款，金额为[人民币15,000,000]元。
4.3 上述子条款4.2中规定的应付款，应由买方（或者其指定代表格方）在协议日期，以电子转账的形式将即刻可使用的人民币或美元资金转账到卖方指定的账户。
4.4 根据子条款 9.1，买方应在银行开具以卖方为受益人的保函，以承兑买方根据本协议条款规定所应支付的价款。买方同意，如果买方在交易完成时(也就是[·2016]当日或之前)未能支付价款（也就是人民币[·]），或者买方在交易完成日未能履行子条款5.2下的义务，卖方可以通过向银行提出书面请求，从银行取得[30,600,000美元] (“担保金额”)，该部分取得的金额应视为：
(A) （买方未能支付的价款金额少于担保金额时，）买方在交易完成日未能支付的剩余价款的一部分。
(B) （除子条款4.4(A)规定以外的所有情形）根据子条款4.5 或 子条款5.4(B)(ii)规定的预定的损害赔偿金的一部分。
4.5 如果买方无法在上述子条款4.2中规定的期限内支付任何一部分价款，卖方有权终止协议，并根据上述子条款4.4(B)的规定，从银行取得担保金额，该金额作为损害赔偿金，而不是罚金。
4.6 协议双方承认并同意，如果股份买卖交易因为任何原因（卖方未能履行其在条款 5 （交易完成）以及表格 1 （完成安排）的卖方（卖方义务）下的任何一项或多项义务除外））无法达成，导致本协议终止，卖方有权在协议终止时，从银行取得上述子条款4.4(B)规定的担保金额作为损害赔偿金。
5. 交易完成
5.1 交易应当在完成日期的上午10点、在[香港中环皇后大道99号中心12楼57层]（或者买卖双方书面同意的其他地点）完成。
5.2 交易完成时，卖方应当完成表格1 （完成条款）的卖方（卖方义务）下规定的所有事项，买方应完成表格 1 （完成条款）的买方（买方义务）规定的所有事项。
5.3 完成交易的义务
在香港新公司所有的股份买卖完成之前，买方和卖方均进行任何香港新公司股份的买卖。
5.4 香港新公司股份买卖交易失败的情形
(A) 根据子条款5.3，如果卖方在子条款5.2的义务未能在交易完成日履行，买方可以采取以下措施（不限制其要求损害赔偿的权利）：
(i) 推迟完成时间，条款 5适用于推迟的完成时间；或
(ii) 终止协议。
(B) 根据子条款5.3，如果买方未能在完成日履行子条款5.2的义务，卖方可以采取以下措施（不限制其要求损害赔偿的权利）：
(i) 推迟完成时间，条款5适用于推迟的完成时间，或
(ii) 终止本协议。
5.5 如果本协议根据子条款5.4（不限制任何一方要求损害赔偿的权利） 的规定被终止，卖方和买方在本协议下的所有义务终止（[子条款 4.4, 4.5, 4.6 和 5.7],条款17 (公告) 和 条款18 (保密))义务除外），然而，（为免存疑）协议方所有在协议终止前已经发生的权利和债务继续有效。
5.6 买方根据子条款 4.2支付的价款应当构成香港新公司股份的价款，应免除买方在条款2 (买卖)中的义务。
5.7 买方利益的保护
(A) 根据(B)款，在交易完成后，卖方不得使用或向任何人公开属于集团公司的任何保密信息、或任何卖方因取得香港新公司股份和/或销售股份的所有权才获得的有关集团公司业务的保密信息。
(B) (A)款 不适用于以下情况：
(i) 卖方或其附属公司根据监管机构或者税务文件的要求而公开或使用任何保密信息；
(ii) 卖方或其附属公司为了获取咨询服务而向其咨询顾问（该顾问有保密的义务）公开或者使用保密信息；
(iii) 公开或使用已经是公共知识的保密信息，违反子条款 5.7的除外；或
(iv) 根据法律或者法律要求而公开或使用保密信息之前，卖方应在可行的范围内征求买方的意见并合理考虑买方的要求。
(C) 协议双方承认并同意，仅损害赔偿本身可能不足以构成违反子条款 5.7(A)的规定所需的足额补偿。因此，买方有权针对任何对子条款 5.7(A)构成威胁或者违反其义务的情形，获得禁令救济、强制履行和其他平等救济。
(D) 子条款5.7中规定的限制在交易完成日后的12个月内依然适用。
5.8 从协议订立日开始至交易完成日期间，买方和卖方均同意：(A) 不提高xx贷款的最高本金额度，即32,000,000美元；以及(B) 保证未偿还的xx贷款本金额度不得超过28,000,000美元。
6. 卖方担保和承诺
6.1 卖方向买方表格示、担保和承诺，于协议订立日所作的每项保证在所有重大方面均真实、准确、不具有误导性。并保证，如果在完成日期之前有进行重复保证，所引用的当时存续的事实和情况在所有重大方面均真实、准确、不具有误导性。
6.2 除非存在欺诈，买方承认，本协议的签订不依赖于任何担保、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明，（本协议的）担保规定除外。买方还承认，卖方、留存集团的成员、集团成员或其代理、高级职员或员工都没有做出任何此类担保、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明。尽管如此，卖方承认，买方签订本协议时依赖于（本协议的）担保条款。
6.3 每项担保条款应被理解为单独和独立的担保（除非明确表格示相反的意思）并不应局限于或受限于任何其他担保条款的引用或推理。
6.4 卖方承诺，在交易完成日之前或完成日当日，一旦发现任何对担保条款构成实质违约的信息，将在实际可行的情况下通过书面的方式尽快向买方公开相关信息。
6.5 卖方承诺，在交易完成日之前，卖方应向买方提供GSE投资公司（一方）、集团和北京xx公司（另一方）两方之间截止2016年2月29日的往来账户清单。
6.6 卖方承诺，在交易完成日之前，将采取合理的努力向买方提供集团公司的法律和财务信息，对于所提供信息的限度，卖方可以酌情考虑。
7. 买方担保
7.1 买方向卖方表格示、担保和承诺，买方具有必要的能力、权力和权力签署、执行本协议。买方在本协议各项条款下的义务，为有效和具有约束力的义务。
7.2 买方向卖方表格示、担保和承诺， 买方对于本协议义务的签署、交付和本协议义务的履行将不会：
(A) 导致对买方的章程性文件的重大违约；
(B) 在买方为协议一方或者对买方有约束力的任何法律文件中，导致买方重大违约或构成违约。
(C) 据其所知范围内，导致买方违反任何对其具有约束力的、可适用的法律或者任何法庭或政府机构或监管机构的命令、判决或判令。
(D) 要求取得其股东或者任何第三人的同意。
7.3 针对本协议中、或者协议双方之间存续的任何其他协议中规定的一方应当支付给另一方的应付款项，协议任何一方不得行使抵消权或反诉权或者拒绝支付。针对一方应当向另一方支付的债务，如果协议双方已经达成协商一致的除外，具有管辖权的法院已经依法对债务责任做出最终裁决的除外。
7.4 买方承认，在签订该协议时，卖方依赖于本协议中的子条款7中的买方担保条款。
8. 买方救济
根据子条款 3.7, 4.5, 5.4 和 9.1，本协议任何一方均无权（不论是否为本协议规定的权利）因协议另一方违反本协议的任何义务（为免疑义，包括本协议的任何担保义务）而终止本协议（也无权不完成香港新公司股份的买卖交易）。
9. 承诺
9.1 买方承诺在协议签订起日的[10]日内，获得银行出具的总额为[30,600,000美元]的以卖方为受益人的保函，该保函应采用的格式应与表格4提供的格式实质相同，以履行买方根据本协议规定支付价款的任何一部分。如果买方未能履行该承诺，卖方有权终止本协议，从而适用子条款3.7中的规定。
9.2 买方承诺，在以下条件下，促使xxxx水务有限公司全额偿还xx贷款，并解除和免除xx担保和xx股权质押，如经买方合理要求，卖方应为买方提供合理的协助：
(A) 买方应承担偿还xx贷款所需的所有费用和花费（包括利息费用和应付的终止费）并完全解除和免除xx担保和xx股权质押，除非卖方承担28,000,000美元（即xx贷款未偿付的本金）和偿还xx贷款（卖方还款金额）之前发生的利息。
(B) 买方应在卖方的协助（如果卖方提出要求）下，立即促使xxxx水务有限公司向京城银行(根据令卖方满意的条款)提交申请，申请(i)提前偿还所有还尚未偿还的xx贷款，以及(ii) 解除和免除xx担保和xx股权质押，针对提交给京城银行的所有申请文件，买方还应向卖方提供一份原件。
(C) 买方承诺，在收到京城银行关于全额偿付xx贷款（包括任何利息或者应付终止费）（“实际偿付金额”）的总额和支付实际偿付金额的最终期限时，将无论如何尽快在交易完成日起1个月内、不晚于还款最终期限的10个工作日内、书面通知卖方实际偿付金额及其最终还款期限。收到通知后，卖方应当在最终期限之前将卖方偿付金额汇转至京城银行以全额偿付xx贷款。买方应当在最终期限之前将实际偿付金额和卖方偿付金额之间的差额汇转至京城银行以便全额偿付xx贷款。
(D) 在卖方的合理协助下（如果卖方有要求），买方承诺完成全额偿付xx贷款所需的法定程序，并根据相关适用的法律法规，在交易完成日起1个月内完全解除和免除xx担保和xx股权质押。
(E) 交易完成后，买方应当按月让卖方了解偿还xx贷款、解除和免除xx担保和xx股权质押的进度。经卖方合理要求，买方应为卖方提供所有与偿还xx贷款、解除和免除xx担保和xx股权质押相关的重要文件和更新情况，并考虑卖方提出的合理评论意见。
(F) 买方承认并同意，(i)买方及其最终受益方应承担xx贷款（包括但不限于未偿付的本金额度超过28,000,000美元的情况）和/或解除xx担保和xx股权质押（视具体情况而定）附属的所有风险，债务，税费；以及损失； (ii) 承诺全面有效赔偿所有xx贷款（包括但不限于未偿付本金超过28,000,000美元的情况）和/或解除xx 担保和xx股权质押（视情况而定）引起的、或与之相关的或卖方由此遭受的损失、损害赔偿、花费、索赔、债务、税费、价值减损、费用和花费、利息和罚金（包括律师和顾问的费用和开支）。
9.3 买方承诺，一旦签订本协议，将立即依据以下条款和条件开始xx转让的法律程序：[请注意，我们同意为以下所提及的xx转让提供合理的协助]
(A) xx转让（包括根中华人民共和国相关适用的法律法规要求的登记程序）应根据中华人民共和国适用的法律法规在完成日起三个历月内完成；
(B) 卖方应为买方提供所有合理的协助，经买方合理要求，卖方应促使GES投资公司签署所有与中华人民共和国可适用的法律法规相关的法律文件，以便帮助完成xx转让；
(C) 买方及其最终受益方应承担xx转让的所有费用和开支（包括律师和顾问的费用和开支）；
(D) 买方应按月让卖方了解xx转让的进度，经卖方合理要求，买方应为卖方提供与xx转让相关的重要文件和更新情况，并考虑卖方提出的合理评论意见；以及
(E) 买方及其最终受益方应承担与xx转让相关的所有风险、债务、税费和损失，买方应始终全面有效赔偿由这些风险、债务、税费和损失引起的、以及卖方由此遭受的损失、损害赔偿、花费，索赔、债务、税务、价值减损、费用和花费、利息和罚金（包括律师和顾问的费用和开支）。
9.4 买方承认，子条款9.2和9.3中所指卖方提供协助的协议将不会减少买方应履行的子条款9.2和9.3中的义务。买方依然应当独立并完全履行子条款9.2和9.3规定的义务。
10. 风险、债务和损失的分配
10.1 买方承认并同意，一旦签订本协议，(i) 任何与集团公司和北京xx相关的风险，债务，税务和损失，以及/或 (ii) 如果集团公司和北京xx公司有订立任何其他的合同、协议或交易，那么从这些合同、协议或交易订立日起到本协议中的交易完成日期间，由这些合同、协议或交易引起的或与之相关的并且属于集团公司和北京xx的债务或责任（统称为“赔偿责任”），均应由买方及其最终受益方承担。
10.2 以交易完成为准，对于由赔偿责任引起的、或卖方因赔偿责任或因为与之相关的事项遭受的损失、损害赔偿、花费、索赔、债务、税务、价值减损、费用和花费、利息和罚金（包括律师和顾问的费用和开支），买方应进行始终、全面并有效的赔偿。
11. 完成效力
即使（交易）已完成，可执行但在交易完成日当天或之前尚未执行的本协议中的任何条款以及任何本协议提及的其他文件，以及本协议中的、或根据本协议订立的担保和契约以及其他承诺应全部继续有效。
12. 救济和弃权
12.1 本协议任何一方根据法律、本协议或者任何其他本协议提及的文件在行使任何权利、权力或救济中的任何延迟或疏漏，均不得：
(A) 影响该权利、权力或救济； 或
(B) 构成对该权利、权力或救济的放弃。
12.2 除非另有明确声明，协议一方单方面或部分行使法律或本协议规定的权利、权力或救济，不得妨碍另一方行使或者进一步行使该权利、权力或救济以及其他权利、权力或救济。
12.3 尽管本协议有规定，除非交易完成，在任何情况下，对于由本协议和/或本交易引起的或与此相关的索赔，不论何种性质，买方为此承担的最高债务总额不应超过担保金额（也就是[30,600,000美元]，担保金额由卖方根据子条款4.4(B) 或 4.6从银行取得。但是，在协议订立日起到协议根据规定终止期间，买方和卖方共同承担由集团引起的任何损失。为避存疑，如果卖方已经根据子条款4.4(B) 或 4.6凭借保函从银行取得了担保金额，卖方无权再要求买方承担由本协议和/或交易引起的或与之相关的任何性质的索赔带来的额外的损害赔偿或补救，由子条款12.3中的集团引起的任何损失除外。
13. 委托
13.1 对于本协议利益的任何一部分、或协议双方在本协议下的权利或者利益（以及任何与本协议相关的行为），任何协议方均不得进行委托、或打算进行委托。
13.2 买方不得针对本协议做出委托声明，或订立协议委托任何其他个人托管本协议利益或其在本协议下的全部或部分权利或利益。
13.3 对于任一协议方在本协议下的全部或部分义务，任何协议方均不得进行分包或订立协议让任何其他个人代其履行。
14. 进一步保证
14.1 （交易）完成后，在可行的范围内，如果协议的一方认为本协议的生效需要另一方采取行动时，另一方应在其权力范围内完成或帮助完成要求的行动，并且/或履行或帮助履行所有法律文件。
14.2 （交易）完成后，对于与本交易相关的事项，如在中华人民共和国成立的每个集团公司中的董事和法定代表格人的变动；根据中华人民共和国可适用的法律要求，相关集团公司的董事、主管（如果有的话）、总经理（如果有的话）和法定代表格人（如果有的话）的变动生效所需的所有法律文件；更新相关集团公司的法定代表格人（如果有的话）、董事、主管（如果有的话）、总经理（如果有的话）和在中华人民共和国成立的每个集团公司银行账户的授权签署人的变动所需的所有批准、执照和许可，买方应促使这些变动事项的生效。卖方同意，如果买方就此提出相关的合理的要求，将提供相应的合理协助。
15. 完整协议
15.1 除非本协议有规定，本协议为协议双方买卖香港新公司股份的完整和唯一的协议，并取代所有此前协议双方就上述事项订立的任何性质的草案、协定或者协议。
15.2 协议每一方均承认并同意：
(A) 在订立协议时，不依赖于任何未在担保条款中明确重申的何缔约前声明；
(B) 双方均无权对另一方发起由任何缔约前声明所引起的或与之相关的行动，除非该缔约前声明在担保条款中明确重申；以及
(C) 除非本协议另有明确规定，双方所拥有的唯一和本协议相关的权利或救济，在违反本协议的行为发生时才有效，不包含任何其他的权利和救济（为免存疑，包含不实陈述的救济（不论所作的陈述是发生在本协议之前还是本协议订立之时））；
(D) 除非本协议另有明确规定，任何法律管辖（无论是否为法规所规定）所默示的有关销售股份的买卖担保，均在法律允许的范围内，最大限度地予以排除。如果无法排除，则全部不可撤销地放弃与之相关的任何权利或救济；以及
(E) 子条款15.2的任何内容都不能排除或限制欺诈的责任。
15.3 本条款所指“缔约前声明”指在订立本协议之前任何时候，由任何人就本协议事项所做出的草约、协议、承诺、陈述、担保、允诺、保证或者安排，不论是否为书面形式，也不论属于何种性质。
15.4 协议方只有在经过协议双方书面签署的情况下才有效。因此，本协议的变动应包括任何会对本协议造成影响的增、删、补充或更换。
16. 通知
16.1 本协议中的通知，唯书面形式有效。允许采用传真或邮件形式的通知
16.2 本协议中的通知，应送达至相关协议方的地址或传真号码，并由以下人员定夺：

协议方可以根据本条规定更改其所发通知的详细内容，但需要向另一协议方就内容的更改发出通知。收到通知后的5个工作日到期日或通知中规定的类似日期为通知生效时间。
16.3 本协议中的发出的任何通知，如果没有收到前述的更改通知，应该被视为已经适当发送：
(A) 如果是由个人递送，交货时则视为送达；
(B) 如果是由通信员递送，寄出后2个工作日视为送达，以及
(C) 如果是通过传真或邮件递送，传真或邮件发出时视为送达。
16.4 本协议中通知的发出时间如果在收件人地址处为非工作时间，那么，在收件方地址下一工作时间到达之前，该通知应被视为未送达。
16.5 本条规定不适用于法律程序的服务。
17. 公告
17.1 协议的任何一方在未取得协议另一方的书面同意之前，不得针对销售股份和/或香港新公司股份的买卖及其附属事项发表格公告（关于这点的同意意见不得无理被拒绝或延迟）。本子条款不适用于子条款 17.2.中的情形。
17.2 经以下机构要求，协议一方在经过与协议另一方的协商后，可以针对销售股份或港新公司股份的买卖及其附属事项发表格声明：
(A) 法律；或
(B) 对协议方由约束力的任何证券交易所或监管机构或政府机构或任何税务机关，不论其位于何处，也不论此类要求是否具有法律效力。
在此种情况下，协议方应就公告范围达成一致，发表格公告的一方应确保公告内容不超出协商的范围。
17.3 本条款所包含的限制在交易完成（或协议终止）日起的12个月内继续适用。
18. 保密
18.1 协议方应对订立或履行本协议所获得的信息保密，包括以下方面：
(A) 本协议的条款；
(B) 本协议相关的谈判；
(C) 本协议的主题事项；或
(D) 协议另一方
买方应对订立或履行本协议所获得的有关留存集团的信息保密，卖方也应对订立或履行本协议所获得的有关买方集团的信息保密
18.2 尽管本条款另有规定，协议方在以下条件下可以公开保密信息：
(A) 按照法律规定的限度公开信息；
(B) 按照对协议方由约束力的证券交易所或监管机构或政府机构或任何税务机关要求的限度公开信息，不论其位于何处，也不论公开信息的要求是否具有法律效力。
(C) 按照为实现本协议在该协议方方面的全部利益所需的限度公开信息；
(D) 向有保密义务的专业顾问、审计人员和银行人员公开信息；
(E) 如果该信息已经进入公共领域并且不属于该协议方的错误导致；或者；
(F) 另一协议方之前已经就信息披露做出了书面同意。
根据本条中的Error! Reference source not found.款或(B)款规定公开的任何信息需要在协议双方之间进行真诚协商之后进行。
18.3 本条款所包含的限制在交易完成（或协议终止）日起的12个月内继续适用。
19. 费用和开支
19.1 除非本协议另有规定，为买卖香港新公司股份进行的协商谈判和本协议及本协议提及的所有其他文件的准备、执行和生效所需的费用和开支，协议双方均需要各自相应的部分。
19.2 在卖方的合理协助下（如果有要求），买方应在交易完成后于规定的时间内向印花税局提出裁决协议的要求，买方应全部且独立承担卖方向买方出售香港新公司股份所产生的应付印花税。买方应在规定的时限内向印花税局支付相关的印花税。
20. 副本
20.1 本协议可以签署任何数量的副本，协议方可以签署独立的副本，但在协议双方均至少签署一份副本之前，其他副本无效。
20.2 每份协议副本均视为本协议原件的一部分，但所有的副本共同构成唯一共同的协议文件。
21. 无效
如果在任何时候，本协议的任何条款，根据管辖法律的规定为/变为非法、无效或无法执行，不应影响或损害：
(A) 本协议其他条款在该管辖法律下的合法性、有效性或可执行性；或
(B) 该条款或本协议其他任何条款在其他任何管辖法律规定下的合法性、有效性或可执行性。
22. 货币兑换
本协议下所支付的所有款项币种应为美元或人民币。除非本协议另有规定或协议双方达成同意，当根据本协议要求所支付的款项需要在人民币和美元之间进行兑换时，所采用的汇率应为中国银行在交易完成日公布的人民币对外币汇率的中间价(人民银行外汇牌价)。
23. 适用法律和司法管辖权
23.1 本协议由香港法律管辖并解释。
23.2 对于本协议引起的或与之相关的任何争议，无论是否具有合同性质，香港法院对其有绝对的司法管辖权。所有提起的诉讼均应仅在香港法院进行。
23.3 根据不方便法院原则或其他原则，本协议的每一方均放弃对在香港法院进行诉讼提起异议（并同意不提起异议）。协议双方也同意，香港法院对诉讼的判决为终局性判决，对该诉讼具有法律约束力，在任何其他的管辖下也可被执行。
24. 服务代理人
买方在此不可撤销地指定[●]