改制财务顾问、新三板挂牌一揽子协议范本(1).doc

商业密件 重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之一揽子协议

【】有限公司

与

太平洋证券股份有限公司

关于

【】有限公司
重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

一揽子协议

2013年【】月

本协议由下列双方于 年 月 日于中国 订立：

甲方（聘方）：【】有限公司
注册地址：【】
法定代表人：【】

乙方（受聘方）：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟

鉴于：
1. 甲方是一家在中国境内依法设立和合法存续的有限责任公司，拟改制设立股份公司并在全国股份转让系统挂牌；
2. 乙方是一家中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立并已在全国股份转让系统公司备案的，具有在全国股份转让系统从事推荐业务、经纪业务资格的综合类证券公司；
3. 甲方拟聘请乙方为其重组改制财务顾问以及推荐其股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商，乙方接受甲方委托，愿意为甲方提供财务顾问、推荐业务、经纪业务的服务。
甲乙双方经过友好协商，就上述事宜达成如下协议：

第一条 委任
1. 甲方聘请乙方作为甲方重组改制财务顾问、推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商。
2. 乙方承诺将甲方作为其重点合作伙伴，并保证就本协议中的各项服务内容向甲方提供高效、专业的服务。
3. 本次推荐挂牌并持续督导协议书、全国中小企业股份转让系统挂牌协议将按照中国证监会等相关部门的有关规定另行签订。

第二条 甲方的权利义务
1. 甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排。
2. 乙方为甲方所提供的咨询意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予充分尊重，如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释。
3. 甲方应将委托事项的真实意图明确无误地告知乙方，并及时向乙方提供与乙方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件， 并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏。上述资料、文件包括但不限于：
(1) 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；
(2) 甲方的内部管理架构情况；
(3) 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；
(4) 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；
(5) 甲方的有关重大合同；
(6) 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；
(7) 甲方的近三年资产负债表、利润表、现金流量表；
(8) 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况；
(9) 其他乙方根据工作需要要求甲方提供的资料、文件。
4. 为乙方提供必要的工作条件及合理的时间与安排。
5. 按照本协议及推荐挂牌并持续督导协议书中的约定向乙方支付相关费用。
6. 甲方参考乙方的咨询意见和报告所作的经营决策，风险自担， 乙方对甲方上述经营决策所致的任何后果不承担责任。
7. 甲方应保证不再与其他证券公司签订相同或类似协议或意向。
8. 甲方郑重承诺：甲方如具备上市条件并拟于在国内资本市场发行股票，应聘请乙方为其上市的保荐机构及首次发行股票的主承销商。

第三条 乙方的权利义务
1. 为甲方提供股份制改造运作经验及指导，协助甲方顺利完成股份公司设立工作。
2. 负责统一编制会计师、评估师和律师工作进度表，与甲方共同协调组织各中介机构工作。
3. 应甲方要求，为甲方提供必要的国内外证券市场的信息，尤其是关于在全国股份转让系统挂牌的有关规则和最新动态。
4. 根据工作需要，乙方有权了解、查阅、调取与本次重组改制有关的资料。
5. 对工作中知晓的甲方商业机密履行保密义务，相关保密协议双方将另行签订。
6. 在甲方设立股份公司后，乙方将按照其内部的风险控制要求并根据市场发展等综合情况，择机启动甲方在全国股份转让系统挂牌的相关工作。

第四条 服务方式
1. 属于上列范围的各事项，甲方可在办公时间内随时与乙方联系，甲方应指定专人负责与乙方联系，若需乙方人员离开本单位，外出办理业务，甲方应提前预约。
2. 根据需要，双方可以成立工作小组，负责项目的策划和双方的协调工作。小组成员名单由各方推选确定，经双方协商可以变更；工作小组组长由双方共同指定，领导小组的工作。
3. 乙方提供的服务方式为书面文件(含电传、信件)，也可为口头方式(面谈、电话和现场指导)。

第五条 费用
1. 本次合作的费用包括以下：
(1) 双方约定本次合作的费用共计人民币【】万元（大写：【】万元整）。具体支付方法和时间为： 本协议签署后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；甲方完成改制后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；在甲方领取证监会的行政许可文件，并办理完登记、挂牌等事宜后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）
(2) 持续督导费: 10万元/年（大写：拾万元/年）。具体支付方法和时间为：第一年持续督导费用在甲方领取证监会的行政许可文件，并办理完挂牌事宜后三个工作日内一次向乙方付清。日后历年的持续督导费用及支付方式依《持续督导协议另行约定》。
(3) 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。
2. 乙方到工作现场及到第三方出差发生的差旅费、住宿费、餐费等合理费用由甲方负担。
3. 甲方应将本协议所约定的财务顾问费用与企业挂牌费在约定时间内支付于乙方账户，乙方账户如下：
账 户：太平洋证券股份有限公司
账 号：2502011009027306844
开户行：工商银行昆明市南屏支行

第六条 声明和保证
1. 甲方向乙方作下述声明和保证：
(1) 甲方是一家根据中国法律设立并且有效存续的有限责任公司，有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营其业务；
(2) 甲方已经取得工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》，依法可以从事《企业法人营业执照》所列经营范围中的经营事项；
(3) 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议； 本协议生效后即构成对甲方完全有效的约束；甲方保证按照本协议的规定全面、及时履行本协议。甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突， 并将不会导致甲方违反其章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件， 也将不会违反政府机关的有关法律、法规与规范性文件等；
(4) 甲方提供给乙方的所有资料和信息均属真实、准确、完整。

2. 乙方向甲方作如下声明和保证：
(1) 乙方是一家由中国证券监督管理委员会批准设立并已在全国股份转让系统公司备案的，具有在全国股份转让系统从事推荐业务、经纪业务资格的综合类证券公司；
(2) 乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议； 本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束； 乙方保证按照本协议的规定全面、及时履行本协议；
(3) 乙方保证没有会对其履行本协议产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者即将进行。

第七条 保密
本协议涉及的保密事宜，依据甲乙双方于【】年【】月【】日签订的《太平洋证券股份有限公司关于【】公司之股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目保密协议》执行。

第八条 违约责任
1. 甲乙双方同意，除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下约定的义务、承诺或保证，对本协议另一方造成损失的，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：因上述违约行为而导致的全部实际损失、可预见的损失以及为根据本款实现自已的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
2. 甲乙双方同意，对于双方中任何一方因违反所作陈述、保证或承诺，或未履行法律法规所规定的义务或者本协议中约定的义务，从而导致其他任意第三人对本协议另一方提出起诉、索赔或权利请求，责任方应就因此给该方造成的一切损失提供完全、有效的赔偿或免责担保，保证该方免于承担上述违约行为所导致的任何责任，并保证该方免受上述行为导致的已经发生的或可能发生的一切损失（包括为对抗上述请求和根据本款实现自已的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用）。
3. 甲方违反其本协议下的付款义务时，逾期超过十日的，自该款项应当支付之日起至实际付款之日止，就该逾期部分款项甲方应按照万分之五/每日（0.5‰）的费率向乙方支付违约金。

第九条 履行期限
本协议有效期为自本协议签署之日至甲方在全国股份转让系统挂牌事项完成之日止。

第十条 合同的效力
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起即具法律效力。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

第十一条 不可抗力与情事变更
本协议履行期间，如发生政治、经济或其它方面的重大变故，继续履行合同将会对甲方或乙方或对甲乙双方的业务状况、财务状况、公司前景等产生实质性的不利影响，双方可协商暂缓或终止本协议，任何一方均不承担违约责任。

第十二条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，如果双方协商不成，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则和有关证券争议仲裁的特别规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。

第十三条 未尽事宜
本协议如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议有不同约定的，以补充协议为准。

第十四条 文本
本协议一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章之日起生效。

（以下无正文，为本协议之签署页）
（本页无正文，为【】有限公司与太平洋证券股份有限公司关于重组改制以及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之一揽子协议之签署页）

甲方：【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

乙方：太平洋证券股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

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