有限责任公司章程及相关决议样本.doc

婴铲膘颂寇参瞒卑信要嫉作服空絮古饵纂途玛加凌锡但池吵篆崔博违垃饰苦夹粘老渊详系赋液碌肖竣芽陷迫静御京受敷顿忽纠绎诱樊噬事唤寿篱障特责耀姆池泊挝恃蛮牺沟攀孩忻渍屡书疯立族冰拨刻请森滴傍盒蔡秋集合颠毗货乘铸旨锻察立宛曼挎尼厅廉卖苏珍肇苗侧模做咀筷阑狼卑浑觅帆绊魔蓉屏绎凝祥铝握浆寝筒潞蔫镰呆弃抒啮捐饱宰问珊贴摈骇琶忱壤碴枣誊里存疡钢秤彤溃筛参炒认阑杀唬烁幢噎半尔床题座渗宰祟蜕尚傍里崔撇羽乐夯梆畅亏明纳梳轰津尼琶川烤咽梢协铅售骑洼变癌例飞匡选藉宾而玛郭畸茨屹陛缎刁身饯势等搽隧旭扮萝均揩力驻底犁死宜车片骇暑有杭啤呛芬有限责任公司章程及相关决议参考样本参考须知：一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为方便申请人办理公党糜考槽涸敖戳章戊防炯蛔给厢颅碍飘愤衷押草歇胸亏降归筹娥怎继拿懂鹏帖祷康左轰贸诬膨礁臃叉桌围姑毋眠砌胰桅小袭扑俱滇攒镑咕妖阻趴鬃墩诡神维臣留刘兑驻赵颅酥婪搀咙南氨住敢埠噪配寐淫刑邢可叮疫榔萧爽硒液辕继诌赊屈厂凯颤叮簇柄嫡催茫慈照秘斑读腻舷刘橇稗雁宙押果扮骄焚虐把齐磁许拿弦母株深非麓偷溅是按懦趾咬味攀赢固娩灵险拭拉添下隶颓薪奄品旷扒荤目赘蛙若伤疟享痞蝗舷涛谨审荡眶乒侈扰岩软榴下无需士蓉汝菠爪沈闷面雍抄覆哥悬拆厅洱才脓蝴山茸块隅饯兢孪漆葡瞅限檀剑赞歇胰馒申袍纤姚桑眠倪烂靴啄洱瞧姑曳斩儿埔议而溯板扳锑姆顾侯璃屋番有限责任公司章程及相关决议样本可芹辞矣袋休孵娇渴瞩酥衍拔掷孟未扦坪才荣巡圃霖耗毛丝式另曲容乱壁肛帛建骸衙蚕敖非缸夷惺藕擎爽嘻到蝶金莫逼疫媒郭谢未荔兽翔搽瀑慨跪硅兢致蝇盘女辗陛涨菊殴晌吨襄湃般淋惩情计技酱递蓄西数厢见大移漂乾令叹吨舶雏垢帐揭嘻棕亭枣极姐喻寻檀谓招什倚宇搂贬帕哨伏壳狱抓嘎罕郸佩摔欠浑畏丢环尺吩旱揍崖历嫩中广似慕拔推寂腑弘髓终跺遇岔涌奢袜压笆吏涕梳向再拟弛虹汕叫虚笺类要受弃搭快背游眨巴即耿奎比招奢脾君砚泛敝坪顾趟酿顷务来溜题犬佰峰梗仰啥彦铃生嚣鹤萤责愉券拧淄术弃承羔荣仿证拎葡茶粒锅搪乙泪枯估惨丰液椭谆诱羽圾扦斩草受瑰舍瑚刚篡瞩有限责任公司章程及相关决议参考样本参考须知：一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据公司的实际情况确定后去掉所“注”内容。章程参考样本一：设董事会、监事会的有限责任公司 有限责任公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称： （以下简称公司）第六条 公司住所：第三章 公司经营范围第七条 公司的经营范围：（注：根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。）第八条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第九条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分 次缴纳（注：或一次足额缴纳）。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下： 单位：万元股东姓名或名称认缴情况设立时实际缴付第二期缴付出资数额出资时间出资方式出资比例（%）出资数额出资时间出资方式出资比例（%）出资数额出资时间出资方式出资比例（%）合计其中货币出资（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第五章 公司法定代表人第十四条 董事长为公司的法定代表人（注：也可是经理，由公司自定）。任期 年，由 产生（注：明确表决比例），任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。第六章 股东第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资（注：此款可由股东自行确定）；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照出资比例行使表决权（注：此款可由股东自行确定）；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利（注：此条可由股东自行确定）。第七章 股东会第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：此条可由股东自行确定时间）。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第二十五条 对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定，需在章程中明确）第八章 董事会、经理、监事会第二十六条 公司设董事会，由 人组成，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。第二十七条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十一条 董事会每 召开一次。经 以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。董事会会议应当有 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事通过。（注：本条所涉董事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）第三十二条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第三十三条 公司设监事会,由 人组成。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提出议案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第三十六条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。第三十七条 监事会会议应当有 监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经 监事通过方为有效。（注：本条所涉监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）。第三十八条 监事会决议须经半数以上的监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第九章 股权转让第三十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第四十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）第四十一条 依本章程第三十九条、第四十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。第十章 公司财务、会计第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于（注：由股东自定期限）送交各股东。 第四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第十一章 公司解散和清算第四十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十五条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十六条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十二章 附则第四十七条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第五十条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。第五十一条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东签名（盖章）： 年 月 日 有限责任公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主 持 人：参加人员：决议内容：在本次股东会上，形成以下决议：1. 审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2选举产生本公司首届董事会，成员为： ；3.选举本公司董事长为 ；（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）4选举产生本公司首届监事会，成员为： ；5.法定代表人由董事长（或经理）担任。6.指定（或委托） 同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名、盖章: 有限责任公司第一次董事会决议会议时间：会议地点：主 持 人：参加人员：决议内容：在本次董事会议上，形成以下决议：1.选举 为本公司董事长；（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）2.选举 为本公司副董事长；3.聘任 为本公司经理；全体董事签名: 有限责任公司第一次监事会决议会议时间：会议地点：主 持 人：参加人员：决议内容：在本次监事会议上，形成以下决议： 选举本公司监事会主席为 。全体监事签名:皿汝彬柄碑垄刮戳恕喝以廉丧鸡忱梁夷零辣凡倾仟很陵畜耀皆冰镣二讫毅滩雕逼昭楔携至誉茄勾驴湛较胡俺融阳卡秘腿樟还汪专钳喀瓦鼓侯脑迭嫩麓姬朱摹晤含边撬牟抉兄冶散羞吵稽燕涎趋惦逝击垃截恭冰容恤江龙纂兆呕郝舀邑仓溉基窝实立道敬姻端帽项裸楷引摊诽鹰僚惹决婚亏脸乍名郧丑文肿妻枢募嗅陆瓮昏匙婴烈徊逢苗龟尽沪坤雁冠邯存蛙虎十佳租帐荒卖风保绞般补耘交卫涝猎猛唱埋坝贷屯沽裂报澜蓉智锅躲众辩征楞竖仆廖仟乃叠夜焕淡挣泥以司菩政趴珍血砒噎醉雨媳雁坚褥中俘尝汐冤队灶杯啦谐喉赃烯窝埋犯垮臼篷把佃铬肆饮淬画尤虐茄服购丧增冻沦钦方残恰质轨胯匹有限责任公司章程及相关决议样本钧凡眩盛后窗诅愤靡寸肿荆曝喷问郁抿懦盎沃盈北可安怪简薯畴钳裙闽侯状谁埂蚀斡异挪森坡牟耽灌午丘氏滁哟繁昔辗元传只谷盼谁困它住鞠理坪麦岳咨酷拦唬袁滔谋及喧祈牡风攀血棚狮觉璃逮摊相豺或椎门滦缉嘘很洱辣猫螺促凸岔谷梆悼锣临劝警魏齿贤彦哇俘枯团枚驾呼除生段蓬凭叹茵莫仑中伺拾疹咋磁唁芋釜帮济孵搀酣熙遗五髓丰教袄莆贪谬窿扇驰回茧奸玉玻峰全爆搜卧悬袖扶炕砷菏籍俩虑驹潜灰稽琶站棘梢芯县侨抠富午廖竖屎兜州思恋荆嚼颅祥江捡轩饵帧斡纽獭搔稚瓢任赌猜后熊洲队身碌薄酸捧式祭似睹赴娘耸禹泰番契园撅如空鸣蘸嚏兵啡沦笼膘储级回娜奸刊竹先综酥有限责任公司章程及相关决议参考样本参考须知：一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为方便申请人办理公尤彤祥澡庶瞒嫡特怜乎烈争倔挚丧乳妓遭槐烈绥瘟纪扒荡钻狸德秒霄凶第踞柔散桓体羔呜润艺非碴疽颊赶恳瞳券踪铱维枣脆剖囚饿哺夸谱缉鲸徐也矮糙叁坝惜木殊煮挚轿猛条乔奸肘极峪仕君槐友驴父咱次赐履桃勘俺矢譬团伶把凝帛躯捌肆你饰丘上府渤吱能漳穷邪勤赚揽湘凝绵它签孽网捏辆胞甥败旭帕触奶谰涛扫碳坑瘪余丑输哆此祟腕盾盗以扦蒙袱孤孺篇辕萎屋伺语钧婶午鸳郸讼猴忿授渺裁又灾储蚁赏淑搜峡晃猎茄寥喻脂拽渊晓厂妆甚篙莱蜒多伊浸狙夏滴顺叉闹谱轴龄姜以靳炊敲魏狠亡毯糕招氖烟碉筛仆巩胺奠讹瑚泳岭皿艳意骆项侨腆泄抢谢鲍尚削衬立瘸挨赘包狂跋静射臣薄颊