2.入伙协议.doc

上海翌祥投资合伙企业

（有限合伙）

入 伙 协 议

二〇一三年

上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）
入伙协议

根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），并签订本协议。

第一条 释 义

1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议，指《上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3 《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。
1.1.4 合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”。
1.1.5 合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
1.1.6 普通合伙人、执行事务合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。
1.1.7 有限合伙人，指签订《有限合伙份额认购书》并按时缴付出资的合格投资者，包括上海翌银股权投资基金管理有限公司，以及通过受让有限合伙份额而加入合伙的其他机构或个人。
1.1.8 发起合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。
1.1.9 认缴出资额，指合伙人在本协议或《有限合伙份额认购书》中所承诺的出资金额。
1.1.10 实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定或《有限合伙份额认购书》中承诺向合伙企业实际缴付的出资金额。
1.1.11 认缴出资总额，全体合伙人认缴的出资额总和。
1.1.12 实缴出资总额，全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。
1.1.13 管理费，指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
1.1.14 投资决策委员会，指合伙企业设立的投资决策机构。
1.1.15 资金监督委员会，指合伙企业设立的资金收支监督机构。
1.1.16 合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。
1.1.17 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.18 元，指人民币元。
1.1.19 翌银基金，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。

第二条 合伙企业

2.1 设立
2.1.1 合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），法律形式为有限合伙。
2.1.2 合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。
2.1.3 合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。
2.2 名称
2.2.1 合伙企业申请注册的名称为“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商登记部门的核定为准。
2.2.2 合伙企业根据经营需要，可变更名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。
2.3 注册及经营地址
2.3.1 合伙企业的注册地址为【上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B10室】。
2.3.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可变更合伙企业的注册地址，地址变更应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。
2.3.3 合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦2901室】
2.4 合伙目的
通过投资合伙企业上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）向以债权方式进行投资。投资资金用于安徽元一大酒店有限公司支付无锡灵山逸林希尔顿项目后期工程建设款和其他希尔顿酒店装修款。
2.5 业务范围
合伙企业的业务范围：【投资管理，实业投资，投资咨询】。
2.6 经营期限
合伙企业存续期限为2年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外；合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
2.7 执行事务合伙人委派的代表
2.7.1 执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。
2.7.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.8 共同投资合伙企业
2.8.1 基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资。
2.8.2 关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺：
（1）共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务；
（2）共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件：
（a）不得与本协议存在实质性冲突；
（b）就有限合伙人而言，不应优于本协议约定的条款和条件；
（c）就合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及解散和清算等条款，应与本协议约定的条款和条件保持一致。
2.9 费用
2.9.1 下列费用由合伙企业承担并支付：
(1) 执行事务合伙人管理费；
(2) 合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；
(3) 合伙企业的资金托管费；
(4) 聘请法律、财务等中介机构的费用；
(5) 合伙企业的工商年检、变更登记等费用；
(6) 法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。
2.9.2 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费：
合伙企业清算结束时，如在全体合伙人的投资收益分配完毕，以及发行、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用支付完毕后仍有剩余的，剩余部分将作为补充管理费支付给执行事务合伙人。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人
3.1.1 合伙企业的普通合伙人为上海翌银股权基金投资管理有限公司，一家依据中国法律在上海市浦东新区注册的有限责任公司，住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1673室。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
3.1.2 合伙企业的有限合伙人为签署本协议所附之《有限合伙份额认购书》并依约缴付全部出资的有限合伙份额的认购人，其名称、住所等依《有限合伙份额认购书》的记载为准。
3.1.3 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
3.2 认缴出资
3.2.1 合伙企业及共同投资合伙企业的目标认缴出资额为人民币25,000万元，全部以货币出资。
3.2.2 普通合伙人上海翌银股权投资基金管理有限公司认缴出资人民币1,250万元，其他有限合伙人的出资金额以其认购并实际缴付的有限合伙份额为准。
3.3 缴付出资
(1) 合伙人实际缴付出资的期限依合伙企业募集的进度由普通合伙人确定。
(2) 全体合伙人包括发起合伙人及认购有限合伙份额的有限合伙人，均应在规定的期限内向合伙企业缴付出资。

第四条 普通合伙人

4.1 普通合伙人的权利
(1) 按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；
(2) 聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；
(3) 根据需要变更合伙企业名称；
(4) 在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围；
(5) 变更合伙企业的主要经营场所；
(6) 处理合伙企业日常管理和行政事务；
(7) 代表合伙企业与监管银行签订《账户监管协议》等；
(8) 代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务审计等；
(9) 召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；
(10) 对所认缴的出资，享有与有限合伙人同等的收益分配权利；
(11) 按合伙协议的规定收取管理费；
(12) 本合伙协议授予的其他职权。
4.2 普通合伙人的义务
(1) 勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；
(2) 向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况；
(3) 妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；
(4) 按照合伙协议的规定向全体合伙人分配投资收益。
(5) 其他法定或约定的义务。
4.3 无限责任
普通合伙人对于合伙企业存续期间所发生的债务承担无限连带责任。
4.4 执行合伙事务
普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、合伙企业的其他日常事务等。
4.5 责任边界
4.5.1 有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担返还投资本金、担保投资收益的义务；
4.5.2 普通合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过失行为造成有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的权利
(1) 按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益；
(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；
(3) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利。
(7) 法律规定和本合伙协议规定的其他权利。
5.2 有限合伙人的义务
(1) 按期足额缴纳出资；
(2) 支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；
(3) 不执行合伙事务和对外不代表合伙企业；
(4) 法律法规和本协议规定的其他义务。
5.3 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
5.4 不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业、不参与管理或控制合伙企业的投资业务、不以合伙企业名义进行活动、交易和业务、不代表合伙企业签署文件、不从事对合伙企业形成约束的行为等。
5.5 身份转换
本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。

第六条 合伙企业的投资
6.1 投资管理
6.1.1 除用于支付合伙费用、清偿债务及普通合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资。除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于项目投资。
6.1.2 合伙人依据本协议组建投资决策委员会，投资决策委员会应依照本协议约定对合伙企业投资业务的管理及决策行使职权。
6.2 投资限制
合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票。
6.3 临时投资
为实现合伙企业利益最大化，普通合伙人可以存放银行的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）。
6.4 共同投资
普通合伙人将安排本合伙企业与共同投资合伙企业按照投资时各自占总认缴出资额的比例进行共同投资。
6.5 关联交易
合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。

第七条 收益与分配

7.1 投资收益
7.1.1 合伙企业的投资期限至少为12个月，最长不超过24个月，自投资者完成现金缴款且基金募集期结束之日起（具体以客户产品成立确认书日期为准）。合伙企业投资满，上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）按约定利率及约定期限（每半年）向有限合伙人支付投资回报。
7.2 收益分配
7.2.1 有限合伙人所认购的合伙份额在50万元以上（含50万元）不满100万元的，预期年化收益率为10%，有限合伙人所认购的合伙份额在100万元以上（含100万元）不满300万元的，预期年化收益率为11%，有限合伙人所认购的合伙份额在300万元以上（含300万元）不满600万元的，预期年化收益率为12%，有限合伙人所认购的合伙份额在600万元以上的（含600万元），预期年化收益率为12.5%。认购资金在募集期间按照3%的年化利率计息。投资期满后的15天内，合伙企业应首先将收到的投资回报分配予有限合伙人，同时，翌银基金还应向有限合伙人回购有限合伙份额，将投资本金划入指定账户。
7.2.2 合伙企业的剩余收益用于支付发行费、管理费、监管费、审计费、律师费、注册费、登记费、公证费、公告费及清算费等合伙企业费用。如上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）在投资期限内扣除所有的投资成本，包括但不限于应付有限合伙人的投资本金、预期收益及各类费用等尚有盈余的，剩余部分将作为补充管理费支付给执行事务合伙人。
7.3 所得税
7.3.1 根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。
7.3.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。

第八条 合伙人会议

8.1 组成与职权
合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：
(1) 决定合伙协议的修改和补充；
(2) 决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；
(3) 决定合伙企业的解散、延期及清算；
(4) 国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。
8.2 年度会议和临时会议
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。经代表十分之一以上合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。
合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。
8.3 会议召集与召开
8.3.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。
8.3.2 召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。
8.3.3 合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。
8.4 表决与决议
8.4.1 合伙人会议根据合伙人持有的合伙份额比例行使表决权。
8.4.2 除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。
8.4.3 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。

第九条 续募、入伙、退伙、转让、出质

9.1 续募
合伙企业存续期间不进行后续募集，除合伙人认购本协议约定之出资外，合伙人不再增加对合伙企业的出资。
9.2 入伙
9.2.1 有限合伙份额的认购人依其签署的《有限合伙份额认购书》按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。
9.2.2 本合伙企业供合伙人认缴的出资总额不低于人民币25,000万元，出资总额全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让或出质而导致新合伙人入伙的情形除外。
9.3 退伙
有下列情形之一时，合伙人当然退伙：
(1) 作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
(2) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(3) 合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；
(4) 法律法规所规定得其他情形。
9.4 转让
9.4.1 普通合伙人的合伙份额不得转让与质押。普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。
9.4.2 有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。
9.5 出质
有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件：
(1) 质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；
(2) 至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知；
(3) 出质份额的处置不违反《合伙企业法》及其他法律法规的禁止性规定。

第十条 信息披露
10.1 执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。
10.2 所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。

第十一条 解散与清算

11.1 投资期满，合伙企业解散并予以清算，有限合伙人的投资及收益按本协议第六条的规定分配，其余事项及剩余财产由普通合伙人按本协议相关规定处理。
11.2 清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企
业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十二条 违约责任

12.1 全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，应依法承担违约责任。
12.2 凡因本协议或与本协议有关的争议，各方应友好协商、妥善解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十三条 协议生效

13.1 本协议经各合伙人签名、盖章后生效，送登记机关备案。
13.2有限合伙份额的认购人签署本协议所附之《有限合伙份额认购书》的，视为同意及认可本协议的全部条款，其在《有限合伙份额认购书》上签名或盖章的，视同在本协议上签字或盖章。
13.3 本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案。

合伙人签字盖章：

上海翌银股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）

代 表：

（有限合伙人）

代 表：

二〇一三年 月 日