股权转让协议(超详尽版)2016.docx

_A公司与B关于C有限公司之股权转让协议_ 年 月 日目录第一条定义与释义3第二条股权转让4第三条先决条件5第四条成交及相关事项6第五条陈述与保证7第六条约定与承诺8第七条生效与终止11第八条赔偿12第九条其他条款13股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）于 年 月 日由以下各方授权代表在中国XX正式签署：(1) B，中国公民，身份证号码，住所为。(2) C公司（“”或“公司”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。(3) 公司(“投资人”或“”)，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。鉴于：A. 在本协议签署之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元（占注册资本的X%）;B. B希望根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的XX%）（“目标股权”），转让予投资人，且投资人希望根据本协议的规定受让上述目标股权（“股权转让”）；C. 在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章程（“公司章程”）。据此，各方就股权转让事宜协议如下：第一条 定义与释义1.1 定义除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：“本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。“补偿方”应具有第8.2条规定的含义。“受补偿方”应具有第8.2条规定的含义。“成交日”应具有第4.1条规定的含义。“成交”应具有第4.1条规定的含义。“公司章程”应具有本协议鉴于条款C项规定的含义。“工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。“关联方”应具有财会XX63号企业会计准则第36号关联方披露中规定的含义。“人” 指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。“关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。“股权转让交易”应具有本协议鉴于条款B项规定的含义。“合格IPO”指根据相关证券法等法律进行登记的一次以包销方式进行的公开发行。“交易文件”指本协议、公司章程以及和本协议同时签署的其他补充协议、附属协议。“尽职调查”指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对进行的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的尽职调查。“竞争业务”应具有第6.5(a)条规定的含义。“控股股东” 指的控股股东和/或实际控制人。“损失”应具有第8.1条规定的含义。“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且普遍适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。“条件成就日”应具有第3.2(d)条规定的含义。“投资人当事方”应具有第8.1条规定的含义。“替代交易”应具有第6.2条规定的含义。“新营业执照”指就股权转让交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的企业法人营业执照。“先决条件”应具有第3.1条规定的含义。“先决条件成就通知”应具有第3.2(b)条规定的含义。“新三板挂牌”指股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。“子公司”对于任何人而言，指任何法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托或其他实体，该人（单独或通过或协同任何其他人）在其中直接或间接拥有的证券或其他权益使该人一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十（50%）的投票权，或使该人有权通过其他方式决定其业务和方针。“债务”对于任何人而言，指该人所有的负债和其它可能造成该人对外支付的义务。“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。“终止日”应具有第3.3条规定的含义。“重大不利变化” 指单独或同其他影响、变化或发展一起对（或被合理认为明显可能会对）(i)整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营，或 (ii)控股股东和/或根据交易文件的条款完成股权转让交易的能力，有明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展）。“知识产权”指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。“转让价款”应具有第2.1(a)条规定的含义。1.2 释义在本协议中，除非另有说明，否则：(i) 明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。(ii) 除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。(iii) 条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。(iv) 援引某“条”时，如下文无随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。(v) “书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。(vi) “包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。(vii) 如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。(viii) 本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货币人民币元。第二条 股权转让2.1 股权转让(a) 根据本协议的规定，B同意将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的XX%）转让予投资人，投资人为此应向B支付的价款为人民币XX万元（“转让价款”）。针对该股权转让交易，现有股东同意放弃其具有的任何优先认购权。(b) 除非另有书面约定，截至成交日的未分配利润由成交日后的全体股东按照其届时各自在中的持股比例享有。2.2 股权比例在根据股权转让协议完成股权转让后，投资人应共计持有人民币XX万元的注册资本，在中的持股比例为XX%。在成交完成后的股权结构如下：股东注册资本（万元）所占比例XxXXBXXXXXXXX%合计X100.00%第三条 先决条件3.1 先决条件投资人支付股权转让价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被豁免：(a) 方保证在本协议签署之日和成交日在所有重大方面是真实和准确的；(b) 方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求方在成交日或之前履行或遵守的所有约定与承诺；(c) 方签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准，包括但不限于完成本次交易的内部批准，现有股东同意放弃优先受让权，完成本次交易所需的全部政府和第三方批准（如需），已经取得并在成交日维持完全有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件；(d) 不存在限制、禁止或取消股权转让交易的适用法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对股权转让交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；(e) 截至成交日未发生重大不利变化；(f) 投资人确定范围内的关键人员（具体名单请见本协议附件）和已经签署并交付格式和内容令投资人合理满意的期限不少于X年的劳动合同，其中应规定适用法律允许的最长期限的竞业禁止期限和保密义务期限；3.2 满足与豁免(a) 在适用法律准许的前提下，投资人与可以通过书面协议豁免某项先决条件，并在其中约定完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间。(b) 在认为先决条件已经全部满足的情况下，应向投资人发出书面通知并附上所有证明文件（“先决条件成就通知”）。(c) 投资人应当在收到先决条件成就通知后的五（5）个工作日内对相关文件进行审查：(d) 如投资人无异议，则投资人应书面函告确认先决条件均已满足，该函发出之日即为“条件成就日”3.3 终止日本协议的各签约方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日满*日（“终止日”）之前全部得到满足。如任何先决条件截至终止日未得到满足或被投资人豁免，投资人有权向发出书面通知终止本协议，本协议自收到该解约书面通知之日起终止。第四条 成交及相关事项4.1 成交时间在条件成就日后第三（3）个工作日或各方另行约定的其他日期（“成交日”），各方应完成第4.2条规定的行动（“成交”）。4.2 成交行动在成交日：(a) 在成交日，投资人应以电汇方式向B以下指定的银行账户支付全部转让价款（投资人需支付的转让价款数额依据本协议第2.1条确定），同时向B提供成功支付的银行付款凭证副本；B指定接收本第4.2(a)条约定转让价款帐户信息如下：户名：B开户银行：*帐号：*(b) 在成交日，应向投资人提供如下文件：(i) 格式和内容令投资人合理满意的、记载投资人持有目标股权的出资证明书原件；(ii) 盖章确认与原件一致的、格式和内容令投资人合理满意的、显示投资人为股东并持有目标股权的股东名册复印件；(iii) 第3.1条所述先决条件已满足的书面证明文件；(iv) 盖章确认与原件一致的董事会批准股权转让交易和交易文件的董事会决议复印件；(v) 盖章确认与原件一致的股东会批准股权转让交易和交易文件的股东会决议复印件；(vi) 投资人合理要求的其他文件。4.3 工商登记变更(a) 应尽快完成向工商部门申请新营业执照所需的准备工作，确保在成交日后十五（15）个工作日内取得新营业执照，并在取得新营业执照后的两（2）个工作日内向投资人提供经盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件。4.4 权利起始不论是否已经取得新营业执照，自成交日起，投资人即成为持有目标股权的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利。第五条 陈述与保证5.1 方的陈述与保证(a) 方特此单独并连带向投资人作出陈述与保证，确认投资人签署、递交和履行交易文件有赖于保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。(b) 根据其成立地的法律依法成立并有效存续。每一家方各自具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权每一家签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在成交日之前采取。每一家方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。5.2 投资人的保证(a) 投资人特此向方作出陈述与保证，确认每一家方签署、递交和履行交易文件有赖于投资人保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。(b) 投资人根据其成立地的法律依法成立并有效存续。投资人具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权投资人签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在成交日之前采取。投资人为签约一方的交易文件经签署和交付后将对投资人构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对投资人强制执行。第六条 约定与承诺6.1 业务经营(a) 每一家方承诺，自本协议签署之日起至成交日止，除为实施股权转让交易外，应当采取，且控股股东应当促使采取以下行动：(i) 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；(ii) 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；(iii) 保证现有业务组织的完整；(iv) 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；(v) 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；(vi) 将导致实质性违反方保证，或者实质性违反本协议其他条款的情形立即通知投资人；(vii) 尽其最大努力在成交日前处理和解决任何方因股权转让交易向投资人披露的任何问题。(b) 每一家方承诺，自本协议签署之日起至成交日止，除为实施股权转让交易外，未经投资人的事先书面同意，不得采取，且任何控股股东不得促使或允许采取以下任何行为：(i) 修订组织性文件（包括章程）；(ii) 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；(iii) 变更股本结构（包括增资、减资）；(iv) 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；(v) 制定与任何员工相关的利润分享计划；(vi) 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；(vii) 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；(viii) 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；(ix) 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式的合作；(x) 发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；(xi) 发生金额累计超过XX万元的一系列关联交易或单笔金额超过X万元的关联交易；(xii) 转让、许可或以其他方式处分知识产权；(xiii) 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；(xiv) 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；(xv) 向股东分配红利或其他任何形式的分配；(xvi) 启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；(xvii) 豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；(xviii) 变动会计政策或聘任的会计师事务所；(xix) 同意进行上述任何一项。6.2 排他性在成交日之前，未经投资人事先书面同意，方不得，且控股股东应促使或其关联人及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表或代理人不得：(a) 启动、诱发或鼓动涉及股权的买卖或其他方式处置，或涉及的并购或合并，或涉及控股股东直接或通过其关联人经营的主营业务的买卖或其他方式处置的任何询价、报价或要约（每一项均称“替代交易”）；(b) 参加针对替代交易的任何讨论、谈判，或针对替代交易提供、披露关于或主营业务的任何信息；或(c) 针对替代交易缔结任何具有约束力或不具有约束力的书面或口头的协议、安排或谅解。6.3 尽职调查每一家方承诺：(a) 自本协议签署之日起至成交日止，应当，且控股股东应当促使及其董事、监事、高级管理人员和雇员，配合尽职调查；(b) 自本协议签署之日起至成交日止，在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内，应允许，且控股股东应促使允许，投资人及其授权的专业顾问进入经营场所并查核其所有文件、账簿和记录，并且应指示其管理人员和雇员及时向投资人及其授权的专业顾问提供信息和作出说明；(c) 或其代表已经或可能向投资人及其专业顾问提供的文件和资料真实、准确、完整，无故意隐瞒或重大遗漏，该等文件和资料上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致。6.4 特定事项通知本协议的每一家签约方承诺，自本协议签署之日起至成交日止，应当在知悉下列事项后立即通知其他签约方并附上相应证明文件：(a) 任何人就交易文件项下交易应当取得或者可能需要取得该人的同意、批准、授权、命令、登记、备案或其他手续所发表的通知或声明；(b) 任何政府机构发布的与交易文件项下交易相关的通知或者声明；(c) 任何向政府机构提起或由政府机构处理的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或者其他程序，牵涉或以其他方式影响本协议的任何签约方履行其在交易文件项下的义务或完成交易文件项下交易的能力；(d) 经合理预计可能对交易文件项下交易产生重大不利影响的任何其他事件；及(e) 任何先决条件已经成就的事实。6.5 竞业禁止(a) 每一名控股股东承诺，在投资人或其关联人担任的股东期间，该控股股东及其关联人不得直接或间接：(i) 拥有、管理、控制、投资与主营业务相竞争的任何业务（“竞争业务”）；(ii) 参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；(b) 方应促成的高级管理人员及控股子公司副总经理以上级别的管理人员签署竞业禁止书面承诺：(ii) 在合格IPO（为免异议，不包括新三板挂牌）之后，除非经投资方书面许可，继续在工作至少十二个（12）月；(iii) 从离职后二十四（24）个月之内，不参与任何跟有直接竞争关系的商业活动或加入任何跟有直接竞争关系的其它公司；第七条 生效与终止7.1 生效本协议自各方签署之日起生效。7.2 提前终止本协议在成交日前可依如下规定被提前终止：(a) 经各方一致书面同意；(b) 投资人根据第3.3条终止本协议；(c) 如果任何方有重大虚假陈述或重大违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或约定，且在投资人发出要求纠正上述虚假陈述或违约的书面通知（任何该书面通知应包括对虚假陈述或违约情况的简要描述）后十（10）个工作日内仍未消除上述该等情况，投资人可终止本协议；(d) 如果有管辖权的政府机构作出终局的且不可上诉的限制、禁止或废止完成交易文件所述交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令，任何一方可终止本协议。7.3 终止效力依据第7.2条终止本协议时，本协议无效且不应再具有约束力和效力，任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务；但是，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。第八条 赔偿8.1 方的赔偿自成交日起并在其后，每一名控股股东应对投资人、其关联人及他们各自的雇员、顾问，以及前述人员的继受人和受让人（每一方称“投资人当事方”）进行补偿、提供抗辩、保护并使其免受，涉及到或起因于或来自于任何方(a)对方保证的任何违反，及(b)对本协议所载应由任何方履行的任何约定或承诺的违反，而使任何投资人当事方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合称“损失”）。8.2 索赔通知根据第八条有权获得补偿的一方（“受补偿方”），在得悉确已导致或可能导致第8.1条索赔请求发生的损失之后，应立即通知根据第八条有义务提供补偿的每一方（“补偿方”）。各方同意，受补偿方在将索赔请求（包括任何第三方索赔请求）通知补偿方时的迟延并不能使补偿方因此解除义务，除非并限于该通知的迟延使补偿方受到了损害。如果一项索赔请求不是第三方索赔请求，受补偿方和补偿方应诚信协商十（10）个工作日以解决该项索赔请求。如果在该段期间结束时尚未能解决该项索赔请求，则受补偿方有权启动法律程序来强制执行其权利。8.3 涉及第三方的事项如果受补偿方应根据第8.1条通知补偿方的是由第三方提出的任何索赔请求，则补偿方应有权(a)聘请为受补偿方合理接受的律师就针对受补偿方提起的任何该等索赔请求进行抗辩，(b)控制及处理与该等索赔请求有关的必要或适宜的任何程序或磋商为受补偿方进行抗辩，以及(c)采取任何其他措施或程序来解决或抗辩任何该等索赔请求；但是，未经受补偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），补偿方不得就任何索赔请求进行任何和解或妥协，或对任何判决表示同意。第九条 其他条款9.1 费用(a) 若本次股权转让交易成交，本次股权转让交易过程中产生的必须支付的所有法律、财务以及双方同意的支出费用和开支应由承担。(b) 若本次股权转让交易因可归因于的原因而未成交，本次股权转让交易过程中产生的必须支付的所有法律、财务与以及双方同意的支出费用和开支应由承担。应于接到投资人书面付款通知之日起的5日内支付上述费用。9.2 修订与弃权对本协议的修订，必须经每一方签署书面协议方可生效。本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和救济不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除其他的或对其他任何权利、权力或救济的行使。另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的其他违约行为的追究权利的放弃。9.3 准据法本协议应受中国法律管辖并依其解释。9.4 争议解决如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十天内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至XX国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地为上海，按照其届时有效的规则进行仲裁，该规则应被视为以援引方式包括在本第9.4条中。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。9.5 保密任何一方均不得，亦应促使其关联人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人不得，直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息），除非(a)已取得非披露方的事先书面同意，或(b) 该等信息根据适用法律被要求进行披露且仅在符合该适用法律或任何证券交易所的任何规定或政策的必要限度内进行披露；但其前提是，披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知，以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以(i)取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及(ii)就该等披露文字和内容提出意见。9.6 可分割性本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。若本协议或其他交易文件及附属文件中的任何一项或多项规定，根据任何适用法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，或者政府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代该等无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与该等无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。9.7 转让投资人有权将其在本协议下的权利义务一并转让给其关联人，且此转让无需其他方事先同意。9.8 文本本协议一式陆份，三方各执贰份，各份具有同等法律效力。(以下无正文)（本页无正文，为股权转让协议之签章页）B（签字）_C公司(盖章)法定代表人/授权代表(签字)：_公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)：_16