证券股份有限公司投资银行项目流程管理办法模版.doc

*证券股份有限公司投资银行项目流程管理办法第一章 总则第一条 为加强投行业务流程化管理，提升投行项目质量，防范投行业务风险，建立健全投行业务管理体系，特拟定本办法。第二条 本办法所称投行项目，包括第一次公开发行并上*（IPO）项目、再融资项目（含：公募增发、配股、非公开发行、可转债、可分离债、公司债、可交换债等监管机关规定的其他融资类型）。财务咨询顾问项目，除公司其他制度另有规定的外，适用本办法的规定。其他投行项目，须遵循详细法规规定、结合有关业务特点，参照本办法开展项目流程管理。第三条 本办法规定的投行项目流程（以下简称“规定流程”），涵盖了一个完整的IPO项目所实施的所有工作，包括“项目承揽”、 “项目立项”、“改制辅导”、“尽职调查”、“内核”、“反馈建议或意见处理”、“发行上*”、“延续督导”等主要环节。其他融资项目，可在规定流程的基础上、依据有关实际情形酌情增减个别环节，但“项目立项”、“尽职调查”、“内核”、“延续督导”为所有融资项目的必须环节。第四条 本办法为投行业务流程的框架性资料文件，涉及详细环节的操作方法、业务规范、留痕记录、档案管理等要求须遵循公司的其他详细规定。第二章 项目承揽与项目立项第五条 项目的承揽工作由投行业务部门或符合条件的公司其他部门负责实施。项目承揽工作履行后，须填写项目承揽表，列明各自所负担的承揽工作量。项目承揽表由参加承揽人员签字，并由负责承做的投行业务部门（以下简称“业务部门”）负责人签字确认，作为立项申请报告的必备附件向投行管理总部提交，以作为日后承揽奖分配与费用结算的依据。第六条 项目承揽履行后，业务部门须及时组织人员进行初步尽职调查，调查项目的关键问题和重大风险因素。第七条 初步尽职调查履行后，业务部门负责人组织部门内部的集体会议讨论决定是否准予部门内部立项。第八条 业务部门内部立项的项目，如申请公司立项，必须综合考虑保荐代表人的安排，并须向投行管理总部提交立项申请报告、初步尽职调查报告。业务部门负责人须在立项申请报告、初步尽职调查报告中签署部门建议或意见并签字确认。立项申请报告、初步尽职调查报告的内容与格式参见*证券股份有限公司投资银行立项管理办法（以下简称立项管理办法）的关于规定。第九条 投行管理总部对业务部门提交的立项申请材料进行初步审查，提出立项审核建议或意见，由业务部门书面回复。第十条 公司投行管理委员会投行立项小组（以下简称“投行立项小组”）召开会议、决定该项目是否立项。第十一条 未经公司立项的项目，投行管理总部不予办理项目有关的签字盖章手续，但在项目承揽阶段须出具的保密协议及合作协议除外。第三章 项目实施第十二条 投行项目公司立项后，业务部门应当及时组建项目组，负责该项目的详细实施工作。第十三条 签署保荐协议或/和承销协议的，业务部门应在申请公司签署协议的同时，提交承销项目风险评估报告（以下简称评估报告）、包销风险的应对方案（以下简称应对方案），经资本*场部审核后，由投行管理总部于协议签署的5个工作日内向公司所在地监管机关报送。第十四条 IPO项目涉及改制的，项目组须进行周密计划，充份考虑发行人的股东背景、历史沿革与财务状况，缜密设计和拟定可行的改制方案，并充份关注改制对IPO项目实施及其前景的影响。改制方案中的重大问题须经业务部门内部集体讨论通过后向发行人建议实施。第十五条 业务部门及项目组应当依照监管机关和*证券股份有限公司辅导工作管理办法的要求开展辅导工作。辅导工作小组建员组建须遵循监管机关的关于规定，辅导工作小组必须至少包含2名保荐代表人。第十六条 项目组在项目承做过程中，应严格遵循中国证监会保荐人尽职调查工作指引和*证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作管理办法的规定，勤勉尽责地开展尽职调查。保荐代表人在项目承做中，应依照中国证监会的关于规定履行工作日志。针对项目承做中的重大风险问题或重要的需要专业判断的关键问题，业务部门应组织集体讨论。第十七条 项目组在进一步尽职调查过程中发现存在重大问题难以解决、或认为该项目存在重大风险的，应当依照公司有关程序报经公司批准后，可以终止该项目。第十八条 业务部门及项目组应依照保荐协议的商定，依据有关对方委托，沟通协调其他中介机构，遵循监管机关的关于规定编制全套申报材料。第四章 项目内核第十九条 项目组在履行项目尽职调查和全套材料制作后，业务部门应进行集体讨论、以决定是否提交公司内核。业务部门决定向公司申请项目内核的，应当向质量监控部提交下列资料文件的书面版和电子版：（1）全套申请材料；（2）初审工作报告（保荐代表人签字）和复审工作报告（部门复审人员签字）；（3）*证券股份有限公司投行项目中介机构评估办法第十二条规定的中介机构基本情形表、中介机构建议或意见核对表；（4）内核小组工作规则要求的其他资料文件，包括（但不限于）项目报告等。业务部门申请项目内核，应给质量监控部和内核小组预留合理的审核时间。第二十条 质量监控部为投行项目内核的常设机构，对业务部门提交的申请内核材料进行审核、组织进行现场核查，向业务部门及项目组出具审核建议或意见。特别情形下，经内核小组负责人同意，质量监控部可指定非项目承做部门的保荐代表人对投行项目进行审核和现场核查。被指定人员依照质量监控部的要求履行有关职责，并对有关工作结果负责。第二十一条 业务部门应对质量监控部及其指定人员出具的审核建议或意见应组织项目组及时向质量监控部提交书面回复，签字保荐代表人及部门负责人应在书面回复上签字确认。业务部门向质量监控部提交书面回复的同时，应同时提交回复的电子版。第二十二条 质量监控部应当最迟于会议召开3日前将关于资料文件资料的电子版发送给内核委员，发送的材料包括全套申报内核材料、审核建议或意见回复等。经内核负责人同意后，质量监控部发出内核会议通知。2名签字保荐代表人应当参加内核会议。第二十三条 内核小组依照内核小组工作规则对关于项目进行讨论和表决。内核小组认为存在重大问题尚待弄清的，可暂缓表决。内核会议终止后，质量监控部依据有关内核小组委员的建议或意见整理内核建议或意见汇总。业务部门应对内核建议或意见汇总涉及的问题组织项目组及时书面回复（部门负责人和2名保荐代表人签字）并提交质量监控部。第五章 项目申报、在会审核与发行第二十四条 通过内核审核的项目，项目组在对申报材料进行补充完善后向证监会报送。证监会受理项目申报后，项目组应及时通报投行管理总部综合管理部。第二十五条 中国证监会审核期间，业务部门及项目组负责与监管机关的沟通。第二十六条 中国证监会发行监管部对申报项目出具反馈建议或意见后，业务部门应及时组织项目组、发行人、其他中介机构贯彻，形成书面回复，经公司审核后及时报送中国证监会。第二十七条 发审会召开前，业务部门及项目组应组织发行人共同对申报材料予以梳理，并进行必要的筹备工作。2名签字保荐代表人须全程参加发行人上会前的筹备工作。第二十八条 项目经发审会表决通过后，项目组须及时依照监管机关的要求出具备关专项建议或意见、对申报材料进行封卷。第六章 发行上*第二十九条 资本*场部负责证券发行上*的有关工作，组织沟通协调查究所出具投资价值分析报告。资本*场部须遵循“合规、可行、风险可控”的原则拟定销售方案，并统筹负责有关信息披露、路演推介、询价、簿记建档、销售、向证监会申报有关资料文件、股份登记等工作。第三十条 销售工作履行后，资本*场部和项目组（保荐代表人）共同负责制作有关上*资料文件，并办理上*手续。第三十一条 证券上*后，资本*场部进行发行总结，在规定的时间内向监管机关报送有关资料文件。第七章 延续督导第三十二条 保荐代表人依照中国证监会保荐制度和*证券股份有限公司证券发行上*延续督导制度的要求对发行人进行延续督导。第三十三条 业务部门负责组织、监督保荐代表人对本部门项目履行延续督导职责。第三十四条 保荐代表人应定时或不定时向业务部门报告履行延续督导职责的关于情形，包括（但不限于）：审核信息披露资料文件、发表保荐建议或意见、参加“三会”、现场延续督导、现场辅导、向监管机关提交有关资料文件等。业务部门应定时或不定时地向投行管理总部报告本部门延续督导工作的进度情形。第三十五条 保荐代表人应在延续督导开始前及时制作延续督导方案。第三十六条 延续督导期间发生重大问题时，保荐代表人须及时向业务部门报告。业务部门应采取切实有效的方式解决关于问题，认为必要的，须及时向公司报告。经公司同意后，保荐代表人可采取督促发行人进行整改、向监管机关报告、对外公开发表声明等督导措施。第三十七条 延续督导期间，业务部门及保荐代表人应与中国证监会、地方证监局、证券交易所保持日常联系，并遵循有关规定出具必要资料文件。第三十八条 延续督导终止后，保荐代表人应遵循监管机关的要求制作保荐总结报告等有关资料文件，经公司审核同意后及时报送监管机关。第八章 附则第三十九条 投行各部门、资本*场部须依照监管机关的规定及投行项目档案管理办法的要求对项目进行单独建档并及时归档。第四十条 财务咨询顾问项目参照本办法执行。公司对财务咨询顾问项目另有规定的，从其规定。第四十一条 本办法自发布之日起实施。第四十二条 本办法由公司投资银行委员会负责说明和修订。8 / 8