公司制度-对外投资管理制度模版.doc

*全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度*全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度二二一年四月 *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度*全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范*全时*网络信息股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合*全时*网络信息股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。第二章 对外投资的审批权限第五条 公司对外投资的审批应严格按照公司法和公司章程等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。第六条 公司对外投资审批权限划如下：（一）达到下列标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过之后提交股东大会审批：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。（二）公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1,000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元； *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 1,000 万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。（三）未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并报董事会备案。第七条 交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第八条 公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照上市规则规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照第六条第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。第十条 公司的子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施，子公司均不得自行对其对外投资作出决定。第三章 对外投资管理的组织机构第十一条 对需经董事会、股东大会决策的投资项目，由总经理将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。第十二条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析研究，为决策提供建议；公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项 *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第十三条 公司证券投资部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十五条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。第十六条 董事会秘书严格按照公司法、上市规则、规范运作指引、公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第四章 对外投资决策程序及控制第十七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。证券投资部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。第十八条 项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报公司董事会。第十九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以证券投资部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。第二十条 投资项目审定。项目经总经理办公会审核后，报请董事会根据投资金额经董事会或股东大会批准后由证券投资部督导或组织有关项目承办方实施。 *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第二十二条证券投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。第二十三条证券投资部牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态。第五章 对外投资的后续日常管理第二十四条 证券投资部作为公司对外投资工作的日常办事机构，代表公司行使股东权利，对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。人力资源部应对子公司运行绩效和派出人员绩效进行评估和考核。第二十六条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由总经理提出初步意见，由公司董事长决定。派出人员应按照公司法和公司章程等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十八条第二十九条公司内审部负责对子公司进行定期或专项审计。公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第三十条 公司子公司应每月向证券投资部和公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第六章 对外投资的转让与回收 *全时*网络信息股份有限公司对外投资管理制度第三十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：（一） 该投资项目（企业）经营期满；（二） 因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；（三） 因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；（四） 合同规定投资终止的其它情况发生时；（五） 公司认为必要收回对外投资的其他原因。第三十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；（四） 公司认为必要的其它原因。第三十四条对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司利益不受损害，合理合规的回收和转让公司资产。第七章 对外投资事项的报告及信息披露第三十五条公司的对外投资应严格按照中国证监会、上市规则、规范运作指引、公司章程等相关规定履行信息披露的义务。第三十六条第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十八条子公司须严格遵守公司信息披露管理办法的规定。公司对子公司所有信息依法享有知情权。第三十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送证券投资部，以便董事会秘书及时对外披露。第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：（一） 收购和出售资产行为；（二） 对外投资行为；（三） 重大诉讼、仲裁事项；（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的 *全时*网络信息股份有限公司订立、变更和终止；对外投资管理制度（五） 大额银行退票；（六） 重大经营性或非经营性亏损；（七） 遭受重大损失；（八） 重大行政处罚或诉讼；（九） 深圳证券交易所规定的其他事项。第四十一条子公司应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。第八章 附 则第四十二条“少于”、“低于”不含本数。本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及公本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第四十四条第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施。*全时*网络信息股份有限公司2021 年 4 月8 / 8