案例七：××公司限制性股权激励计划20101121.doc

上海智能卡有限公司 限制性股权激励计划上海智能卡有限公司限制性股权激励计划上海荣正投资咨询有限公司2008年11月上海智能卡有限公司限制性股权激励计划为进一步健全和完善上海智能卡有限公司（以下简称：“智能卡”或“公司”）的法人治理结构和激励约束机制，保障公司长远发展，增强公司高级管理人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施限制性股权激励计划。一、 实施股权激励的必要性“智能卡”主营业务为各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售，是中国较早涉入智能卡产业的高新技术企业，是国家定点的智能卡产业基地。公司实施股权激励有如下几点原因：1高度竞争行业薪酬制度改革的迫切性公司处于半导体细分行业，行业高度竞争，对专业管理及技术人才存在较高的依赖性；目前众多企业股权激励计划的实施，对公司实施股权激励方案起到一定的示范及推动作用。2合理的薪酬结构是公司吸引和稳定人才、加强自身竞争力的有力手段目前核心团队已经持有公司8%的股份，其中涵盖了公司主管级以上的核心人员，共有22人（已有4人离职）参加；为了进一步完善公司的薪酬结构，以吸引和稳定核心管理人员和技术、业务骨干，“智能卡”有必要建立有效的中长期激励机制。3有效的股权激励工具将有利于公司业绩增长有效的股权激励工具将股东利益、公司利益与员工个人利益结合在一起，促使管理层与核心员工能够积极主动地提升管理效率、技术革新、挖潜改造，为实现企业价值最大化而努力。综合以上几点原因，“智能卡”有实施股权激励的必要性和迫切性。二、 激励方式选择“智能卡”股权激励方式的选择，必须结合公司现状及未来发展战略进行考虑，使得激励计划既能切实有效地达到长期激励的目的，又能获得股东认可，同时，也不能对激励对象形成过度资金压力。根据公司的具体情况，选择增量奖股的方式对公司领导班子成员和技术、业务骨干进行激励。公司制定每年的业绩考核指标，在当年基本完成公司业绩考核的基础上，按照预先确定的比例从超过目标考核值的净利润中提取一部分，以公司股权的方式兑现给此部分激励对象。另外，为了能更好地体现约束性，在奖给激励对象股权的同时，要求激励对象必须以自筹资金按预先确定的价格购买一定数量的公司股权。若激励对象不出资购买，则奖励股权取消；若激励对象以自筹资金购买股权的数额小于应购买数额，则其获授的奖励股权同比例缩减。激励对象奖励所得股权和购买的公司股权在持有一定期限后方可转让。以下将结合公司的实际情况，对增量奖股激励方案的各要点进行分析说明。三、 增量奖股方案増量奖股是在基本完成公司业绩考核的基础上，按一定比例从增量资产中提取一部分并以股权的形式奖励给领导班子成员和技术、业务骨干。増量奖股较好地平衡了企业出资人与管理层、技术及业务骨干的利益关系，使股东、公司及经营者的利益趋于一致。另外，在奖股的同时再辅以要求激励对象以自筹资金购股的条件，既可以加强约束性，也能加大激励力度。1、方案概述以2010-2012年连续三个会计年度为考核期，在当年基本完成公司业绩考核目标的前提下，以实际完成净利润超过目标考核值的部分为基数，按照30的比例提取其中一部分以公司股权形式奖励给激励对象；每年提取部分的80%用于当期奖励，剩余20%作为预留部分，用以奖励未来新进入的激励对象。在公司提取净利润奖励股权的同时，要求激励对象必须以自筹资金按预先确定的定价方式购买2倍于奖励股权数量的公司股权，即激励对象获得的股权总量为“1+2”(1为公司奖励，2为自筹资金购买)。若激励对象不出资购买，则其应获得的奖励股权将被取消；若激励对象以自筹资金购买股权的数额小于应购买数额，则其获授的奖励股权同比例缩减。激励对象奖励所得股权和以自筹资金购买的相应的公司股权在持有一定期限后方可转让。2、激励对象的确定本次增量奖股激励计划激励对象的选择遵循“对岗不对人”的原则，初步确定公司部门主管及以上职位总22人参加本次计划（具体见下表）；若未来有同等职位新增人员和其他职位人员参加本计划，则用预留部分股权授予给新进入的激励对象；新进入的激励对象届时由总经理牵头提名，并经公司董事会审核通过后确定。职位人数总经理1总经理助理1副总经理2总工程师1财务1经理6副经理2主管7总计223、购股价格本次限制性股权激励计划以“智能卡”各考核年度年底每股资产净值上浮10%（即每股净资产的1.1倍）与每股净资产评估值的孰高值作为激励对象各年度折股的价格。预留部分的折股价格也为授予前一年度每股净资产值的1.1倍与每股净资产值的孰高值。为了体现“同股同价”的原则，激励对象每年以自筹资金购股的价格与当年用提取净利润折股的价格相同。4、时间安排激励对象每次获得股权的限制期时间均相同，自激励对象每次获得的股权自工商登记之日起的三年为限制期。在限制期内，激励对象不得通过转让等形式处置其拥有的股权，如有特殊情况确实需要转让其因参加本计划而持有的公司股权，可经公司批准后转让给指定对象；限制期满后，激励对象可自由处置其持有的股权。5、激励对象退出时的股权处理为方便激励计划管理和保持公司股权结构稳定，当激励对象退出增量奖股激励计划时，按以下几种方式对股权及购股权进行处理。（1）激励对象退出对公司造成负面影响的违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失；因犯罪行为被依法追究刑事责任；严重失职、渎职；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；其他对公司造成负面影响的情况。当出现上述情况时，由“智能卡”按购股时的价格回购该激励对象已持有的公司股权，尚未赠与的股权及相对应的自筹资金购股权将被取消。（2）激励对象退出未对公司造成负面影响的激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；激励对象死亡的（包括宣告死亡）；激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；除本部分中的第、第点及下述第（3）款规定的原因外，因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务；其他未对公司造成负面影响的情况。当出现上述情况时，激励对象（或其合法继承人）按当期每股净资产值与购股成本孰高获得现金结算，尚未赠与的股权及相对应的自筹资金购股权将被取消。（3）激励对象因职位变动到股东单位任职而需要退出的，激励对象已持有的公司股权由公司按以下价格溢价回购，尚未获得的奖励股权及相对应的自筹资金购股权将被取消。回购价格如下：回购价格=MAX(当期每股净资产值的2倍,每股购股成本的2倍)四、 特殊条款本计划的激励对象与已持股的员工持有的股权总量不超过公司总股本的25%，当增量奖股计划中激励对象所获公司奖励及自筹资金购买股权与部分员工已持有的8%股权（增资扩股后会有所稀释，计算上限时以实际占比为准）的总量达到公司总股本的25%时，将不再提取超过目标考核值的部分用于折股奖励，对应的自筹资金购股部分也同时取消。上海荣正投资咨询有限公司2010-11-216