2011年佳能CSP网络店合同.doc

合同管理号码：CCN-CSP-11- F 2011年（CSP网络店）“佳能【CSP产品】经销商”认定合同甲方： （名 称） 佳能(中国)有限公司 分公司 (以下简称“甲方”)（住 所）乙方： （名 称） 【网络店】 （以下简称“乙方” ）（住 所） 丙方： （名 称） 【经销商】 （以下简称“丙方）（住 所） 甲方、乙方及丙方，就甲方认定乙方为甲方的认定CSP网络店以及丙方对乙方的监督责任的相关事宜，在此签订本合同如下。甲方依据甲丙间另行签订的 2011佳能（CSP产品）经销商合同 (以下简称“甲丙间经销商合同”)，将本合同第1条定义的“对象商品”销售给丙方，丙方在中华人民共和国大陆地区 内，销售“对象商品”。丙方在中华人民共和国大陆地区内，作为扩大丙方“对象商品”的销路的目的，开拓了“对象商品”的对象店，为了使乙方成为丙方“对象商品”的对象店，希望甲方认定乙方为甲方的认定店。另一方面，乙方为了销售“对象商品”，希望成为甲方的认定店，甲方在丙方承担对乙方的监督责任的条件下，持认定乙方为甲方认定店的意向。为规范各方权利与义务，甲方、乙方以及丙方在此达成以下一致意见。第1条(定义) 本合同中的“对象商品”，是指记载于本合同附件1中的，标有Canon商标的“信息消费产品”。甲方可以根据自己的判断，随时增加或减少对象商品。第2条(经销商认定) 1甲方认定乙方为本合同的有效期内，在中华人民共和国大陆地区经销“对象商品”的甲方的认定CSP网络店。2甲乙双方同意：乙方只限在中华人民共和国大陆地区内销售对象商品，并承诺按照附件2的规定以及甲方的销售政策积极开展对象商品的销售活动。乙方意欲将对象商品自行出口或者委托第三方出口，或者以第三方在中华人民共和国大陆地区外销售对象商品为目的而销售对象商品时，应提前书面通知甲方，甲乙双方另行协商。3第1款的认定为非独占的认定，甲方在中华人民共和国大陆地区内有权自行销售、或委托第三方销售对象商品。第3条(责任主体) 1 乙方销售对象商品的活动为其自己的事业。甲方在任何场合都不负补偿乙方事业损失的责任。 2 乙方不得以对象商品发生库存为由向甲方要求将该库存商品退货或与其他对象商品进行调换。3. 乙方在销售对象商品时，必须遵守反垄断法、反不正当竞争法、价格法、招标投标法、政府采购法等相关法律法规、本合同以及甲方随时发布的销售政策、销售计划及伪造品的应对计划等各项政策或计划。乙方销售对象商品时不得侵犯最终用户或其他经销商的合法权益，不得不当销售对象商品或者不当低价销售对象商品。4. 乙方应保证其具有签署和履行本合同所需的合法经营资质和履约能力，已依法办理和取得从事对象商品销售活动所需的合法有效审批许可和证明文件，不违反中华人民共和国法律法规，不侵犯任何第三方的合法权益。乙方应采取包括起诉、应诉、上诉以及申请在内的一切措施保护甲方的利益，以便甲方免于因乙方事由引起的对第三方的侵权责任，由此产生的费用和赔偿责任应由乙方独自承担。由此造成甲方任何损害（包括向第三方的赔偿）的，乙方应予以全部赔偿。第4条(认定店的表示)1 乙方可在本合同的有效期间内，按照甲方规定的条件，表示乙方为销售对象商品的甲方认定CSP网络店。2 乙方仅在依据前款规定表示自己为认定店的范围内、且在遵守甲方另行适时制订的基准的条件下，方可使用位于日本国的甲方的母公司佳能株式会社和/或甲方的商标、公司徽记及其他标识(以下简称“甲方标志”)。此外，乙方未经甲方的事前书面许可，不得使用甲方标志或者包含甲方标志的名称。 3 乙方在进行甲方标志的使用时，不得做出有损于甲方声誉的行为。4 未经甲方的事前书面许可，乙方不得使用“佳能专卖店”等可以导致第三方误认为乙方是接受甲方的认定而专卖对象商品的名称、标识。 5 乙方应根据甲方的要求，随时将甲方标志的使用状况报告甲方。甲方可以不论任何理由，随时终止乙方对甲方标志的部分或全部使用。第5条(对象商品的购入) 乙方应按照乙、丙间另行签订的销售合同(以下简称“乙丙间销售合同”) 从丙方购入对象商品，并按照本合同再销售该对象商品。第6条(丙方对乙方的监督责任) 1. 丙方按照乙丙间销售合同，根据乙方的订货需求向乙方提供对象商品。2. 丙方应按照甲方的指示，向乙方提供甲方的销售政策、销售计划以及伪造品的应对计划等各种政策或计划。3. 乙方作为甲方的认定店从事对象商品的销售活动时，丙方应承担让乙方遵守本合同、相关法规、以及甲方适时制定并发布的销售政策、销售计划及伪造品的应对计划等各种政策或计划内容的责任。由于乙方违反上述内容而造成甲方损失的，丙方应与乙方共同承担连带责任，并对甲方的一切损失给予补偿。4. 甲方、乙方或丙方接到与乙方的销售活动有关的最终用户的投诉和其他请求时，丙方应协助乙方解决问题。当该投诉及其他请求造成甲方损失时，丙方应与乙方共同承担连带责任，并对甲方损失给予全部补偿。第7条(销售活动)1 乙方应自行开展包括下列内容在内的合理的对象商品促销活动，并承担费用。 （1）根据预期的需要经常维持对象商品的库存；（2）将各种对象商品展示在显著位置以引起注意；（3）在合理范围内实施对象商品的宣传广告活动；（4）在乙方的合理营业时间内配备合适的对象商品销售人员。2 乙方作为甲方的认定CSP网络店，不得有损害甲方以及对象商品的信誉、品牌形象的行为或者有可能造成该损害的一切行为。 第8条(诚实应对顾客等) 1. 乙方应遵守甲方提出的在销售对象商品时应注意事项，同时负有使购买者及最终用户了解对象商品的特征（性能、功能）、使用条件等的责任。2 乙方不得将已经使用过的对象商品作为新商品销售。 3 乙方不得有购买、出售、储存、 运输等经营对象商品及其它带有Canon商标的商品的伪造品或水货的一切行为。4 乙方在进行对象商品的销售活动中，不得从事将对象商品与伪造品混同销售以致造成对象商品和其他商品识别困难等欺诈购买者、最终用户的销售行为。5 乙方必须诚实且妥善地对应购买者以及最终用户提出的有关对象商品的问询、咨询、投诉等。乙方应根据甲方的要求，向甲方提供该问询等的信息。6 乙方负有促使对象商品的购买者以及最终用户理解在中华人民共和国大陆地区内提供对象商品保修服务的甲方“服务认定店”有关信息的义务。7. 乙方应遵守消防法等环境安全相关法律法规的规定，注重日常店面的环境安全及人员安全管理，为购买者、最终用户营造安全、整洁的店面环境。第9条（招标投标活动）1、 乙方作为甲方的指定供货商或授权代理商参加政府采购等招标投标活动时，应严格遵守招标投标法、政府采购法及其他政府采购等招标投标相关法律法规，不得从事损害甲方及佳能品牌产品信誉、形象的行为。2、 乙方作为甲方的指定供货商或授权代理商参加政府采购等招投标活动时，应保证履行甲方向政府机关等招标单位所做出的一切承诺。（1）乙方保证向其采购的政府机关等招标单位仅提供甲方向政府机关书面承诺的对象商品（包括但不限于：甲方向政府机关提交的“节能产品政府采购清单”所述之产品）。（2）一旦政府机关等招标单位需要向乙方采购甲方承诺以外的对象商品或其他标有Canon商标的产品时，乙方应依法办理和取得必要的审批许可和有效的证明文件。（3）乙方不得违反法律法规的规定，擅自向政府机关等招标单位销售进口产品。（4）乙方应保证甲方向政府机关等招标单位承诺的对象商品稳定供货，不出现以停产、无货等原因拒绝参加招投标活动的情形，不得拒绝参加招投标活动邀请，并保证按照相关文件（包括但不限于：采购协议、招投标文件）所述的要求提供相应服务。3、 乙方未按照本条规定从事政府采购等招标投标活动的，由此产生的一切责任和后果均由乙方自行承担。因此给甲方造成任何损害的，乙方应承担赔偿责任。丙方应与乙方共同承担连带责任。丙方承担赔偿责任后，有权向乙方追偿。第10条(禁止改造) 1 乙方在任何情况下均不得自行或委托、协助第三方对对象商品的原有包装、对象商品以及附随的软件程序、使用说明等实施改造（包括剥离或涂改其附着的商标、序列号、防伪标签等标贴及其他任何标识，以及其他形式的任何改动）。乙方在任何情况下均不得自行或委托、协助第三方抽取对象商品的附随物，且不得在对象商品中附加甲方规定的物品外的其他物品。 2 乙方承诺：如乙方将对象商品销售给以再销售为目的的第三方时，应采取包括在与该第三方的销售合同中明确规定禁止该第三方自行或委托、协助第三方进行前款禁止之对象商品的改造等（包括抽取等，下同），并且适时对其实施情况进行检查合理的监督管理措施，积极防止对象商品被改造；如乙方发现对象商品的购买者或其他第三方自行或委托、协助第三方实施前款禁止的改造时，应立即将该情况向甲方报告，并根据甲方指示及时调查和处理；如甲方发现从乙方购入对象商品的第三方自行或委托、协助第三方实施前款禁止的改造等行为时，乙方应根据甲方指示及时予以调查和处理；除非乙方能够证明其对该第三方的上述改造等行为不存在故意或过失，否则甲方有权追究乙方的相应责任，并有权要求乙方承担相应的赔偿责任。第11条（销售情况报告）如果甲方要求，乙方必须于每月5日以前依甲方所定的格式，制作上月对象商品的销售业绩、购买者、库存数以及其他销售情况的总结报告，并向甲方提交。第12条（保修卡)乙方有义务安排将对象商品附随的甲方或其关联公司制定的保修卡（以下简称“保修卡”）不做任何变更、增加或删除，交付给对象商品的最终用户（特殊产品无保修卡除外）。乙方不得向购买者或最终用户就保修卡的内容进行虚假的说明。甲方可以根据自己的判断随时变更保修卡的内容。第13条（人员的确保和培训）乙方为促进对象商品的销售、提高服务质量，应确保适当数量的销售、顾客对应窗口人员并对其进行培训。 第14条(补偿义务) 乙方因下列之一的事由给甲方造成损害时，须向甲方赔偿损失：(1) 乙方在销售对象商品时，对购买者或最终用户实施了不妥当的说明；(2) 乙方不适当地使用了甲方标志；(3) 乙方未遵守相关法律法规、本合同和与对象商品相关的甲乙双方缔结的其他合同以及甲方随时发布的销售政策、销售计划及伪造品的应对计划等各项政策或计划；(4) 前三款以外，乙方有损害最终用户对甲方或对象商品信赖的行为；第15条(知识产权、对第三方的损害等) 1 甲方向乙方不作任何就对象商品、或其销售及使用，对第三方的专利权、著作权、商标权等知识产权(以下简称“知识产权”)不产生侵害的保证。 2 乙方在，(1)知悉由于对象商品的使用、操作对第三方的生命、身体或者财产产生损害或有损害发生的可能性时，或者（2）知悉对象商品及其销售或者使用对第三方的知识产权产生侵害或者有可能发生侵害时，必须立即将该情况向甲方报告，并同时服从甲方的指示，对事实进行调查或者采取其他妥善的措施。 3 乙方如发现第三方侵害了甲方的知识产权(不论是否涉及对象商品)的事实，必须立即将该情况向甲方报告。 第16条（报告义务）1. 乙方保证：乙方的公司名称、法定代表人、注册地址、联系方式（包括传真号码以及电子邮件地址）等附件7记载的事项以及其他本合同签订前或本合同有效期间内，根据甲方的要求向甲方所提供信息的内容正确无误。另外，上述信息发生变更时，立即将变更内容书面报告甲方。2. 即使乙方的注册地址、联系方式等发生变更，在乙方依据前款规定书面告知甲方相应变更内容之前，甲方依据本合同按乙方变更前的注册地址、联系方式发出的通知、联络仍视为有效。3. 前两款以外，由于乙方原因导致被认为对本合同的履行产生影响的事由发生时，乙方应立即将乙方的经营状态等情况向甲方报告。第17条(检查) 1 甲方在事先通知乙方的情况下，可以进入乙方的办公场所，对乙方就本合同的履行情况进行检查。乙方应予以配合，无正当理由不得拒绝。 2 乙方就甲方根据检查结果提出的改善指示、指导等合理意见，应积极听取。第18条(有效期间) 本合同的有效期间，从2011年1月1日开始到2011年12月31日为止。 甲乙丙三方达成协议后，可延长合同的有效期。第19条(违约责任)1 在乙方违反本合同的任何条款或甲方适时制定并发布的销售政策、销售计划以及伪造品应对计划等各种政策或计划的内容时，甲方可根据自己的判断，随时采取以下各项的全部或部分措施。（1）终止或取消依据甲方的销售政策或者销售计划对乙方或丙方的认定店的支援政策(包括要求返还以前的支援费用)； （2）减少或取消依据甲方的销售计划对乙方或丙方的返利金额； （3）停止依据本合同的作为甲方认定店的表示或者甲方标志的使用；（4）解除本合同(取消作为甲方认定店的认定)。2乙方、丙方同意：一旦乙方发生本合同附件4中规定的违约行为时，不仅依据本条向甲方承担违约责任，而且应按照附件4中规定的方式接受甲方的处罚。第20条(其他合同解除的事由)1. 甲方或者乙方，因对方违反本合同或个别合同，并在收到纠正该违约的催告30日后，仍未加纠正时，可以立即解除本合同及个别合同的全部或部分。【CCN：针对违约并在限期内不予纠正的行为，建议增加双方的解约权，请贵部门根据实际情况确认是否接受】2. 乙方或丙方发生下列情形之一时，甲方可不经任何催告而只需通知即可解除本合同。（1）严重违反本合同，被认为不能实现合同目的时；（2）受到政府机关的营业执照吊销、营业停止等处分时；（3）财产被第三方冻结、暂时冻结、临时处分、强制执行，被认为合同履行困难时；（4）申请破产时；（5）解散、合并或业务的全部或重要部分的被决议转让时；（6）财产状况恶化，或有相当的理由被视为有可能恶化，并且在非违约方规定的时间内未能提供适当担保且未恢复履行能力时；（7）有明显的损坏甲方形象的行为时；（8）由于不可抗力而被认为无法实现合同目的时。3乙方在本合同有效期间连续三个公历月未从丙方购入对象商品时，甲方可以不经任何催告立即解除本合同。4. 不拘于前两款规定，在本合同有效期内，不论何种原因，甲方、乙方或丙方可根据情况，以提前60天通知另两方的方式解除本合同。【CCN：基于合理性原则，将我司单方解约条款修改为双方解约条款。烦请贵部门根据实际业务需求确认是否同意修改】5. 甲丙间的经销商合同，无论因任何原因终止时，本合同自动生效。第21条（合同终止后的处理）1 在本合同期满后，甲乙丙三方不再继续缔结新合同或因解除致使本合同终止时，乙方应根据甲方的指示，自担费用采取以下措施： （1）撤除一切甲方认定店的表示； （2）终止使用甲方标志； （3）返还从甲方获取的各种资料(包括其复印件)及其他资料； （4）返还甲方提供的促销品、POP等物品或按甲方的指示对其进行处理。2 乙方、丙方同意：乙方未按照甲方的指示采取前款规定的措施时，甲方可以自行或者委托第三方采取前款规定的措施，因此发生的一切费用均由乙方承担。甲方有权在提前通知乙方、丙方的前提下，从应向乙方、丙方支付的返利及其他费用中直接抵扣。丙方承担费用后，有权向乙方追偿。 第22条（保守秘密）乙方以及丙方，不论在本合同有效期内或本合同终止后，不得将因本合同以及个别合同及其他甲乙间交易中知悉或能够知悉的对方业务或技术上的秘密向第三方公开、泄露。另外，也不得为履行本合同或个别合同以外的目的而使用上述秘密。第23条（权利义务的转让）乙方以及丙方，在事前未得到甲方书面许可的情况下不得将因本合同产生的权利与义务(包括债权和债务)的全部或部分转让给第三方或用于提供担保。 第24条（争议解决）甲乙丙三方因本合同发生争议时，甲方、乙方以及丙方应通过友好协商解决。协商不能时，将争议提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，依据其仲裁规则解决争议。仲裁裁决为终局的，对甲乙丙三方均有约束力。第25条（损害赔偿请求）甲方由于乙方或丙方违反本合同，或者乙方或丙方发生了第20条第（1）款至第(7)款规定的情形而蒙受损失时，可以要求乙方或者丙方赔偿损失。第26条（不可抗力）甲方、乙方或者丙方，由于不可抗力导致本合同的债务不能履行时，不承担债务不履行的责任。第27条（条款的分离性）本合同的条款具有可分离性，本合同的任一条款的无效不影响本合同其他条款的有效性。第28条(权利的不放弃) 甲方、乙方或者丙方不行使或迟延行使基于本合同产生的权利不视为对该权利的放弃。第29条(完全合意) 本合同(包括本合同的附属丈件)为甲乙丙三方共同在平等的基础上缔结的，就甲方认定店的认定事宜达成的甲乙丙间自由意思的完全、唯一合意。本合同缔结之前甲乙丙间的所有的口头或书面的交涉均不具有效力。本合同未经甲方、乙方以及丙方的合法授权代表签署书面协议，不得修改。本合同一式3份，具有同等法律效力，甲乙丙三方签字盖章后各自保管1份。甲方：佳能(中国)有限公司 分公司 姓名：职务：日期：201 年 月 日乙方： 姓名：职务：日期：201 年 月 日丙方： 姓名：职务：日期：201 年 月 日【附件1】对象商品（第1条）下述产品范围内，“对象商品”是指在中划“”的部分：产品范围B-1:单功能喷墨打印机B-2:多功能喷墨打印机 B-3:喷墨打印机墨盒、纸张B-4:扫描仪【附件2】乙方不将从丙方购买、从甲方或丙方收受或者借入的对象商品以及甲方提供的技术用于开发、制造大规模杀伤性武器（核武器、生化武器、化学武器、导弹）以及其他武器。乙方不将从丙方购买、从甲方或丙方收受或者借入的对象商品以及甲方提供的技术转售、再出口、再转移给从事开发、制造大规模杀伤性武器（核武器、生化武器、化学武器、导弹）以及其他武器的第三方。 23【附件3】 乙方的公司名称、住所、法定代表人等事项(第16条)【附件4】经销伪造品（第8条第3款、第4款）经销“对象商品”及其他带有Canon商标的伪造品时：（发现第1次）立即取消认定（解除本合同）。经销水货（第8条第3款）经销“对象商品”及其他带有Canon商标的水货时：（发现第1次）取消依据甲方的销售政策/计划而支付的返利/支援、或者一定期间停止供货。情况严重的，取消认定（解除本合同）。（发现第2次）立即取消认定（解除本合同）。违反政府采购规定（第9条）乙方违反第9条规定的政府采购规定时：（发现第1次）取消依据甲方的销售政策/计划而支付的返利/支援、或者一定期间停止供货。立即取消认定（解除本合同）。实施改造、经销改造的对象商品（第10条）实施改造、经销改造的“对象商品”时：（发现第1次）取消依据甲方的销售政策/计划而支付的返利/支援、或者一定期间停止供货。情况严重的，取消认定（解除本合同）。（发现第2次） 立即取消认定（解除本合