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银行资产管理业务安全垫证券投资管理规程
（20xx年版）

第一章 总则
第一条 为规范安全垫证券投资业务管理，丰富资产管理业务投资范围，有效防范投资风险，促进业务健康发展，根据相关法律法规、监管要求，以及《金融资产服务业务管理基本规定（2014 年版）》（x规章［2014］173号）、《资产管理业务管理规定（x年版）》（x办发[x]275号）、《资产管理业务投资管理办法（2012年版）》（x办发[2012]1139号）等制度办法，制定本规程。
第二条 安全垫证券投资业务是指我行理财资金通过引入外部资金作为风险缓释安全垫，通过信托计划或券商、基金、保险资产管理计划，共同投资境内外资本市场标准化金融工具，并依据不同风险水平按约定比例分享未来投资收益或承担相应投资损失的理财投资业务。
第三条 安全垫证券投资业务的投资范围指投资于定向增发股票、股票型基金、可转债、可交换债券、优先股等资本市场投资标的。
第四条 安全垫证券投资理财业务应遵循收益风险匹配原则，着力控制投资风险，稳健追求投资收益，依法合规开展业务。
第五条 本规程适用于境内各一级（直属）分行。

第二章 组织与分工
第六条 资产管理部门负责安全垫证券投资业务的组织推动、
制度制定以及授权内的投资审批；负责制定并发布业务报价、投资方案确定、理财资金投资与配置；负责专项产品的设计、营销支持、投资信息数据汇总整理和存续期管理等工作。
第七条 资产托管部门负责安全垫证券投资业务涉及托管业务的组织管理、托管流程研究及托管营运等工作，并对投资顾问进行相关评价。
第八条 风险管理部门负责安全垫证券投资业务的市场风险管理和产品控制工作。
第九条 营销部门负责安全垫证券投资业务的营销、推荐、尽职调查、存续期管理，以及专项理财产品的销售管理、信息披露和客户服务工作。

第三章 安全垫设计与风险管理
第十条 安全垫证券投资理财业务风险管理包括但不限于审慎筛选投资标的、严格控制风险限额、合理设置安全垫比例等。
第十一条 安全垫证券投资业务的期限原则上不超过 2 年，对于锁定期为三年的安全垫定向增发投资业务的期限原则上不超过4年。
第十二条 安全垫资金出资比例，原则上不得低于信托计划或券商、基金、保险资产管理计划初始规模的10%。
第十三条 投资单一定向增发股票的安全垫业务，理财资金对价与所投资标的股票的市价之比不得超过80%。
第十四条 对于附带抵质押或信用增信等增级措施，或引入对冲手段的安全垫投资业务，安全垫资金的具体出资比例可视补充措施程度进行调整。
第十五条 投资限制
（一） 投资于一家上市公司发行的股票，原则上不得超过该上市公司总股本的 15%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。
（二） 投资于单只交易所基金（货币市场基金除外），原则上不得超过该基金总规模的20%。
（三） 投资于一家上市公司发行的可转债，原则上不得超过该上市公司可转债发行额的30%。
（四） 投资于一家上市公司发行的优先股，原则上不得超过该上市公司优先股发行额的30%。
（五） 不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票，在年度内确定摘帽（解除特别处理）的除外。
（六） 不得投资于权证等权益类资产。
（七） 不得将信托计划或资产管理计划所持有的标的进行质押融资。
（八） 符合相关法律法规及监管要求，并经投资审批确定的其他投资标的，投资限制在履行投资审批时确定。
（九） 现行有关法律法规修订变化后，若上述投资限制与之产生抵触，应以有关法律法规规定为准。
第十六条 安全垫投资决策采取理财资金与安全垫出资人/ 投资顾问投资建议相结合的方式，在标的证券实施减持时，由安全垫出资人/投资顾问作为指令权人，在征得优先级委托人即我行理财计划代理人同意后，方可实施减持操作，但若信托计划或资产管理计划的单位净值达到1.50元（含）以上，理财计划代理人不干预投资指令，安全垫出资人/投资顾问完全享有投资指令权。
第十七条 设置安全垫证券投资业务止损线，即当信托计划或资产管理计划的理财资金投资本金亏损达5%及以上时，逐步实施止损变现操作。
第十八条 当 T 日开始，信托计划或资产管理计划单位净值连续5个交易日低于止损线时，由受托人在T+5日以录音电话或传真形式向安全垫出资人提示风险。安全垫出资人或追加资金义务人拥有追加保证金选择权，即在T+6日前追加保证金使单位净值不低于止损线，则信托计划或资产管理计划正常运作，否则将由管理人在T+7日开盘起进行强制平仓。
第十九条 投资于定向增发股票的安全垫证券投资业务，在
限售期内不设置止损机制，解禁后参照上述要求进行。第二十条 业务届满到期前15日，需按比例逐步开始变现标的股票，以防范流动性风险。
第二十一条 考虑到投资盈利及市场波动情况，理财资金可以通过股指期货等境内外衍生品对冲市场下行风险，适当锁定投资收益。
第二十二条 理财资金投资定向增发股票安全垫业务的规模应控制在理财产品总规模的 10%以内，严格执行上述投资限制，控制投资风险，收益分配采取“固定+浮动”或“浮动”方式，实现收益与风险的匹配。

第四章 业务流程
第一节 业务推荐
第二十三条 各一级（直属）分行作为业务推荐人，应依照《尽职调查清单》（见附件一）对安全垫证券投资业务的安全垫出资委托人、投资顾问（若有）等相关方实施尽职调查，相关资料应以书面和电子方式予以记载、归档，并留存备查。
（一）安全垫出资人委托人应符合的条件
1.安全垫出资人委托人为自然人的
（1） 有效身份证明文件。
（2） 有固定住址。
（3） 无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交
易所规则禁止或限制进入证券市场的情形。（4）具有证券投资经验。
（5） 委托资金不低于100万元，且设立信托计划或资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况。
（6） 不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形。
（7） 填写《安全垫出资委托人承诺声明（自然人）》（见附件二），提供身份证明、财产证明、认购份额等基础信息，对资金来源、责任承担等出具承诺。
2.安全垫出资委托人为法人或合伙企业的
（1） 依法设立，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形。
（2） 有固定的营业场所。
（3） 实收资本金不低于人民币100万元。
（4） 具有证券投资经验。
（5） 委托资金不低于100万元，且设立信托计划或资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况。
（6） 不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形。
（7） 填写《安全垫出资委托人承诺声明（法人、合伙企业）》
（见附件三），提供工商注册登记材料、审计报表、认购份额等基础信息，对资金来源、责任承担等出具承诺。
（二）投资顾问应符合的条件
1.依法设立的法人或合伙企业，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形。
2.有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。
3.实收资本金不低于人民币1000万元。
4.有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员应通过证券从业资格考试或拥有其他专业资格证书，从业经验不少于 3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。
5.不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形。
6.有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。
7.填写《投资顾问承诺声明》（见附件四），提供工商注册登记材料、投资团队、管理制度等基础信息，对责任承担等出具承诺。
（四） 券商或基金资产管理计划作为安全垫出资委托人的，
应参照自然人、法人或合伙企业为安全垫出资委托人的对应标准，对该资产管理计划的委托人实施尽职调查，并提供相应材料。
（五） 若现行有关法律、法规、规章修订后，上述标准与之产生抵触，应以适行的法律、法规、规章为准。
第二十四条 业务报价需符合总行资产管理部定期发布的安全垫证券投资业务报价的规定。
第二十五条 各分行作为业务推荐人对所推荐业务要素进行审查后，以行发文形式向总行资产管理部正式推荐业务需求。根据《合规审查管理办法（2012 年版）》（x办发[2012]1089 号文）要求，如需进行合规审查的，由业务推荐分行的内控合规部门出具审查意见。
业务推荐公文中包括但不限于以下要素：
（一） 业务基本要素及交易结构。
（二） 风险控制措施。
（三） 安全垫出资委托人基本情况及尽职调查材料。
（四） 资金追加方情况（若有）。
（五） 投资顾问情况（若有）。
（六） 合作机构情况，包括但不限于信托公司、证券公司、基金公司、期货公司、保险公司等。
（七） 尽职调查审查表及承诺声明。
（八） 公文中必须要有如下文字表述:“我行作为业务推荐人，
已履行了对安全垫出资人、投资顾问（若有）等相关方的尽职调查职责，相关当事人资质均符合国家法律、法规、规章及《银行资产管理业务安全垫证券投资管理规程（2015年版）》等行内相关制度的规定，并已对投资标的进行了全面真实的预审，

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该投资标的具备良好的投资价值”。
第二十六条 信托、券商、基金、保险等外部机构推荐的业务，外部机构须填写《外部业务推荐人尽职调查表及承诺声明》（见附件六），并由总行资产管理部进行业务审查和评估，或转至一级（直属）分行实施审查与推荐。
第二十七条 业务推荐人应详细介绍本单业务要素，安全垫出资人、投资顾问（若有）等相关方情况，重点分析投资标的投资价值，以及投资收益和风险，确保投资标的具备良好的投资价值。
第二节 投资审批
第二十八条 总行资产管理部根据业务授权，对符合本规程规定的授权内业务，履行投资审批并形成最终投资方案，审批通过后根据业务授权实施投资。对于超出总行资产管理部授权的业务，由总行资产管理部通过签报形式在总行层面履行投资审批并形成最终投资方案，审批通过后根据签报授权实施投资。对于不满足本规程规定或本规程未作规定且确需办理的业务，由资产管理部投资决策委员会审议后确定投资方案，审批通过后根据签报授权实施投资。
第二十九条 投资审批时效。安全垫证券投资业务的投资审批时效为6个月。投资审批通过后，应在6个月内申请完成投资，逾期则该笔业务审批废止，须重新履行投资审批流程。
第三十条 在业务推荐人对相关方进行尽职调查及合规审查的基础上，总行资产管理部可视业务具体情况，在履行投资审批前会同有关部门对相关方资质及合规要素进行复审。
第三节 投资后管理
第三十一条 安全垫证券投资业务可以以符合投资范围规定的存量理财产品或发行专项产品等方式实施理财投资。
第三十二条 总行资产管理部业务审批发起人作为第一责任人，对投资后管理工作进行统一组织、协调、安排及分工，监督业务推荐人、托管人等相关方落实投资后管理职责。
第三十三条 各一级（直属）分行作为业务推荐人，应在理财资金完成投资后与总行资产管理部签署《投资后管理协议》，明确投资后的管理义务与责任，并确定推荐费等费用。业务推荐人需指派专人负责盯市，监控安全垫证券投资信托计划或资产管理计划净值变化，密切关注并监督信托、券商、基金、托管行等合作机构的履约情况，当发生与业务有关的重大事项时，须及时报告总行资产管理部。
第三十四条 业务推荐人及管理人应建立定期报告制度，按季度向总行资产管理部反馈投资运作管理情况。
第三十五条 托管人应根据托管协议的约定，履行信托计划或资产管理计划的资金保管、会计核算、资产估值、投资监督以及净值核对等工作职责，并于每个交易日向总行资产管理部等相关部门以及业务推荐人反馈估值结果。
第三十六条 根据合同约定需办理业务延期的，应由安全垫出资委托人在投资运作期届满前15日向优先级委托人（理财计划代理人）和管理人提出申请并征得同意后方可延期，并由总行资产管理部依据业务投资审批授权履行延期审批流程。

第五章 合同签署
第三十七条 理财资金投资安全垫证券投资业务，应与信托公司，基金公司或其子公司，证券公司等相关方签订相应的《信托合同》或《资产管理合同》。
第三十八条 《信托合同》或《资产管理合同》签署内容包括但不限于：
（一） 信托计划或资产管理计划的规模，期限，账户信息，投资范围及限制，分级比例，相关委托人收益分配方式等基础要素；
（二） 委托人与受托人的权利及义务；
（三） 信托计划或资产管理计划的财产收益分配顺序；
（四） 其他需要约定条款。
第三十九条 按照合同约定，安全垫出资人可以就提前终止、
延期、投资范围、收益率、更换合作机构等要素提出变更申请，并经我行同意后方可调整，以确保理财资金平稳运作。

第六章 附则
第四十条 安全垫证券投资理财业务涉及的信托、券商、基金、期货等合作机构的准入管理按照总行相关办法规定执行。
第四十一条 本规程是银行内部管理文件，其中任何关于职责、权限、流程、规定等表述，均不构成银行对外的义务、责任或承诺。
第四十二条 本规程自2015年2月1日起施行，《银行资产管理业务安全垫股票投资管理规程（试行）》（x资产[x]16号）同时废止。

附件：一、尽职调查清单
二、 安全垫出资委托人承诺声明（自然人）
三、 安全垫出资委托人承诺声明（法人、合伙企业） 四、投资顾问承诺声明
五、外部业务推荐人承诺声明

附件一：
尽职调查清单

一、安全垫出资委托人（个人）提供的材料包括但不限于：
（一） 个人身份证明文件：身份证复印件，户口本复印件，配偶及家庭主要成员的情况说明，境内固定住址。
（二） 家庭（包括客户本人及配偶）财产证明文件
1.资产状况材料
（1） 在银行开立的存款账户的相关资料，包括但不限于存折、存单、存款账户的开户号、户名等资料；
（2） 持有的未上市公司股权的相关资料，如股东资格证明、出资证明书、股东名册等（如有）；
（3） 持有的上市公司股权的相关资料，包括但不限于开立的证券交易账户的基本信息、证券资金账户的基本信息、账户内的证券交易及资金的状况等（如有）；
（4） 名下不动产的相关资料，包括但不限于房产权属证明书等；
（5） 名下的价值较大的动产的相关资料，如汽车、游艇、飞机等动产的权属证明等资料（如有）;
2.负债状况材料
对外借款的相关资料，包括但不限于借款合同、借据等。（三）根据客户的资产状况、负债状况的调查情况，与客户进行一次面谈，并现场签署关于委托资金来源合法性与风险承担的《承诺函》。
二、安全垫出资委托人（法人、合伙企业）/投资顾问提供的材料包括但不限于：
（一） 营业执照（或事业单位法人）复印件；组织机构代码证复印件；税务登记证复印件，境外机构需提供监管规定相关基金执照
（二） 贷款卡复印件（如有）；贷款卡查询信息
（三） 法定代表人身份证复印件；法定代表人授权书（若有）；被授权人身份证复印件（若有）
（四） 股东会（董事会）决议或授权书
（五） 公司章程复印件
（六） 财务报表(近两年年报及最新月报)
（七） 验资报告
（八） 公司基本情况：包括但不限于历史沿革、办公地点、实收资本、股东构成、业务情况、高管简介、投资管理制度、风控体系以及公司从事证券投资业务的业绩情况和投资管理团队介绍
（九） 投资顾问除应提供以上材料外，还须提供证券投资管理业绩、研究团队等证明材料。
注：上述文件如为复印件，请加盖公司公章。
附件二：
安全垫出资委托人承诺声明
（自然人）
姓名

性别

年龄

身份证号

家庭住址

工作情况

配偶
（如有）
姓名

身份证号

资产及负债状况

证券投资经历

是否涉嫌违法违规行为受到调查？

本人在此郑重承诺：以上信息真实有效，作为 信托计划/资产管理计划的安全垫出资委托人，无违法违规记录；不存在法律、法规、规章和交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形；不通过此信托计划或资产管理计划对上市公司实施控制或施加重大影响；投资资金来源完全合法合规；成立信托计划或资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况。
本人愿意承担因违反上述承诺所导致的损失与法律责任。

承诺人（签章）：

日期：
附件三：
安全垫出资委托人承诺声明
（法人、合伙企业）
名称

公司类型

法人代表
姓名

身份证号

营业场所

成立时间

经营范围

实收资本金

近三年财务状况

员工人数

企业历史

是否有被出具过保留意见及否定意见审计报告？

公司或者公司的高级管理人员是否受到监管机构的重大处罚？

近三年公司是否涉及过任何法律诉讼？

近三年是否因涉嫌重大违法违规行为而受到调查？

本公司在此郑重承诺：以上信息真实有效，作为 信托计划/资产管理计划的安全垫出资委托人，无违法违规记录；不存在法律、法规、规章和交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形；不通过此信托计划或资产管理计划对上市公司实施控制或施加重大影响；投资资金来源完全合法合规；成立信托计划或资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况。
本公司愿意承担因违反上述承诺所导致的损失与法律责任。
公司（公章）：
法定代表人或授权签字人（签章）： 日期：
附件四：
投资顾问承诺声明
名称

公司类型

法人代表
姓名

身份证号

营业场所

成立时间

经营范围

实收资本金

近三年（或成立以来）财务状况

员工人数

风控及内控机制

高级管理人员和投研团队构成及履历

是否有与投研业务相适应的软硬件设施？

是否有被出具过保留意见及否定意见审计报告？

公司或者公司的高级管理人员和投资研究人员是否受到监管机构的重大处罚？

公司是否涉及过任何法律诉讼？

是否因涉嫌重大违法违规行为而受到调查？

本公司在此郑重承诺：以上信息真实有效，作为 信托计划/资产管理计划的投资顾问，具备法律法规、监管规章和交易所规则所规定的相应资质；无违法违规记录；不存在法律、法规、规章和交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；不存在法律法规及监管规章所禁止的关联关系、关联交易，或认定的利益相关人等情形。
本公司愿意承担因违反上述承诺所导致的全部损失与法律责任。
公司（公章）：
法定代表人或授权签字人（签章）： 日期：

附件五：
外部业务推荐人承诺声明
名称

法定代表人
姓名

身份证号

营业场所

成立时间

经营范围

实收资本金

员工人数

风控及内控机制

高级管理人员和投研团队构成及履历

是否有与业务相适应的软硬件设施？

是否有被出具过保留意见及否定意见审计报告？

公司或者公司的高级管理人员和投资研究人员是否受到监管机构的重大处罚？

公司是否涉及过任何法律诉讼？

是否因涉嫌重大违法违规行为而受到调查？

本公司在此郑重承诺：以上信息真实有效，作为 信托计划/资产管理计划的推荐人，我司保证所需一切相关账户（包括但不限于上海、深圳证券账户及相关银行账户、资金账户）、相关当事人（包括但不限于委托人、受托人、投资顾问、托管人、证券经纪商等）资质、该集合计划的设计及运作（包括但不限于分级比例、交易结构、投向、资产配置等）均符合国家法律法规及相关有权机关规定，并按规定进行了监管报批或报备，我司愿意承担因违反上述承诺所导致的损失与法律责任。
公司（公章）：
法定代表人或授权签字人（签章）： 日期：