酒店及幼儿园尽职调查文件清单.docx

尽职调查文件清单

致xx及xx幼儿园股东：
现发送本尽职调查清单，请贵公司及相关公司（以下简称“公司”）协助提供如下文件资料或相关书面说明：
（一） 公司（如有子公司和分支机构的，包括子公司和分支机构，下同）历史沿革的资料
1、公司设立的有关资料
（1）设立公司的申请书
（2）设立公司的合同
（3）公司章程
（4）政府批准文件
（5）验资报告
（6）营业执照
（7）历次公司重组、分立、合并的有关协议、批文及变更登记手续
2、公司变更的有关资料
（1）公司股东的变更
（2）注册资本的变更
（3）公司名称的变更
（4）公司经营范围的变更
（5）公司股东出资额及出资比例的变更
（6）公司法定地址的变更
以上各项变更均须有以下文件：
（1）股东会或董事会的决议
（2）补充合同、章程
（3）验资报告
（4）变更事项申请报告
（5）政府批文
（6）每次变更后更换的营业执照
（二）发起人和股东
（1） 发起人和股东为法人的，请提供：
A、 通过年检的营业执照正本、副本的复印件（如有最新三证合一之后的新证件，请提供营业执照正本、副本复印件）
B、 现行有效的章程
C、 股本结构
D、 历史沿革情况
（2） 发起人和股东为自然人的，请提供身份证复印件
（3） 公司设立时，各发起人的出资额。
（4） 公司设立时，各发起人的出资方式。
（三）公司的股本及演变
1、公司设立时的股本结构.
（1）公司设立时的股东名称。
（2）各股东持股比例。
2、公司历次股权变动情况。
（1）历次股权转让协议。
（2）转让股权的评估报告
（3）国有股权管理部门对股权转让的批复
（4）历次股权变更导致股权结构的变化。
（5）历次股权变更导致股份性质的变化。
（6）工商变更登记文件。
3、发起人所持公司股份是否存在质押：
（1）质押合同。
（2）质押登记证明。
（3）其他相关书面文件。
（四）公司的土地使用权及房产状况
1、公司拥有、使用的土地使用权。
（1）公司拥有、使用土地清单。
（2）拥有、使用上述土地使用权的获得方式。
（3）对拥有土地使用权的，请提供土地使用权证书。
（4）足额缴纳土地出让金的凭证。
（5）对租赁使用的土地，请提供土地使用权租赁协议。
2、公司拥有、使用的房产。
（1）公司拥有、使用的房屋清单。
（2）上述房屋的获得方式。
（3）对拥有房屋所有权的，请提供房屋所有权证。
（4）对租赁使用的房屋，请提供房屋租赁协议。
（5）对租赁使用的房屋，请提供出租方的房屋所有权证。
3、如公司对上述土地使用权、房产等，若尚未取得相应的权属证书，请提供书面情况说明。
4、公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书面说明。
6、 公司对上述财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在设置抵押、质押等担保，或其他权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。
（五）公司拥有、使用的无形资产情况（如有，请提供说明）
1、公司拥有、使用的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
2、公司拥有、使用的商标、专利、特许经营权等无形资产的清单。
3公司拥有所有权的上述无形资产的权属证书。
4、有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件。
5、公司拥有所有权的上述无形资产，是以何种方式获得。
6、如系受让获得上述无形资产的所有权，请提供相关转让协议。
7、如系与他人合作开发获得上述无形资产的所有权，请提供合作开发协议。
8、公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议。
9、公司是否存在使用他人无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议。
（六）公司拥有的其他资产情况
1、公司拥有的其他主要生产经营设备等资产的清单。
2、公司拥有的其他主要生产经营设备等资产的凭证。
3、公司控股、参股企业的名称。
4、公司在控股、参股企业中的持股比例。
5、公司控股、参股企业通过年检的营业执照正本、副本复印件。
6、公司控股、参股企业现行有效的章程。
7、公司控股、参股企业成立时的验资报告。
8、公司分公司的营业执照复印件。
9、公司对上述财产和权益是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书面说明。
10、公司对上述财产和权益的所有权的行使有无限制，是否存在设置抵押、质押等担保，或其他权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。
（七）公司的重大债权债务（如有，请提供）
1、公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。“重大合同”意指：全部贷款合同、担保合同、金额较大的经营合同、任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同、有关技术转让的合同、有关提供设施、服务的合同及工程、项目承包合同、有关合并、收购的合同、有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，等等。
2、公司其他应收、应付款的明细。
3、公司其他应收、应付款的形成原因。
4、公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明。
5、公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。
6、公司本次拟投资项目是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。
7、公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。
8、否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。
9、公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。
（八）重大合同
1、公司尚未履行完毕的重大合同清单，重大合同包括但不限于购销合同、贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、技术转让合同、合资、联营等投资合同、建筑工程合同及其他对公司有重大影响的合同
2、与第三方或经营者利润分成或分享的合同；战略合作协议（投资协议，收购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同
3、与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关合同, 如资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托管合同等
4、与他人签订的合资、收购、出售企业权益、业务或资产或类似交易合同
5、技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议
6、现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件
7、其他对企业有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。
8、有关上述合同的履行、违约、转让情况说明
（九）公司重大资产变化
公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为：
1、相关协议
2、公司设立时，原国务院授权部门或省级人民政府的批准文件
3、相关董事会、股东大会决议
4、评估报告
5、审计报告
6、验资报告
7、工商变更登记文件
8、2015年度公司资产评估报告
（十）公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（如有，请提供）
1、公司设立至今，历次股东大会、董事会、监事会的文件。
（1）会议通知。
（2）会议决议。
（3）会议签到册。
（4）授权委托书。
（5）会议各项议案。
（6）会议议程。
（7）会议记录。
2、公司股东大会、董事会、监事会议事规则。
3、公司内部组织机构设置图。
4、公司内部各项规章管理制度。
（十一）公司人员
1、现有的董事、独立董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的名单、任期。
2、上述人员的简历。
3、上述人员获选所任职务的董事会、股东大会决议。
4、上述人员的兼职情况。
5、上述人员持有公司股份的情况。
6、公司设立至今，上述人员发生变化的，请提供：
（1）董事会决议
（2）股东大会决议
（3）监事会决议
（4）辞职报告
7、请提供公司使用的聘用协议文本。
8、 请简要说明雇员关于住房、医疗、教育、退休及其他有关的福利概况。
（十二）公司及控股子公司的税务
1、公司及各控股子公司纳税登记证。
2、公司及控股子公司目前执行的税种及税率。
3、公司及控股子公司享受何种税收优惠政策。
4、公司及控股子公司享受上述税收优惠政策所依据的批准文件、法律依据。
5、公司及控股子公司近三年来是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形，如有，请提供相关书面说明。
6、公司收到税务机关处罚的文件，如有，请提供。
（十三）财务情况
1、 是否已建立较规范的会计制度。
2、 2013-2015年财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表）利润构成考查。
3、 应收帐款明细及相关管理措施。
（十四）公司其他事宜（如有，请提供）
1、公司及其持有公司5%以上（含5%）的主要股东或实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、公司董事长、总经理及其他高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、如上述案件存在，请提供书面情况说明，包括：
（1）受理该案件的法院名称、仲裁机关名称、处罚机关名称。
（2）提起诉讼、仲裁、或作出行政处罚的日期。
（3）诉讼、仲裁的当事人和代理人。
（4）案由
（5）诉讼、仲裁请求、处罚结果、或可能出现的处理结果。
（6）已生效法律文书或处罚文件的主要内容。
4、公司及股东出具本次股权转让所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致的承诺函。
5、公司的内部控制制度文件，该等制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

郑重申明：我司在上述工作中得知的商业秘密和有关内幕信息，将承担保密义务。

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