产权交易中心增资扩股业务指引(试模版.docx

产权交易中心增资扩股业务指引（试行）第一章 总 则 第一条 为进一步规范企业通过*产权交易中心（以下简称 “*产权中心”）进行增资扩股选择投资者的行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国国有资产法和国务院进一步规范国有企业改制工作的实施意见（国办发200560号）等有关规定，制定本指引。 第二条 本指引所称增资扩股，是指企业经有权批准机构批准或通过公开市场择优选择投资者，依法增加注册资本的行为。第三条 本指引所称的企业增资扩股形式，主要包括：（一）新股东增资；（二）新股东与原出资人共同增资；（三）企业管理层增资；（四）职工入股增资；（五）其他增资形式。 第四条 国有独资企业和国有控股企业（以下统称企业）通过*产权中心进行增资扩股选择投资者的活动适用于本指引，其他类型企业的增资扩股工作可以参照本指引进行。 第五条 企业增资扩股应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，保护国家和其他各方合法权益。第六条 投资者拟通过*产权中心以增资扩股方式参与企业改制重组的，应当按照本指引办理有关手续。第二章 委托受理 第七条 企业增资扩股应当做好可行性研究，制订增资扩股方案及增资扩股说明书，履行内部决策，并形成书面决议。涉及职工合法权益的，应当听取标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 第八条 增资扩股方案及其说明文件应当包括以下内容：（一）标的企业基本情况；（二）股本结构及出资人情况；（三）拟增资股额及占增资后总股本比例；（四）募集资金的主要用途及预计收益情况；（五）标的企业资产评估结果及核准或者备案情况；（六）投资者准入条件和选择办法；（七）管理层和职工是否参与增资等情况；（八）其他需披露的事项。第九条 标的企业原股东（以下简称“委托方”）应按照法律法规政策规定履行方案制订、清产核资、财务审计、资产评估、定价、落实债权债务处置、职工安置等程序，并经有权批准单位批准。方案的制订可通过*产权中心，委托其会员进行。有权批准单位批准后的增资扩股工作可委托*产权中心进行。第十条 *产权中心根据委托，为企业提供以下增资扩股服务：（一）受理申请；（二）发布信息；（三）登记投资意向；（四）确定投资主体；（五）组织商务谈判和签约；（六）资金结算；（七）出具证明文件；（八）其他服务。 第十一条 企业实施增资扩股，委托方应当向*产权中心提交以下材料： （一）增资扩股服务委托书；（二）增资扩股方案及其说明文件；（三）增资扩股行为的内部决策及批准文件；（四）标的企业近期经审计的财务审计报告和近三年主要财务指标数据；（五）标的企业资产评估报告及其核准或者备案文件；（六） 涉及职工安置的，需提交职工大会或职工代表大会同意职工安置方案的决议；（七）法律意见书；（八）其他需要提交的文件。 第十二条 委托方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。第十三条 *产权中心在收到申请材料次日起5个工作日内进行合规性审核。审核通过的，出具受理通知书；审核未通过的，通知予以补正。 第三章 信息披露 第十四条 *产权中心根据委托方要求，在省级以上公开发行的报刊和*产权中心网站公开披露标的企业增资扩股信息，广泛征集投资者；非上市股份有限公司增资扩股信息定向披露。 第十五条 信息发布内容一般包括：（一）标的企业的基本情况；（二）标的企业的产权构成情况；（三）增资扩股行为的内部决策及批准情况； （四）标的企业近期经审计的主要财务指标数据； （五）标的企业资产评估核准或者备案情况；（六）投资方应当具备的基本条件；（七）原股东优先认缴出资的权利及行权方式；（八）其他需披露的事项。 第十六条 委托方可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件。 第十七条 信息披露期限由委托方确定，原则上不少于20个工作日。 第十八条 委托方申请信息发布时，可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资者的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间按照5个工作日为一个周期进行，直至征集到意向投资者。信息发布期限累计不超过六个月。 第十九条 委托方申请信息发布时，也可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资者的，变更增资扩股条件并申请重新信息发布。重新信息发布的期限不得少于5个工作日。变更增资扩股条件需经有权批准机构批准的，委托方需提交相关批准文件。 第二十条 信息披露期满未征集到意向投资者，委托方未选择延长信息披露或重新信息披露的，委托增资扩股服务终止或作相应变更。 第二十一条 委托方不得在信息披露期间擅自变更或取消增资扩股信息。因特殊原因确需变更或取消所发布信息的，应出具有权批准机构的批准文件。在原信息披露渠道上进行公告。 第四章 投资意向登记 第二十二条 信息披露期间，意向投资者签署保密承诺函后可以查阅相关材料。委托方应接受意向投资者的查询洽谈和尽职调查。第二十三条 意向投资者应在信息披露期内向*产权中心申请参与标的企业增资扩股，*产权中心进行投资意向登记。第二十四条 意向投资者提交参与增资扩股申请时，应向*产权中心提交以下材料： （一）投资申请书； （二）法人资格证明文件或自然人身份证明； （三）企业法人的近期资产负债表、损益表；自然人、其他法人机构的有效资信证明； （四）企业法人章程及内部决策文件； （五）符合投资条件的相关文件或证明； （六）委托方和*产权中心要求提交的其他文件。 第二十五条 意向投资者对提交材料的真实性、完整性和有效性负责。 第二十六条 意向投资者一般应具备下列条件： （一）具有良好的财务状况和支付能力； （二）具有良好的商业信用； （三） 意向投资者为自然人的，应具有完全民事行为能力；（四） 意向投资者为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应符合国务院公布的指导外商投资方向规定及其他有关规定； （五）国家法律、行政法规规定的其他条件。 第二十七条 *产权中心在收到投资申请材料次日起5个工作日内，对申请材料的齐全性进行审核。对提交的材料不符合齐全性要求的意向投资者，*产权中心告知意向投资者予以补正。 第二十八条 意向投资者提交的材料符合齐全性要求的，*产权中心会同委托方依据信息发布内容的各项条件，对意向投资者进行合规性审核。审核通过的，*产权中心向意向投资者出具受理通知书。第二十九条 意向投资者应当在公告规定的时限内，按照公告要求向*产权中心结算账户交纳保证金。意向投资者逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。第五章 组织交易 第三十条 经公开征集只产生一家符合条件的意向投资者，经报有权批准单位批准后，委托方和意向投资者可以按照增资扩股方案的要求协商签订增资扩股协议。 第三十一条 经公开征集产生两家及以上意向投资者的，可以通过招投标或其他公开竞价的方式选定投资方。 第三十二条 企业增资扩股方案和公司章程规定原股东优先认缴出资或认购股份权利的，并已经信息披露的，*产权中心根据增资扩股方案和公司章程办理相关手续。 第三十三条 *产权中心开设独立的结算账户，根据委托方委托提供统一进场结算服务，组织收付增资扩股交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。 第三十四条 相关各方应当在签订增资扩股协议之日起5个工作日向*产权中心支付服务费用。第三十五条 *产权中心在相关各方签订增资扩股协议并支付服务费用后5个工作日内出具证明文件，并通知相关各方领取。第六章 特别程序 第三十六条 对于国民经济关键行业、领域中对投资方有特殊要求的，非上市股份有限公司拟进行增资扩股的，经省级以上国有资产监督管理机构批准，可以直接选定意向投资者协商增资扩股和签订增资扩股协议。 第三十七条 协议增资扩股项目申请*产权中心出具证明文件的，除提供本指引第十一条规定文件外，还要提供省级以上国资监管部门批准文件。 第三十八条 *产权中心根据标的企业原股东和投资者的申请，在*产权中心网站公示增资扩股项目主要情况，接受社会监督。 第三十九条 网站公示期限为5个工作日，公示期满后，*产权中心为标的企业原股东和投资者出具增资扩股证明文件。第七章 附 则 第四十条 本指引的解释权和修订权属于*产权中心。 第四十一条 本指引自发布之日起施行。