第三方支付牌照转让财务顾问协议-(2016年12月6日).doc

第三方支付牌照收购财务顾问协议本第三方支付牌照收购财务顾问协议（以下简称“本协议）由以下双方于2016年12月 日在中国 签署：（空白处手写有效） 委托方：（以下简称“甲方”） 法定代表人： 注册地址： （空白处手写有效）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）受托方： （以下简称“乙方”）（空白处手写有效）合同内容：（1）甲方（或甲方的关联方）有意收购第三方支付牌照公司，乙方具有直接的第三方支付牌照公司资源，乙方负责撮合甲方收购符合甲方（或甲方的关联方）要求的第三方支付牌照公司（以下称“目标公司”；另行以邮件、微信等形式报备）100%股权（或大部分股权）。目标公司为第三方支付服务公司，业务类型：互联网支付、移动支付、银行卡支付（新增功能以实际核发为准）（2）乙方具有为甲方（或甲方的关联方）提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受甲方（或甲方的关联方）的委托为甲方（或甲方的关联方）提供财务顾问服务。经友好协商，双方就乙方撮合甲方（或甲方的关联方）收购目标公司100%股权（或大部分股权）和合法有效的中华人民共和国支付业务许可证、甲方（或甲方的关联方）向乙方支付财务顾问费等事宜，达成如下协议，由双方共同遵照执行。（以下甲方（或甲方的关联方）简称均统一称为甲方）1 委托事项及委托内容甲方委托乙方、乙方接受委托，为甲方就“收购第三方支付牌照公司”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：1.1 本协议签订后，乙方真实、完整地向甲方提供目标公司有关信息或资料，即有转让第三方支付牌照的壳公司；1.2 应甲方要求确定目标公司，乙方应提供符合甲方要求的第三方支付牌照的公司；1.3 本协议签订后，乙方协调安排甲方与目标公司进行股权转让方案的沟通及买卖合同的签订；1.4 协调甲方安排会计师事务所等相关中介机构开展尽职调查或起草相关收购签署的合同、协议、谅解或备忘录文件等工作。2 委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的24个月；若委托期限届满，乙方提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成或合理性终结。3 排他性与非僭越在本协议签署后3年内，各方须遵守职业道德，均不从事有损对方利益的活动。如甲方与被收购方未能达成交易，没有征得乙方的书面同意，甲方及其关联公司不应再与该被收购方进行协商并签订其他合作协议，否则甲方仍须按本协议第四条向乙方支付顾问服务费；甲方及其关联公司保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向甲方推荐的目标公司、即第三方支付牌照的壳公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资及转让协议。如甲方以相关企业或子公司等名义与乙方推荐的项目所有方签订合同标的物的转让合同，则甲方仍须按本同第六款向乙方支付顾问服务费。4 甲方的责任和义务4.1 就乙方承办委托事项及时向乙方提供必要的要求和真实准确的文件资料；4.2 配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；4.3 应对乙方推荐的目标公司、即第三方支付牌照的壳公司的建议及时做出回应，并安排与目标公司、即第三方支付牌照的壳公司进行买卖合同条款谈判；4.4 根据本协议约定及时向乙方支付财务顾问费用和报酬；4.5 甲方应基于其独立判断做出收购转让决策，相关风险均由甲方自行承担，乙方不承担任何连带法律责任；4.6 甲方同意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为。5 乙方的责任与义务5.1 应甲方的要求，派员参加甲方和目标公司组织的有关会议、提供有关文件资料、意见；5.2 乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益；5.3 乙方应不定期地向甲方沟通、报告委托事项的进展情况；5.4 接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。6 费用、报酬及支付6.1 甲方拟以支付牌照交易价格人民币3.5亿、备付金2亿、财务顾问费8500万，共6.35亿的预算收购乙方推荐的拥有上述第三方支付牌照的目标壳公司，乙方积极协助甲方与目标公司协调，最终促成100%股权或大部分股权收购（此交易价格为税前金额，股权转让时由买卖双方按国家规定各付各税，以最终交易合同为准）。甲方同意支付人民币税后8500万元(大写：捌仟伍百万元）作为财务顾问费一次性足额支付给乙方，并将全部财务顾问费打入共管账户，并经共管账户分流至乙方收款账户。6.2 甲方与目标公司在交易过程中各付各税；乙方的财务顾问费由甲方负责缴税，并确保打入共管账户的金额为8500万元(大写：捌仟伍百万元）。6.3 财务顾问报酬支付条件和方式：6.3.1 本协议签订后，甲方需向共管账户汇入700万元人民币作为诚意金。甲方应按前述约定出具收购意向书、确认函、委托书、近期资金流水或资金证明，乙方及时预约安排甲方与目标公司控股股东或实际控制人对股权收购的具体操作细节进行商谈，并由甲方与目标公司签订股权转让意向书及股权转让合同或合作协议（包括但不限于股权转让意向书、股权转让合同、转让协议、合作协议等相关协议），此时可视为乙方服务成功，并可获得全部财务顾问费。6.3.2甲方应在与目标公司正式签订股权转让意向书或股权转让合同或合作协议等相关协议的3个工作日内，甲方将首笔财务顾问费总额即人民币4000万元（￥肆仟万元整）一次性足额现金转账至乙方如下指定的收款帐号，并按照以下分流表分流至乙方账户。6.3.3 剩余财务顾问费4500万元（￥肆仟伍佰万元整）在第三方支付目标壳公司完成股权变更的3日内付清给乙方。乙方收款账户分流表：（空白处手写有效）姓名开户行账号金额2500万元2500万元 500万元500万元1000万元1500万元共管账户捌仟伍佰万元整6.4 若甲方未按本协议的约定时间及金额支付顾问服务费，每逾期一日，按未支付顾问服务费的2向乙方支付违约金，并按交易标的物的总金额的5%收取罚金，本协议并自动转为甲方未付乙方财务顾问费的不可撤销、不可更改、无条件保证兑现的见索即付凭证，可凭此协议依法冻结甲方的银行账户及相关资产；乙方追索期间所产生的一切费用（含律师费、诉讼费、执行费、财产保全费、公证费、违约金、罚金、差旅费等）均由甲方及全体股东承担，甲方不得有任何异议。6.6 乙方安排甲方与目标公司控股股东或实际控制人见面洽谈后，因故未果隔一段时间后恢复洽谈或甲方用其他公司的名义与乙方推荐的目标公司或其出让方谈判，并最终与乙方推荐的目标公司或其出让方签署买卖合同或相关的股权转让协议。6.7 甲方应提供一份甲方与乙方推荐的被收购方正式签署的有关股权转让或合作等相关合同复印件给乙方，以确保本协议第6.3条款的顺利履行。7 保密7.1 乙方及其委派的财务顾问，对本协议的内容及在服务过程中知悉的甲方的商业秘密应予保密。未经甲方事先书面同意， 乙方不得向任何第三方提供或披露本协议及甲方提交乙方使用的材料与文件。7.2 甲方对于本协议的内容及乙方出具的书面报告、意见书及非书面的策划、咨询等服务内容应予保密。未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本协议及乙方提交给甲方的材料与文件。7.3 上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后三年内对各方仍具有约束力。8 违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法；或依照诚实信用原则，按本协议所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等协商计付违约赔偿责任。9 争议解决9.1 本协议书若在执行过程中，各方当事人对本协议条款的理解有争议时，依照诚实信用原则，按本协议所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等，确定该争议条款的真实意思；遇有争议时，各方协商解决，若双方或其中一方不愿和解、调解，或和解、调解不成的，可依法向乙方所在地人民法院提请诉讼。9.2 根据合同法等法律法规规定，甲方与目标公司签订买卖合同或相关的股权转让协议，执行中及之后若发生纠纷，甲方承担一切后果，乙方不承担任何连带法律责任。10 本协议的变更、解除、终止10.1 本协议经各方签字盖章生效后，未经各方书面同意，任何一方不得擅自修改本协议。对于本协议中未能约定或约定不明确的事宜，由各方按本协议的目的签订补充协议，不能达成补充条款的，按有关条款或者交易习惯确定。10.2 各方签订的本协议与其它相关承诺不相抵触，不受企业改制、更名、或更换法定代表人、增、减、换企业股东而影响。10.3 本协议在甲方与乙方引荐的转让标的方签署的股权转让或合作等相关合同正式执行，并且甲方按照本协议第6.3条款完整支付给乙方的全部顾问服务费后终止。11 标题本协议中的标题仅为检索方便而设置，各条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。12 生效及其他12.1 本协议正本一式【】份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。12.2 本协议自各方法定代表人签字盖章之日起生效。12.3 如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。各方可根据协议的本意重新达成有关符合法律法规要求的约定。12.4 本协议及相关补充说明的传真、拍照、邮件等电子版与原件均具有同等法律效力。（以下无正文）【本页无正文，为第三方支付牌照转让财务顾问协议签字页】甲方： (盖章)法定代表人:日期乙方： 日期4