月证券从业资格考试证券发行与承销历年真题及答案解析多选题.docx

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。其中，每题至少有两项符合题目要求)1公司清算时，公司财产在分别支付【ABCD 】后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。A清算费用和职工的工资B缴纳所欠税款C社会保险费用和法定补偿金D清偿公司债务【答案解析】：根据企业破产法第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。2当发行人有下列【ACD 】情形之一时，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。A公开发行证券上市当年即亏损B未完成或者未参加辅导工作C持续督导期间信息披露文件存在虚假记载D证券发行募集文件存在误导性陈述【答案解析】：根据证券发行上市保荐业务管理办法第71条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)公开发行证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3上市公司全体【ACD 】应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。A董事B核心技术人员C监事D高级管理人员【答案解析】：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。4保荐办法对企业发行上市提出的“双保”要求指【AD 】。A企业发行上市要由保荐机构进行保荐B企业发行上市要由至少一家银行作财务保障C企业发行上市要由一家会计师事务所作技术保障D由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作【答案解析】：保荐办法对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。5股份有限公司章程应包括下列【ABD 】事项。A公司名称和住所B公司经营范围C公司股东的权利和义务D董事会的组成、职权和议事规则【答案解析】：我国公司法第82条规定股份有限公司章程应包括：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会认为需要规定的其他事项。 6发生下列【BC 】情形，需修改公司章程。A公司股东人数发生变化B章程规定的事项与新公司法相抵触C章程中一项事宜为最近颁布的一项行政法规所禁止的D董事会决定进行修改【答案解析】：有下列情况之一的，公司应当修改章程：(1)公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项未一致；(3)股东大会决定修改章程。7记账式国债的承销方式主要包括【ABC 】。A招标发行B场内挂牌分销C分销D银行间债券市场分销【答案解析】：记账式国债的承销方式主要包括招标发行、远程投标、债权托管和分销，其中分销又可采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式。8股份有限公司的股东大会具有【ABCD 】职权。A决定公司的经营方针和投资计划B审议批准董事会的报告C审议批准监事会或者监事的报告D审议批准公司的年度财务预算方案【答案解析】：根据公司法的规定，股东大会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(8)对发行公司债券做出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(10)修改公司章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；(13)公司章程规定的其他职权。 9有下列【ACD 】情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。A董事人数不足公司章程所定人数的2/3B公司更换经理C单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求D董事会认为必要时【答案解析】：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。10对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下【ACD 】措施加以解决。A收购具有同业竞争的产业B引入第三方，转化成外部竞争C竞争方将有关业务转让给无关联的第三方D放弃存在同业竞争的业务【答案解析】：对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；(3)拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；(4)竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。page11认股书应当载明的事项是【ABCD 】。A发起人认购的股份数B每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数C募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明D认股人的权利、义务【答案解析】：认股书应当载明下列事项：(1)发起人认购的股份数；(2)每股的票面金额和发行价格；(3)无记名股票的发行总数；(4)募集资金的用途；(5)认股人的权利、义务；(6)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。认股人在认股书上填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。12公司有以下【ABCD 】原因之一的，可以解散。A公司章程规定的营业期限届满B股东大会决议解散C因公司合并需要解散D依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销【答案解析】：公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。 13保荐机构提交的上市保荐书必须包括【ABC 】内容。A本次证券上市是否符合上市条件B上市后持续督导工作的具体安排C保荐机构与发行人的关联关系D上市的地点和时间【答案解析】：上市保荐书应当包括下列内容：(1)逐项说明本次证券上市是否符合公司法、证券法及证券交易所规定的上市条件；(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；(3)保荐机构与发行人的关联关系；(4)相关承诺事项；(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。14股份有限公司的股份有【ABCD】特点。A金额性B平等性C不可分性D可转让性【答案解析】：股份一般有以下4个特点：(1)股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量；(2)股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；(3)股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；(4)股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。15以下属于拟上市公司关联方的有【ABCD 】。A发行人参与的合营企业、联营企业B控股股东及其股东控制或参股的企业C对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人D主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业【答案解析】：关联方主要包括：(1)控股股东；(2)其他股东；(3)控股股东及其股东控制或参股的企业；(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；(5)发行人参与的合营企业；(6)发行人参与的联营企业；(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。16公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有【AB 】。A发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似B认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债C公司发行认股权证有利于未来资本结构的调整D发行认股权证通过出售看涨期权可降低筹资成本【答案解析】：公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同。其特点有：(1)认股权证筹资的优点。发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。(2)认股权证筹资的缺点。认股权证筹资也有不利之处：稀释股权；当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等。可转换证券有利于未来资本结构的调整，由债券或优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为今后进一步筹资创造条件。17发行人最近1期末持有金额较大的【ABCD 】等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。A交易性金融资产B委托理财C借与他人款项D可供出售的金融资产【答案解析】：发行人最近1期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。 18首次公开发行股票的发行人募集资金的运用【ACD 】。A原则上应当用于主营业务B应当用于扩张新业务C投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定D投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人生产经营独立性产生不利影响【答案解析】：首次公开发行股票的发行募集资金的运用规定如下：(1)原则上应当用于主营业务；(2)投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定；(3)投资项目实施后，不会产生同业竞争或发行人生产经营独立性产生不利影响；(4)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；(5)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；(6)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。19发行人申请首次在创业板公开发行股票应符合下列条件【ABD 】。A发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司B最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%C最近1期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损D发行后股本总额不少于3000万元【答案解析】：发行人申请首次在创业板公开发行股票应符合下列条件：(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%。(3)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3000万元。20上市公司向深圳证券交易所申请办理创业板新股发行时应提交下列【 ABCD 】文件。A中国证监会的核准文件B经中国证监会审核的全部发行申报材料C发行具体实施方案和发行公告D相关招股意向书或者募集说明书【答案解析】：上市公司向深圳证券交易所申请办理创业板新股发行时应提交下列文件：(1)中国证监会的核准文件；(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(3)发行的预计时间安排；(4)发行具体实施方案和发行公告；(5)相关招股意向书或者募集说明书；(6)深圳证券交易所要求的其他文件。page21公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括【ABD 】。A发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营B从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业C专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营D主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营【答案解析】：应注意下列问题：(1)发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。(2)从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。(3)专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。(4)主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。22拟发行上市的公司改组应遵循以下【ABC 】原则。A突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D努力扩大公司财务能力【答案解析】：拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。23股份有限公司发起人的主要权利至少应该有【AC 】。A参加公司筹委会B决定公司董事会人选C起草公司章程D决定公司经理人选【答案解析】：发起人的主要权利至少包括参加公司筹委会和起草公司章程，而决定公司董事会人选及经理人选是股东大会的职责。24保荐机构提交的发行保荐书必须包括【ACD 】内容。A本次证券发行基本情况B所选择的律师事务所C保荐机构承诺事项D对本次证券发行的推荐意见【答案解析】：发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。其中，本次证券发行的基本情况需要简述本次具体负责推荐的保荐代表人、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员、发行人情况、内部审核程序和内核意见，详细说明发行人与保荐机构是否存在关联关系。25国有股权无偿划转的，满足以下【ABD 】条件的，可以视为控制权没有发生变更。A经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过B发行人能够提供有关决策或者批复文件C发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的D经省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过【答案解析】：如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：(1)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；(2)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形；(3)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。26政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列【BCD 】文件。A公司章程B金融债券发行申请报告C发行人近3年经审计的财务报告及审计报告D金融债券发行办法【答案解析】：政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：(1)金融债券发行申请报告；(2)发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；(3)金融债券发行办法；(4)承销协议；(5)中国人民银行要求的其他文件。27关于向战略投资者配售，下列说法正确的是【BD 】。A首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售股票B发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等C战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价D发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案【答案解析】：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 28保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交【AB 】文件。A发行保荐书B保荐代表人专项授权书C招股说明书D招股说明书摘要【答案解析】：保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。29发行费用主要包括【ABC 】。A承销费用B注册会计师费用C资产评估费用D财务顾问费【答案解析】：发行费用分为承销费用和发行人支付给中介机构的费用，其中支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。30下列【 BCD 】公司不得向原股东配股。A资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响B拟配股数量占本次配股前股本总额的40%C控股股东未公开承诺认配股份的数量D未按证券法规定的代销方式发行【答案解析】：向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(3)采用证券法规定的代销方式发行。 page31询价对象有下列【BD 】情形的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。A未提出对价格的真实看法B不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件C最近一年被监管谈话2次D最近12个月被监管谈话5次【答案解析】：询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件；(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；(3)未按时提交年度总结报告。32拟发行上市的公司改组应遵循的原则是【ABC 】。A突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D先发行上市，后改制运行【答案解析】：拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。33下列各项中，【BC 】不属于中国证券业协会应将公司从询价对象名单中去除的情形。A不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件B被中国证监会公开谴责超过3次C在年度结束后1个月内未对上年度参与询价的情况进行总结D最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上【答案解析】：询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件；(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；(3)未按时提交年度总结报告。34有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，【AB 】。A如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股B若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股C如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(不含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股D若进入股份公司的净资产低于50%(含50%)，则其净资产折成的股份界定为国家股【答案解析】：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不舍50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。35企业发行企业债券必须符合下列【ABCD 】条件。A所筹资金用途符合要求B企业规模达到国家规定的要求C财务会计制度符合规定D发行企业债券前连续3年盈利【答案解析】：企业发行企业债券必须符合下列条件：(1)企业规模达到国家规定的要求；(2)企业财务会计制度符合国家规定；(3)具有偿债能力；(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；(6)所筹资金用途符合国家产业政策。 36公司可以将企业债券筹集的资金用于【ABD 】。A固定资产投资B收购产权C弥补亏损D调整债务结构【答案解析】：企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。37申请发行债券，应当向国家发改委报送【ABC 】。A发行申请报告B发行人最近3年的财务和审计报告C债券募集说明书D公司章程【答案解析】：应当报送文件包括发行申请报告、债券募集说明书发行人最近3年的财务和审计报告。涉及报送的文件应尽量全面，便于审核人对公司发行能力进行全面的评估。38企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，具体包括【ABD 】。A应对企业信用评级下降的有效措施B应对企业财务状况恶化的有效措施C中期票据的后期偿还安排D中期票据发生违约后的清偿安排【答案解析】：企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。39发审委委员应当符合下列条件【ABCD 】。A坚持原则，遵守国家法律B熟悉证券、会计业务C在所从事的领域内有较高声誉D没有违法、违纪记录【答案解析】：发审委委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；(2)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；(4)没有违法、违纪记录；(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。40下列【 ABC 】情形下，上市公司不得公开发行可转换公司债券。A上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责B未建立募集资金专项存储制度C存在操纵经营业绩的情形D最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年只增长5%【答案解析】：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形就不构成对公开发行可转换公司债券的限制，其他选项都构成对公开发行可转换公司债券的限制。